我国企业并购中税务筹划的探讨本科毕业论文设计.doc

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1、我国企业并购中税务筹划的探讨 【摘要】并购活动是上市公司重要的资本运营方式，上市公司可以通过并购活动进行战略重组，最终实现多样化经营的目的，或者实现横向发展，拓展公司核心竞争力并实现经营、管理、财务上的协同作用。在企业并购过程中，必然会发生资产的转移，两类税收问题随之产生：其一，是资产转移中的流转税问题；其二，是对产权转移形成所得的税务处理。因此，减小税负以控制成本，就成为企业并购中的重要筹划内容。企业并购的纳税筹划依据现行税收法律制度并结合其发展趋势，统筹安排涉税的企业并购活动，设法谋取企业并购最大税后收益，从而达到节约纳税额、降低企业并购风险的目的。【关键词】企业并购 税务筹划 所得税 方

2、案 引言近年来，随着我国企业迅猛发展，逐步与世界经济接轨。经济全球化步伐逐步加快，为很多企业提供良好的并购机遇，世界性并购浪潮日趋明显。为了适应经济全球化和适应我国特色社会主义经济的发展，我国税收法律政策亦日趋完善，作为国家宏观调控重要手段，对企业生产经营以及理财活动产生重要的作用。在这种大背景下，中国企业的发展面临着巨大的机遇与挑战，企业并购重组成为我国企业深入、全面发展的有利方式，是企业实现更好更快发展的有效途径。实现企业价值最大化是其生产经营的主要目的，而在并购过程中可以减少不必要的税收负担为企业带来经济利润。对企业来说，依法纳税是其应尽的义务，但是合法的纳税筹划也越来越受到企业的重视，

3、合理、有效的纳税筹一划方式，不但可以减轻企业的税收负担或产生延迟纳税的效果，还有利于实现企业价值最大化的目标。减轻税负是决策和实施过程中不可忽视的重要筹划内容，在企业并购重组过程中节省交易费用可以增加并购成功的机率，有利于降低并购后企业的经营风险。企业应该充分利用政各项税收优惠政策，主动运用税收杠杆效并将企业并购重组活动的各个环节同相关的税收政策结合起来，最大限度的降低企业并购成本，提高企业核心竞争力。因此，充分重视并实施企业并购重组活动各环节的纳税筹划，能够为企业谋取最大的经济利益。一、企业并购中税务筹划的相关理论概述（一）税务筹划概述1、税务筹划的定义税务筹划又称纳税筹划、税收筹划（tax

4、 planning），指的是纳税人依据现行税收法律制度并结合其变化趋势，统筹安排涉税的企业活动，设法谋取最大税后收益的税务决策行为。其主要内容包括避税筹划、节税筹划、转嫁筹划、实现涉税零风险筹划四个方面。 2、税务筹划的特征（1） 合法性 表示纳税筹划只能在法律许可的范围内。征纳关系是税收的基本关系，法律是处理征纳关系的共同准绳。（2） 筹划性 表示事先规划、设计、安排的意思。在经济活动中，纳税义务通常具有滞后性。企业交易行为发生之后，才缴纳增值税或营业税；收益实现或分配之后，才缴纳所得税，如此等等。这在客观上提供了纳税前事先做出筹划的可能性。（3）目的性 表示纳税人要取得“节税”的税收利益。

5、这有两层意思：一层意思是选择低税负。低税负意味着低的税收成本。另一层意思是推迟了纳税时间（不指不按税法规定期限缴纳税收的欠税行为）。（4） 综合性 表示不能只盯在个别税种的税负高低上，要着眼于整体税负的轻重。最理想的情况是“节税”增收。（5） 时效性 税收法律、法规和政策处在不断变化之中。尤其是目前我国经济发展较快时期，加上加入WTO 的新情况，我国的法律法规会有变动，这就使得纳税筹划必须面对新情况，及时把握时机，适时筹划，以求得最大的筹划收益。（二）企业并购1、企业并购的含义企业并购是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主题的交易或事项，是企业资产重组的一种形式，通常被称为“Merge

6、rs & Acquisition“”（M&A），是兼并与收购的简称。企业并购的结构如下图：图1 企业并购的结构图企业并购兼并收购资产收购新设合并股份收购吸收合并2、企业并购的类型并购的种类按照不同的分类方式可以分为以下几种不同的类型：（1）按并购出资方式分类现金并购，是指并购方通过支付双方约定数额的现金，取得被并购企业的控制权，是最常见、最直接的并购方式。股票并购，是指并购方通过定向增发本公司股票，用新发行的股票来购买目标公司的股票或者资产，从而达到控制被并购企业的一种并购方式。综合证券并购，是指并购方公司对目标公司进行并购时，可以以现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组

7、合作为出资方式。（2）按并购行业的性质分类横向并购，是指并购方公司为了扩大市场份额、提高企业竞争力，从而与主营业务相似或者相同的企业之间进行的并购，这是一种常见的并购方式。纵向并购，是指企业为了形成供、产、销一体化生产，加强各个环节的合作与配合，而对其上游或者下游企业进行的并购。混合并购。它指既非竞争对手又非现实或潜在的客户或供应商之间的并购。它兼具横向和纵向并购特点，目的在于实施多元化经营战略，降低企业经营风险。（3）按并购股权份额分类控股并购，包括相对控股和绝对控股。相对控股是指并购方公司的股权比例在目标公司所有股东中所占比例最大，处于相对控股地位，从而可以控制目标公司；绝对控股就是并购的

8、股权比例超过50%，处于绝对控股地位，具有绝对的控制权。全面并购，是指并购方公司出资购买目标公司的全部资产，或者购买目标企业的全部股权份额的并购方式。并购后，目标公司就成为并购方公司的全资子公，并购方对目标公司的全部资产享有占有和支配权。3、企业并购流程企业并购重组一般要经过调查、参与合并各方进行谈判、并购实施和和并购后整合四个阶段，是一个精细而复杂的过程。在并购过程当中相关的纳税筹划要始终贯穿其中。表1 企业并购的流程分析阶段步骤调查1.分析企业战略发展方向2.对拟并购企业业务进行综合评估3.进行方案比较谈判评估目标企业的资产价值实施1.确定资金筹集方法2.确定支付方式3.选择最佳并购方式4

9、.并购行为的实施整合实施并购后整合（三）对企业并购实施税务筹划的意义1、优化产业结构以合理配置资源纳税人根据国家税法的规定，以各地区、各行业的税种、税基、税率为基础，利用国家的各项税收优惠、鼓励政策，进行筹资决策、投资决策、生产经营决策和利润分配决策，对并购行为进行税收筹划一方面，减轻了自己的税收负担，有利于企业的进一步发展；但是从另一方面来讲，实质上是企业在国家税收政策的指引下，进行产业结构调整，优化资源配置。如企业所得税主要是考虑行业和项目税收优惠，因此并购可以享受税收优惠的行业或项目，恰恰体现了国家的政策导向，符合国家的发展方向。2、有利于实现企业经营目标税收的无偿性决定了企业税额的支付

10、是资金的净流出，而没有与之匹配的收入。依法纳税虽然是企业应尽的义务，但是对企业来说，无论纳税多么正当合理，都是纳税人经济利益的一种流失。在收入、成本、费用等条件一定的情况下，企业的税后利润与纳税金额此消彼长。企业经营的最终目标是追求价值最大化，企业之间进行并购也是为了寻求更好的发展。而对并购行为进行税收筹划可以减少纳税人税收成本，还可以防止纳税人陷入税法陷阱。企业在仔细研究税收法规的基础上，按照政府的税收政策安排自己的经营、投资和筹资活动，最大限度利用税收法规中对自己有利的条款，无疑可以使企业的利益达到最大化。同时实现企业经营目标需要人员的支持，企业进行税收筹划需要既懂得会计又懂得税法的财务人

11、员，对并购行为进行税收筹划的过程也是对企业财务人员的考验和锻炼，同时也有利于企业经营管理水平和会计管理水平的提高，更好的实现企业的经营目标。3、促进税收法律法规的完善我国的税收法律、法规、制度虽经不断完善，但在不同时期，仍可能存在覆盖面上的空白、衔接上的间隙处和掌握上的模糊处等，而且除了中华人民共和国个人所得税法、中华人民共和国税收征收管理法、中华人民共和国企业所得税法外，我国现在大多是用条例、暂行条例、办法、通知等规范税收，内容分散，不易把握，有时甚至会出现税收规定与民法通则、刑法等其他相关法律、法规不协调之处。对并购行为进行税收筹划可以及时了解相关税收法规和税收征管中的不尽合理和不完善之处

12、，为国家进一步完善税收政策、法律法规提供依据，起到对税收法规的验证作用，能够有效地推动依法治税的进程。同时，也有利于加快税收的立法过程及与相关法律、法规的相互协调与衔接，使我国法律成为一个相互协调的有机整体。二、我国企业并购的税收政策分析（一）企业并购中所得税政策分析1、企业并购中所得税的涉税环节（1）在并购的谈判阶段对目标企业资产价值的评估与企业并购的所得税有很大的关系。通常按公允价值计量目标企业资产价值，公允价值大于账面价值的差额应按转让所得缴纳企业所得税。（2）企业并购行为发生的损益应缴纳所得税。企业并购活动运用股权投资、股权转让和资产转让等方式进行，通常会产生并购收益，从而影响企业并购

13、中的所得税。（3）被并购企业的亏损状况。企业并购重组后，利用股权或者资产转让重组方式不会使得民事主体发生变化的企业，可以在税法规定的年限内用并购以后企业年度利润弥补其并购前所发生的亏损。反之，如果民事主体发生了变化，则税法对其弥补方式有不同规定。2、企业合并中的税务处理通常情况下，被合并方公司应按公允价值转让、处置全部资产，对资产的转让所得依法缴纳企业所得税。被合并企业以前年度发生的亏损，不得结转到合并企业弥补。而合并方取得被合并方的有关资产后，应按经评估确认的价值进行计税。被合并企业的股东所取得合并企业的股权视为清算分配。3、企业股权投资的税务处理（1）企业股权转让所得是指企业将其所持有的股

14、份在转让或处置时所获得的收益减去股权投资成本之后的余额，根据税法规定该所得应缴纳企业所得税。（2）股利、红利等收益，除国务院、财政税务主管部门另有规定外，该收入实现的确认日期为被投资单位作出利润分配的日期。当被投资单位所适用的所得税税率明显高于并购方适用的所得税税率时，需要根据税法的规定将从被投资企业取得的税后利润还原为税前利润，并依并购方适用的税率补交所得税差额部分（除国家规定给予的税收优惠及减免以外）。投资方企业从被投资方企业获得的所有的货币性及非货币性资产应全部作为红利所得，依法缴纳企业所得税。（3）企业整体转让其资产原则上将其视为按照公允价值转让企业全部资产的所有权与对外投资两项经济业

15、务分别进行所得税税务处理，并依法确认资产转让利得或者损失。（4）在企业资产整体置换交易中，如果作为资产置换交易补价的货币性资产占换入总资产公允价值低于25%的，应确认为非货币性资本交换，经税务机关审核确认，双方企业均不确认资产转让的利得或损失。（5）企业如果以非货币性资产进行对外投资，例如企业以其经营所用的部分非货币性资产换取被投资方股份，税法规定将其分解为以公允价值销售非货币性资产与投资两项业务分别进行所得税纳税处理，同时确认资产转让损失或利得。（二）企业并购中流转税政策分析企业并购重组行为的直接目的虽然不是纳税筹划，但纳税筹划却是并购重组过程中不可忽视的重要因素。税收因素不仅影响上市公司并

16、购的动机，更会对并购重组的过程产生影响，企业应在准确理解国家各项税收政策的基础上，充分发挥税收的杠杆作用，降低并购成本，力求将企业并购重组的各个环节同纳税筹划相结合，实现企业价值最大化。（1）股权转让和资产置换。如果被并购方公司资不抵债，并且企业的全部资产、债权债务与并购方企业的全部资产、债权债务按评估价值进行等额整体置换，则免征产权转让中涉及原材料、产成品等存货和房屋、土地使用权、无形资产的增值税、营业税。如果子公司分次向母公司出售净资产，子公司在取得出售款后再分次购入其他公司股权。对于在分次出售净资产时所涉及资产中的存货、土地、固定资产和无形资产等，因其实质是总体分次出售企业整体的资产及债

17、权债务，则可比照文件精神免征企业增值税、营业税。（2）兼并组合、股份回购、整体改制、部分剥离改制这些都免予征收增值税与营业税。（3）兼并破产与剥离改制。从企业兼并中剥离出来的有用资产，以出售存货的方式注入新企业，需开具增值税专用发票，交纳增值税；以经评估后的设备作价出资，向原企业租赁厂房，由原企业交纳营业税，然后再按企业兼并的政策，免征增值税、营业税。三、当前企业并购中税务筹划存在的问题（一）企业并购税收筹划的方案欠合理例如，2009年10月15日，华视传媒斥资 1.6亿美元收购地铁视频媒体运营商数码媒体集团，交易以现金加股票形式支付。华视传媒在2年内分三次支付给合格的DMG股东，其中首笔1亿

18、美元应付款在交易完成后支付。剩余两笔应付款均为3000万美元，将分别在交易完成后的第一年和第二年的周年纪念时进行支付。首笔1亿美元应付款中，40的万美元以现金形式支付，6000万美元以股票形式支付。无论剩余两笔应付款是以何种方式支付，华视传媒当前非股权支付额为4000/16000一25%，即该项收购业务股权支付额不可能超过75%，始终低于财税200959号中85%的规定，不能享受免税待遇。但是如果在并购开始前进行合理筹划，将股权支付额提高至85%，可以为企业节省一大笔税收。当然筹划要考虑企业自身的实际情况，但是从75%提高至85%，现金数额上仅仅是1600万美元，应该不至于影响到企业的战略意图

19、，因此此项收购业务至少从税收的角度考虑是欠妥的。（二）对企业并购中的税收筹划不重视1、按取得并购标的的形式按取得并购标的的形式，分为股权收购和资产收购。无论是股权收购还是资产收购，都存在免税收购的条件，企业可以充分利用这一免税条件，合理筹划税收利益。免税资产收购的条件是：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。在免税资产收购中，转让企业和受让企业都不需要缴纳企业所得税。免税股权收购的条件是：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

20、企业在股权收购中，在条件允许的情况下，应该尽量选择采用免税股权收购的形式，可以免除缴纳或者延迟缴纳企业所得税。但是很多并购案例中均没有符合免税并购者，忽视并购中的税收筹划现象严重。2、按支付对价的方式我国企业并购资金的支付方式多采用现金形式，各种新型支付工具很少被使用。而从税收筹划的角度来讲，现金并购是不太可取的。首先对并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力；其次，采用现金支付取得被收购企业的股权或者资产都需要确认应税所得，计算被并购企业所得税。但是在实际并购中大部分采用了现金支付的形式，表明我国企业对并购进行税收筹划的意识淡薄。（三）对我国当前相

21、关税制认识不足不少纳税人在对并购行为进行税收筹划时，由于对最新的政策把握不到位或不了解，本来可以节约的税收却没有得到，不利于企业的经营效益。例如：关于免税合并的税收政策，目前适用的是财税200959号的规定，但是由于对其认知度不够，不少纳税人依然采用国税发2000119号的规定，即企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付股本的账面价值）的20%，企业可以按下列规定进行所得税处理：被合并

22、企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股，不交纳个人所得税。因此若是熟悉税收政策的变动，则会为企业节约一大笔税收。（四）企业并购的税务筹划方案操作性不强在存在信息不对称的情况下，亏损企业具有信息优势，如果实施并购交易，亏损企业的并购方很可能不知道被并购方待售资产的质量状况，而并购方虽然通过并购交易可以获得一定的税收利益，但它无法预料到可能产生的大量成本，如信息搜集费用、签约费用、资产评估费、信息披露成本、人员安置费等，这些非税成本的总额可能并购税收筹划所节约的税额高出很多。同时并购方必须确信自己能有足够的盈利来弥补

23、亏损，使被并购方的亏损可以在五年内弥补完，这就需要并购方做出准确的盈利预测，这个过程也会产生各种非税成本，因此会面临筹划失败的风险。（五）筹划风险意识薄弱，人员素质偏低同其他财务决策一样，税收筹划也存在风险。纳税筹划的风险是指纳税人在进行纳税筹划时因各种因素的存在，无法取得预期的筹划结果导致纳税筹划活动的失败而付出的代价。由于税收筹划是利用国家政策合法合理地节税，其与国家政策有密切的联系，因此并购中税收筹划的外部风险最主要是政策风险。此外，虽然企业进行纳税筹划是对企业并购活动进行的一种预先科学合理的安排，但在实施过程中如果企业的市场环境偏离了当初的预期就会出现筹划费用过大，以致费用的增加超过了

24、预期的节税利益，适得其反。（六）对企业并购的税收筹划的目标存片面认识企业相关人员对并购进行税收筹划的目标存在片面意识。企业在进行税收筹划时必须遵循综合利益最大化原则。企业进行税收筹划时，不能只以税负轻重作为选择纳税方案的唯一标准，税负最轻方案不一定是最优纳税方案，而应该着眼于筹划方案的实施能否实现企业的综合财务管理目标。此外，企业在进行税收筹划时，还要同时兼顾相关各税种的税负效应，进行整体筹划，综合衡量，以免顾此失彼，孤立、片面地看问题，出现一种税负在此环节可能减轻，而在彼环节又因加重其它税负而将税收筹划的好处予以抵消的现象。四、当前企业并购中税务筹划的对策待添加的隐藏文字内容2（一）企业并购

25、支付方式的纳税筹划1、现金并购现金并购的缺点主要有：首先，在并购过程中，并购方公司通过支付现金购买目标企业的资产时，相当于股权买卖，目标企业不仅需要支付增值税、营业税、城建税等流转税税种，并且对于转让股权的收入还需要缴纳企业所得税，因此，该种并购所要交纳的税种最多。其次，当并购方公司以支付现金的方式购买目标企业的股票时，被并购方企业需要就转让股权所得缴纳所得税，在目标企业破产清算时其原股东所获得的红利还需缴纳个人所得税，造成的双重课税现象。再次，在目标企业存在亏损的情况下，采用现金并购的方式完成并购重组后，企业不能继续利用弥补亏损这项税收优惠政策。最后，采用现金并购方式会增加企业资金负担。现金

26、并购的优点主要有：第一，并购方企业经过对目标企业的资产重新评估后，往往可以取得资产的价值增值，能够为并购方带来更多的折旧额来抵减以后年度的税前利润。第二，现金并购一般不会造成股权稀释。2、股票收购股票收购的收购方不需要支付出大量现金，不会给企业带来财务风险；对目标企业的股东来说，不会因此丧失他们的股权，由于没有现金流入，因此也无须支付所得税。我国税法规定，如果并购企业支付给被并购企业或其股东的收购价款中，除并购企业股权以外的现金、有价证券和其它资产不高于所支付股权票面价值20%的，被并购企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。采用股票收购方式的前提是，资本市场发展比较成熟稳定、收

27、购方的股票价值相对较高且有稳定的生产经营状况，但是，股票收购往往会导致并购企业的控制权的稀释，并且可能会出现反向购买的情形。3、综合证券并购当被并购方公司存在亏损时，采用非股份支付较低的方式并购，能够享受免并购及弥补亏损等税收优惠。若目标企业存在亏损时，则应采用非股份支付额较高的方式并购，这样可以利用资产评估使资产价值增值，在未来的生产经营活动中企业可以得到较大的折旧额抵税。综合证券并购方式下，企业并购方式灵活，风险较小，因此该种并购在当前的并购重组活动中应用较为广泛。4、承担债务并购通常情况下，当目标企业资不抵债或者净资产为零时，并购方可以采用承担债务并购的方法。从纳税筹划角度来看，该并购的

28、优点主要是免税并购，并购方可以减少并购支付额。其不足是承受过多债务，可能会给企业带来财务困境，影响企业的发展。（二）企业并购对象的纳税筹划1、横向并购从纳税主体的变化来看，上市公司并购的小规模纳税在并购前属于增值税小规模纳税人的可能会因规模的扩大而转变为增值税的一般纳税人，小企业也可能会扩张为大中型企业，从而可以抵扣增值税进项税额。企业根据实际情况测算后若保持小规模纳税人税后利益大，则将被并购方企业设为分公司；反之，则作为一般纳税人，同时将被并购方企业设为子公司；从纳税角度来说，横向并购并不会改变企业的主营业务，因此，对纳税环节及纳税税种一般不会产生较大的影响，但由于存在税收的协同效应，就可以

29、减轻企业的总体税收负担。从企业所得税来说，上市公司如果收购的是小型微利企业，该企业随着企业规模不断扩大，可能不再符合小型微利企业的确认标准，使企业所得适用的税率上升至25%，与此同时，应将目标企业设为子公司，与并购企业分别缴税。2、纵向并购（1）纵向并购能够实现企业一体化、协作化生产，并且可能创造范围经济。（2）并购方与供应商或客户的交易变成了企业内部销售行为，税法规定在同一县、市的分支机构移送货物不视为销售，增值税、消费税的纳税环节可以减少，相应的流转税负也会降低甚至消失。（3）纵向并购最大的特点是使企业生产经营范围大为扩展，因此增加纳税环节及涉及更多税种也是理所当然的。3、混合并购在这种并

30、购行为中，企业跨入其它行业的同时可能会增加一些以前企业所没有的税种。并且纳税主体的属性也可能发生变化。例如，机械制造企业如果与房地产公司进行合并，那么合并后的企业除要交纳原先的增值税和所得税，还要纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等。这种并购要根据目标企业所在的行业情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。（三）并购后企业会计处理方法的纳税筹划1、对于

31、并购前后属于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产及负债，应当按照该资产及负债在目标企业的账面价值计量，合并中不产生新的资产和负债，而合并方取得的净资产账面价值与它支付的合并对价账面价值之间的差额，应当先调整合并后的资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。若合并方发行债券或承担其他债务发生的佣金、手续费等费用，计入发行债券及其他债务的初始计量金额中，其中债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额，如为溢价发行，应减少溢价的金额。若发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等费用，应当抵减发行权益性证券的发行收入。2、对于非同一控制下的企业合并，并购

32、方应当区别一次交易实现的企业合并与多次交易实现的企业合并来确定不同的合并成本，并购方在合并当日对作为企业合并对价付出的资产、承担的负债按照公允价值计量，公允价值与账面价值有差额的，计入当期损益。另外，对于并购方的合并成本大于其取得目标企业的可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，商誉在日后年度不需要摊销，但是每年进行减值测试，这样就规范了企业会计处理方式，缩小了纳税筹划空间；企业合并成本小于合并中取得的资产、负债的公允价值份额的部分，则应计入合当期损益。对于任何企业合并形式，在确认投资时分别按成本法与权益法进行核算。（四）企业并购融资方式的纳税筹划1、内部融资方式从税收的角度来看，此种筹资

33、方式下，税收难以分摊和冲销，承担的税负最重，资本成本高。2、外部融资方式（1）利息支出扣除的规定企业向银行金融机构借款的利息支出，按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额部分准予税前扣除，超过部分不得在税前扣除。（2）企业借款费用扣除标准企业为对外投资而借入的资金发生的借款费用，符合中华人民共和国企业所得税暂行条例第六条和企业所得税扣除办法（国税发2000）84号）第三十六条规定的可以直接扣除，不需要计入有关投资的成本。（3）关联方之间借款第一，企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。第二，企业从关联方取得的借款金额超过其注册资

34、本50%的，超过部分的利息支出，不得在税前扣除。（五）并购后整合的纳税筹划企业并购完成后，可以将并购后的企业作为一个企业来经营，也可以根据不同的情况将并购后的企业作为原并购方企业的子公司或者分公司经营。将目标企业作为分公司的优点主要有：分公司不具备独立的法人实体，它需要将自己的生产经营成果纳入母公司统一进行核算，如果在并购前几年，公司经营效益出现亏损，则母公司可以用自己的利润来弥补该亏损，从税收的角度来看，有一定的纳税筹划空间。如果将所并购企业作为子公司来核算，其优点主要包括：子公司是独立的法人实体，可以自主经营、自负盈亏，这就可以减少并购后重组过程中的冲突矛盾；如果子公司设立在可以享受税收优

35、惠政策的地区（如西部开发区），则可以减少集团公司整体税收负担。其缺点主要在于并购重组后如果子公司出现经营亏损时，则母公司不能利用该亏损来抵扣税前利润。结论并购活动是企业优化资源配置，实现跨越式发展的一条可取道路，自本世纪以来，企业的并购活动己席卷全国，因此，在这一背景下进行企业并购重组的纳税筹划的研究很有现实意义。合理有效的税收筹划可以降低企业并购支出，有利于企业价值最大化的实现。在并购市场蓬勃发展的今天，纳税筹划成为企业决策的有力工具。本文选取我国企业并购重组中的税收筹划问题进行研究，旨在能有助于企业在并购重组活动中合法地、科学地、全面地开展纳税筹划，综合考虑企业各方面的影响因素，充分的地利

36、用国家的相关税收政策，利用有关政策的纳税筹划空间，避免不必要的并构成本的支出，增加并构成功的机率。本文以此为题进行探讨，希望能为企业的税收筹划实践提供指导，引导企业树立正确的税收筹划观念，更新税收筹划意识，通过合理有效地税收筹划，更好地发挥税收杠杆的制约导向功能，最终实现企业经济效益与政府税收收入的协调增长。 参考文献：1财政部 注册会计师考试委员会.税法M.经济科学出版社.2010（3）：275-330.2财政部 企业会计准则一应用指南M.中国财政经济出版社.2006：51-54.3财政部 企业会计准则讲解M.人民出版社.2006：291-317.4陈国庆 企业税收筹划M.企业管理出版社.2

37、004：148-201.5殷爱贞,伊善凤 企业并购中对目标企业选择的纳税筹划J.价值工程,2010,29（8）：31-32. 6姜艳,王蕾 我国企业并购纳税筹划研究回顾J.中国乡镇企业会计,2010,（9）：38-39. 7龙永琴 企业并购中纳税筹划实务分析J.现代商业,2011,（32）：212-212. 8李超 试论企业并购中的纳税筹划J.致富时代：下半月,2011,（9）：76-77. 9朱晓燕 企业并购重组中的税收筹划J.浙江金融,2011,（4）：77-80. 10薄异伟 基于企业战略的并购纳税筹划J.商业会计,2011,（15）：52-53. 11王丹 浅谈企业并购中的合理避税J.中国管理信息化,2011,（19）：26-27.DOI：10.3969/j.issn.1673-0194.2011.19.014. 12刘静,张霞 .我国企业并购重组过程中的纳税筹划研究J.商业会计,2011,（8）：68-69. 13窦有志 试论企业并购的税务筹划J.中国经贸,2010,（22）：178. 14鲁曼,赵刚 浅谈企业并购税收筹划J.金融经济：下半月,2011,（12）：174-175. 15侯捷 企业并购中实施税收筹划的可行性与必要性研究J.价值工程,2011,30（13）：140. 16卢秋红 浅析企业并购重组中的税务筹划J.中国商界,2011,（11）：19,21.