河北钢铁集团并购重组的案例分析.doc

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1、河北钢铁集团并购重组的案例分析?123.1我国钢铁企业并购重组的背景及困局3.1.1我国钢铁企业并购重组的背景随着改革开放以来,我国由计划经济向市场经济转变过程中,提出一个中心两个基本点,把经济建设放在首位,在我国经济全面发展的过程中对钢铁工业需求不断加大,钢铁企业利润不断攀升。导致大量中小钢铁企业纷纷上马。在相当一段时间这些钢铁企业确实增加了我国中央及地方税收，对我国的经济建设起到积极的推动作用。但是随着改革开放的进一步深入，经济的进一步发展，我国钢铁企业盲目扩张，无序竞争现象严重。钢铁行业资本密集度过于集中，地方政府为了政绩过度吸引投资，地方保护主义导致钢铁行业地方割据严重。这些导致我国钢

2、铁企业产能过剩、结构不合理、集中度不高的矛盾逐步显现出来。产能过剩影响中国经济的可持续发展，导致了经济资源的过度浪费、环境问题的加剧以及不良贷款的逐步累积。产能过剩带来的国内不良影响主要表现为：为了保持利润率企业会被迫大幅降低成本，因此会导致“我国法规执行力度大打折扣”，“无视健康、安全标准、环保，以牺牲环境为代价赚取利润”，“通过降低劳动者报酬来规避劳动法规”等一系列问题的出现。另外，钢铁行业内的产能过剩导致了公司利润减少，用于研发的资金也随之减少，由此阻碍着中国的钢铁行业创新。我国在世界上是钢铁生产和消费大国，粗钢产量从1996年连续多年位居世界第一。进入21世纪以来，我国钢铁产业高速发展

3、，粗钢产量平均每年增长21.1%。据统计，2009年粗钢产量达到了5.678亿吨，占全世界产量的47%，但中国钢铁业大而不强。据测算，到2009年底中国钢铁产能约为5.9亿吨。但是，中国1000余家钢厂使中国钢铁产能非常分散，各种钢厂无序竞争，这些使我国?13钢铁企业在国际铁矿石谈判没有话语权。这一方面导致国际铁矿石市场价格飞涨，另一方面大大降低了钢铁业赢利能力。铁矿石价格谈判对我国钢铁行业意义重大,铁矿石谈判每下降一美元,中国钢铁企业就能减少5亿美元的进口成本。中国铁矿石谈判“潜规则”的实质就是“钢铁行业利益个别企业化,钢铁企业利益个人化”,由于此前多年铁矿石谈判的中方代表对价格涨幅多少并不

4、是特别在意，因为再高的价格涨幅都可以转嫁出去,他们关注更多的是自己企业能否拿到更多的长协矿配额来倒卖，因为长协矿价格比现货价格低很多,甚至不排除个人从中获取私利。所以在铁矿石供应商的公关攻势下,价格谈判一再失守。然而由此带来的不良后果就是中国整个钢铁行业为此付出了高昂的代价为这些“潜规则”买单。从2003年开始,由于房地产业及汽车制造业的快速扩张,中国铁矿石需求日益高涨。世界铁矿石供应商利用中国铁矿石的巨大需求,连年大幅涨价,不断谋取巨额暴利。统计数据显示,2005年度铁矿石价格涨幅为71%,2006年度涨幅为19%,2007年度涨幅则是9.5%,2008年涨幅更是高达96%。2003-200

5、8年间铁矿石涨价幅度高达4.6倍之多,据此计算,6年间中国钢铁企业因价格上涨多支出约7000多亿元,相当于同期我国钢铁企业利润总和的2倍多。我国钢铁产业长期粗放式发展积累的矛盾日益突出。一是我国产品结构处于中低档水平，自主创新能力弱,先进的生产技术、高端的产品研发和应用主要还依靠引进和模仿。中国钢材生产主要是高能耗、低附加值产品,部分高附加值钢材依然依赖进口，我国钢铁业吨钢消耗的资源、能源远高于世界先进水平，资源浪费严重。二是我国钢铁企业盲目投资严重，产能过剩与短缺同时存在。到2009年底，我国粗钢产能已经达到5.9亿吨,大于实际需求，但是一些高档关键品种却仍需大量进口。三是我国钢铁产业布局不

6、合理，大部分钢铁企业分布不均，主要在内陆地区的大中型城市，受到水资源、运输条件、能源供应、环境等因素的严重制约。四是我国钢铁产业集中度低，据了解，中国现有粗钢生产企业达500多家，但是平均规模不足100万吨，生铁生产企业1000家左右，钢材生产企业接近2500家，钢铁产业集中度相对较低，从全球来看，美国4家?14钢厂的产量占全国的61%，日本4家钢厂的产量占全国的75%，而中国前5名的钢铁企业2009年的产量只占全国的31%。五是资源控制力不强,国内铁矿资源禀赋低,自我给付率不足，近年来中国钢铁企业对国外矿石依存度不断攀升有关。有数据显示，2009年，中国钢铁企业对国外矿石依存度高达63.9%

7、。六是我国钢铁企业流通秩序混乱。中国钢铁产能极为分散，中国有钢厂1000余家，钢铁产品经销商超过15万家，大小钢厂无序竞争现象严重。在国内钢铁产能不断攀升的同时，由于世界金融危机影响，去年我国钢材出口呈现明显下滑趋势。据悉，去年进出口相抵后，我国粗钢净出口286.71万吨，比2008年的4763.16万吨锐减4476.45万吨，下降了94%。这部分粗钢只能由出口转向国内市场，加剧了国内市场供求的压力。为了改变目前我国钢铁产业产能过剩、结构不合理、集中度不高、无序竞争、资源浪费严重的现状，迫切需要进行并购重组做大做强我国的钢铁企业。3.1.2我国钢铁产业并购重组的困局我国钢铁企业并购重组困难重重

8、的主要原因是各地方政府及企业利益上有矛盾，在重组后人事安排上有阻力，企业并购重组动力不足，地区分割，地方保护，这些使产业的结构性矛盾进一步凸显，是导致产业规模低下的体制原因。利益上矛盾主要表现：我国从钢铁企业产权制度和管理体制上进行改革，跨地区强强联合重组仍然不易的原因在于利益关系很难协调。我国现行的财税体制是实行分税制和转移支付制度。分税制把所有税种分为中央政府收入、地区政府收人和中央地方分享收入三类。有的地方政府和企业在研究联合重组方案时，担心联合重组后影响其地方发展，不在本地区发展将影响该地区的财政收入，因此不愿搞以资产为纽带的联合重组，只愿意搞松散型企业集团，从而成为钢铁企业跨省市、跨

9、地区强强联合重组的一个重要的利益障碍。不解决财税的问题，地方政府不会轻易地将能给他们带来收益的所属企业拱手相让。本世纪末辽宁省钢铁企业重组失败最大的障碍就是复杂的利益冲突。辽宁省素有“钢铁大省”之称，有鞍钢(鞍山)、本钢(本溪)、抚钢(抚顺)、大钢(大连)、?15沈钢(沈阳)等国内知名钢铁大厂，又有若干个中小钢厂。不但有中央直属企业，也有省直和地方企业。鞍钢是中央直属企业，所得税交给财政部，其它市辖企业所得税交各自所在市。一旦鞍钢将其他辽宁钢铁企业兼并重组后许多地方政府将会失去一大笔财政收入。人事上的阻力主要来自企业领导层，除了在思想上存在着“宁为鸡头，不为牛后”的思想外，担心联合重组后丢掉已

10、得到的“交椅”。这类问题虽然不可能拿到桌面上来，但确实是影响联合重组能否顺利进行不可忽视的大问题。重组动力不足：目前正处在钢铁工业大发展时期，绝大多数企业日子过得还可以，自我扩张发展的欲望不是很强，联合重组内在的动力不足，这些企业不急于联合重组。对于我国钢铁企业来说，往往是到了竞争对手两败俱伤后才能罢手言和，然而国家、企业和职工付出的代价就太大了。东北特钢集团重组前，大钢、抚钢、北钢就有这方面的教训，早在1997年就提出过东北地区组建特钢集团的意见，由于三家依然我行我素，各自为战，相互竞争，导致整个东北特钢产业竞争力不断降低，当到了影响生存才迫不得已逐步走到一起。中铝收购FMG就是一个比较典型

11、的例子，由中铝扮演收购力拓的角色尚可理解，但是选择和自己主业基本没有关系的FMG就显得有些突兀，“国内的宝钢、武钢都是更好的收购方，而且企业的性质也很容易淡化国有色彩”，这一说法也与FMG的想法相一致。此前，这家公司曾多次表示，希望宝钢对其进行股权收购，但对于这样的“邀约”，宝钢却在表示考虑后就再无下文，而首钢、鞍钢等这些国内大型钢厂对此也沉默不语。钢铁业内人士称：“实际上国内的钢铁企业对于进行海外并购并没有太大的兴趣，除了需要发改委、国资委多重审批外，更多是出于自身的考虑，毕竟成功与否都会有一定的政治风险，可能因为收购不成带来负面的影响”。这是很多国有钢厂的管理层并不愿意出去寻找资源的主要原

12、因。总体来看，克服这些障碍，解决这些难题还需要时间，需要有一个过程。需要一个完善的法律制度、财政税收体系，需要我国的钢铁企业以大局为重，站的高些，看的远些，把我国造就成钢铁强国的责任心再强些，那么钢铁企业?16跨省市、跨地区强强联合重组一定能够搞起来。3.2河北钢铁集团并购重组动机河北省钢产量约占全国总产量的20%，但是1.2亿吨钢铁产能却分布在约200家钢铁企业中，其中年产量超过100万吨的企业仅有20余家。河北省钢铁产业发展存在着诸多问题，如：布局不合理、企业规模偏小、集中度不高；在产品结构上技术含量低、高附加值少、竞争力不强；在产量迅速提升的同时，受到铁矿石、焦炭和水资源等供需制约，电力

13、及运输紧张，瓶颈效应明显；一些钢铁企业装备落后，技术水平低，消耗高、污染重、资源环境压力大等一系列突出问题制约着河北省钢铁产业及经济的发展。然而通过并购重组可以淘汰落后产能，保先进钢铁企业生产力,保护重点骨干企业,保关键品种,保证市场稳定,促进钢铁产业平稳发展，改变河北省钢铁企业粗放式发展，提高钢铁企业技术创新能力，巩固和加强支柱产业地位，控制总量与优化布局相结合，可以使钢铁总量恢愎到合理水平，技术进步得到较大提升，自主创新能力进一步增强，节能减排要取得明显成效。通过有效并购可以发挥河北省优势钢铁企业的管理和技术优势，使其在采购、运输、生产、市场营销、产品研发等方面进行统一的规划，充分发挥综合

14、优势，并凭借其技术优势，自主创新，调整产品结构，研发高技术、高附加值的产品，降低采购成本，提高企业的抗风险能力，通过并购可以使并购企业拥有的能力要素和被并购企业的能力要素的有机整合，做到优势互补、资源共享，形成企业的核心竞争力，取得竞争优势，实现钢铁企业的效益增长和竞争力的提高。通过并购可以扩大河北省钢铁企业生产经营规模以获取规模经济效益，降低成本费用，提高市场份额，提升行业战略地位，提高企业的知名度，获取超额利润，增强其在市场的话语权，增强其应对市场风险能力，做大做强河北钢铁。基于这些方面的考虑，在河北省政府的推动下，开始拉开唐钢股份吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛组建河北钢铁集团的大幕。?3.3

15、河北钢铁集团并购重组过程其实河北省钢铁业的重组早在2002年已经开始。2005年5月，河北省公布了全省钢铁整合方案。即组建南北两大钢铁集团。在南部以邯钢集团为主，整合石钢、邢钢以及其他部分钢铁企业，组成南部大型钢铁集团；北部以唐钢集团为主，整合宣钢、承钢以及其他部分钢铁企业，组成北部大型钢铁集团。在北部，唐钢集团在一面按照政府规划的步调整合重组，同时按自己的发展需要和首钢集团合作。2005年10月，首钢集团与唐钢集团投资成立了首钢京唐钢铁联合有限责任公司，两者分别持股51%、49%，共同建立了曹妃甸生产基地。该项目规划为高档板材生产基地。2008年年底前已全部建成。2006年3月，唐钢集团和首

16、钢集团签订战略合作协议。协议规定，双方在铁矿石、炼焦用煤、焦炭及其他大宗原料采购方面实现信息共享，组建硅钢研发、宽厚板研发、汽车板研发等三大产品攻关体系。中国冶金规划设计院副院长总工程师李新创认为，首钢和唐钢的产品基本都是普通建筑钢材，双方联合可解决“两钢”之间的重复建设问题，促成合理的产业分工。联合后首钢可以将部分钢铁生产设备逐步迁至唐山，使唐山逐步发展为千万吨级钢铁基地，同时满足北京对首钢环境治理的特殊要求。2006年2月，宣钢、承钢以省内国有资产划拨方式归入唐钢集团。2007年5月，邯钢集团与宝钢集团的合资公司成立邯宝钢铁，注册资本为120亿元。双方各持有50%股权。宝钢一度被认为是邯钢

17、最为理想的合作对象。然而处于唐山的另外一家民营钢铁企业东方集团（0581.HK），却更倾向与国外钢铁巨头组成战略伙伴。2007年11月，全球最大钢铁公司阿塞洛米塔尔宣布，投资6.47亿美元收购了东方集团28%的股权，成为该公司第二大股东。东方集团愿意与米塔尔合作，看中是米塔尔的技术和管理能力。而米塔尔将继续增持东方集团股权，成为第一大股东后，承诺将转让目前钢铁业最尖端?18的钢板桩生产技术，公司每年将新增100亿元产值，同时东方集团还能从米塔尔旗下铁矿得到每年200万吨的长协矿。而这些是唐钢集团不能给予的。在南部，邯钢按政府规范的步调对南部钢铁的整合同时，石钢和邢钢却有自己的选择。2004年6

18、月，香港BNI公司将以现金1.5亿多元注入邢钢，从而使邢钢由国有独资退至国有参股(国有股占26%)。2005年11月，中信泰富斥资12.8亿元投入石钢。2008年1月，俄罗斯Evraz钢铁集团宣布将用近16亿美元收购河北民营钢铁企业德龙控股最多51%的股票。米塔尔增持东方集团以及Evraz钢铁集团收购德龙控股股权的构想都被河北省政府无限期推迟，理由是危及产业安全。中国冶金规划设计院副院长总工程师李新创认为，从产业结构角度，唐钢和首钢的联合，邯钢和宝钢的联合应该是最优的方案。但河北省的“大钢铁”计划从根本上斩断了首钢与唐钢、宝钢与邯钢整合重组的可能。在整合南北两个大钢铁计划受挫的情况下，河北省并

19、不甘心放弃“大钢铁”计划，经过一年时间的酝酿，更为大胆的整合重组方案在2007年出炉。当年发布的河北省2007年加快推进钢铁工业整合基本思路中，由唐钢来整合邯钢，最终在省内完成“河北省钢铁集团”的构想被首次提出。2008年6月，唐钢集团和邯钢集团成立了河北钢铁集团，2008年6月27日，河北钢铁集团完成注册登记，注册资本200亿元，河北省国资委为出资人，国有独资公司。具体方式是将河北省国资委持有的唐钢集团、邯钢集团国有产权划入河北钢铁集团，2008年6月30日，河北钢铁集团有限公司正式挂牌成立，集团总部位于河北省省会石家庄。拥有唐钢、邯钢、承钢、舞钢、宣钢、衡板、财达证券、矿业、国贸、京唐等1

20、0个子公司。产业布局方面，王义芳表示，唐钢股份、承德钒钛和邯郸钢铁，将分别建成全国最大、最具竞争力的精品板材、优质钒钛和优质建材基地。另外，对分别属于唐钢集团、承钢集团和邯钢集团的矿山资源进行统一整合，成立河北矿业公司，现有直属矿山10个，铁矿石资源储量10.37亿吨，规划铁矿石资源储量46.26亿吨。将来，还将重点开发张家口、滦县的矿石资源。?19此后不久，宝钢集团从其持有50%股权的邯宝钢铁有限公司（下称“邯宝钢铁”）退出。宝钢集团退出的主要原因与河北省钢铁业的整合重组计划密切相关。2008年12月30日，唐钢股份（000709）、邯郸钢铁（600001）、承德钒钛（600357）公布了“

21、换股吸收合并”的重组方案，拟由唐钢股份发行股份吸收合并邯郸钢铁与承德钒钛两家上市公司：唐钢股份于2008年12月28日分别与邯郸钢铁股份有限公司、承德钒钛股份有限公司签署了换股吸收合并协议，本次交易拟由唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为合并完成后的存续公司，将成为河北钢铁集团有限公司下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，存续公司将变更公司名称和注册地址。唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20

22、个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即4.10元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.76元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份。河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁、承德钒钛的异议股东提供现金选择权。河北钢铁集团或其关联企业向邯郸钢铁异议

23、股东提供的现金选择权价格为4.10元/股；河北钢铁集团或其关联企业向承德钒钛异议股东提供的现金选择权价格为5.76元/股。但如果本次换股吸收合并方案未能获得唐钢股份、邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权。?2009年6月26日，三家上市公司股东大会审议通过了该方案。2009年9月21日，本方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2009年12月9日，收到中国证监会关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德钒钛股份有限公司的批复，核准以新增股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。2009

24、年12月10日，刊登换股吸收合并暨关联交易报告书。2009年12月16日，唐钢股份（000709）开始停牌。2009年12月26日，刊登换股实施公告。2010年1月25日，公司股票恢复交易，并于当日不设涨跌幅限制。河北钢铁(000709)2010年1月25日完成整体上市，并恢复上市交易。3.4河北钢铁集团并购重组的优点与不足3.4.1河北钢铁集团并购重组的优点通过对唐钢股份吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛组成河北钢铁集团案例分析，发现在政府主导的这次并购重组虽然不尽人意，有损害中小投资者利益的嫌疑，但是却使河北钢铁集团在我国产能排在第一，世界第二，提高钢铁产业集中度，长远上有利于产业重组、布局优化、

25、淘汰落后产能、提高效率，推进钢铁产业由粗加工向精加工转变，由低端产品向高端产品转变，由内地布局向沿海布局转变，由分散发展向集中发展转变，增强企业在国内及国际竞争力。通过表3.1可以看出中国河北钢铁集团由2008年第4位跃升至第2位，宝钢集团仍然保持第3位，武汉钢铁集团、鞍本钢铁集团和沙钢集团分列第5、6、7位；在2009年中国在世界前20大钢厂排名中，有9家中国钢厂入围，其中5家进入前10名，而去年我国钢铁企业进入前20的仅7家。中国首钢集团、湖南华菱钢铁集团首次成为世界2009年前20大钢厂。2008年、2009年钢铁产量的排名中可以看出，我国钢铁企业产能排名在世界前20名中由2008年7个

26、钢铁企业增加到9个，并且进入世界前20名的我国钢铁企业除了宝钢维持原有排名外，都不同程度的提前了名次。这一现象的出现除了受世界金融危机影响、中国经济的率先恢复拉动钢产量需求外，钢铁企业并购重组功不可没，我国钢铁企业通过并购重组做大做强，特别是河北钢铁集团通过并购重组使该集团钢铁产量排名由2008年的第4名，跃居世界第2。通过表3.2可以看出河北钢铁合2009年净资产为286.16比2008年增加11.33亿元，比2007年增加20.3亿元；每股净资产2009年为4.16元，比2008年增加0.19元，比2007年增加0.29元。通过以上数据分析可以看出这次并购重组使集团净资产及每股净资产不同程

27、度的增加，说明这次整合使集团整体抗风险能力和综合竞争力获得提升。?24冷轧、热连轧等精品板材生产线，承德钒钛的钒钛生产基地，宣钢的结构钢基地，舞钢宽厚钢板生产科研基地。通过整合使河北钢铁集团拥有一批国内领先、世界一流的钢铁生产线,产品优势明显。这次并购重组产生了明显的规模优势，使该集团资产拥有1024.2亿位居全国第二，产能排在全国第一，世界第二，拥有唐钢、邯钢、承钢、舞钢、宣钢、衡板六家钢铁子公司，这将大大增强该集团在中国及世界竞争力和话语权。这次整合使该集团拥有铁矿等资源储量达10.37亿吨，规划铁矿山资源储量46.26亿吨,承德钒钛资源丰富拥有高品位钒钛储量2.2亿吨,探明低品位钒钛磁铁

28、矿储量80亿吨,邯郸及周边地区拥有丰富的煤炭资源，资源优势明显。河北钢铁集团计划在未来五年内逐步摆脱对境外铁矿企业的依赖。河北钢铁集团矿业公司董事长王洪仁表示，争取在五年内，河北钢铁集团将以每年新增500万吨铁矿石自给量的速度，逐步摆脱对外矿的依赖，到“十二五”末使精矿产能达到3500万吨，自我给付率达到35%，加上国内铁矿石供给，将对国外矿产依存度由现在的50%多降至30%以内。另外，河北钢铁集团还将有选择地参股收购国际矿山资产。河北钢铁集团重组后加快调整组织结构，实施钢铁主业的彻底整合，该集团整合进出口业务，组建国际贸易公司，对矿产资源加以整合，组建河北钢铁集团矿业有限公司，对供销渠道整合

29、，组建河北钢铁集团销售、采购总公司，加强对技术力量的整合，组建河北钢铁研究院，保留了原有征税渠道，调动地方政府积极性，建立海内外战略联盟，实现共赢发展对集团人力资源加以整合，建成了一个强有力的领导集体，融合企业文化，凝聚集团发展的强大合力。河北钢铁集团在并购重组后推行深化整合、精细管理、科技创新三大任务，从2009年至2010年5月，该集团实施集中采购和物流优化，直接降低成本19.5亿元；该集团加强对矿山资源的整合使资源占有和开发取得重大突破，铁矿资源掌控量达到了44亿吨。通过对进出口业务统一运作降低成本约3亿元。通过全局资金运作节约财务费用达3.6亿元。2010年河北钢铁用19亿元购买了石家

30、庄钢铁80%的股权，此次并购行为填补了河北钢铁无特钢产品的空缺。2010?25年6月河北钢铁托管宣工，利用钢铁行业与工程制造行业的高度关联的特点通过做大做强宣工，加快河北钢铁向产业链下游延伸。这次并购重组为河北钢铁集团淘汰落后产能提供了条件，重组后河北钢铁集团加快了淘汰落后产能的步伐。据河北日报2010年9月28日报道：邯钢一次淘汰落后炼钢产能214万吨。这次拆除的3座25吨转炉是1965年投产，是邯郸钢铁第一批炼钢转炉，生产了邯郸钢铁第一炉钢水，结束了邯郸钢铁有铁无钢的历史。这3座转炉已累计产钢2800万吨，为国家建设和邯郸钢铁发展作出重要贡献。但是和现代化大型转炉相比，这3座转炉能耗高、排

31、放指标过大，同时，由于该装备工艺落后，这3座转炉已不能生产高附加值、高科技含量纯净钢等产品，它们已经不能满足邯郸钢铁结构调整的需要。河北钢铁集团通过淘沐汰落后产能有利于产品结构调整，有利于实现了装备的大型化、现代化。河北钢铁集团的这次整合没有新进入生产要素、没有外部技术，没有新的资本要素，只是通过内部的整合就使采购费用降低13个亿，将近河北钢铁集团2009年利润的五分之一。这次整合使河北钢铁产生了如下优势：(1)使集团内部各企业资源共享，资源配置得到优化，可以降低原材料采购、生产、运输、销售、研发和管理成本；(2)利用优势企业的先进管理经验和技术，提高整个集团的运营效率和生产效率，集中资源、共

32、同研发，加快企业技术创新，加快企业产品的升级；(3)减少河北省区域内的无序竞争，提高市场占有率和影响力，提高上下游产业议价能力；(4)此次成功上市，为集团搭建了统一的资本运作平台，进一步理顺了集团内部的管控架构，提高了内部管理效率，公司可借助资本市场平台，择机进行省内外主业及相关产业的兼并收购，参与境内外矿权资源开发，进一步延伸集团产业链，并通过淘汰落后产能，加大技术改造等措施推进集团钢铁主业的优化升级，进一步确立在行业内的竞争优势。通过这次并购重组河北钢铁集团建成国内最大、全球第二的特大型钢铁集团，资产总额达2638亿元，年产钢铁4024万吨，跻身世界500强第314位、在中国企业500强中

33、居第25位、位居中国制造业500强第5位，拥有唐钢、邯?26钢、承钢、宣钢、舞钢、石钢、矿业、衡板、国贸、财达、宣工、京唐、燕山大酒店等13个控股或参股子公司，采购总公司、销售总公司两个分公司和钢铁技术研究总院、战略研究院。河北钢铁集团并购重组后经过技术改造、淘汰落后，实施产业不断升级，使河北钢铁集团主体生产装备实现了大型化、现代化。目前，该集团拥有8座2000m3级高炉、5座3200m3高炉、13台200m2以上烧结机、10座6m以上大型焦炉；20座拥有120吨以上炼钢转炉、4座100吨超高功率电炉26座LF精炼炉、8座双工位RH精炼炉、2座VOD精炼炉、1座AOD精炼炉、4座VD精炼炉；拥

34、有棒材、型钢、高线、窄带生产线30条，6条2250mm、1900mm、1810mm、1780mm、1700mm、1580mm热轧生产线；拥有2条130万吨、140万吨“大型”冷轧生产线，并配备有酸洗、电镀锡、镀锌、彩涂等强大的涂镀层板材深加工能力，还拥有4200mm、4100mm、3500mm(三条)、2800mm六条总产能达860万吨的中厚板生产线。并购重组后河北钢铁集团拥有国家级技术中心两个，拥有自主知识产权的核心技术80多项，制定出5项国家产品标准：低焊接裂纹敏感性高强度钢板、石油天然气输送管线用宽厚钢板、建筑结构用钢板、耐磨钢板、厚度方向性能钢板，拥有200多个钢材品种替代进口。目前，

35、河北钢铁集团通过这次并购重组形成精品板材、钒钛制品、优质建材三大主导系列，河北集团产品覆盖航空航天、军工、铁路、汽车、石油、建筑、桥梁、交通、电力、造船、机械、轻工、家电等20多个重要应用领域。形成了规格最薄的0.17mm超薄精密冷轧板到最厚的700mm特厚特宽板，河北钢铁集团成为我国品种最多、牌号齐全、规模最大的专业化精品板材生产基地。“舞钢牌”宽厚板，筑起了12大系列、400多个厚度规格、300多个品种的名牌体系；以汽车用板、家电面板为代表的精品冷轧系列，进入了20多家国内外知名汽车制造企业、家电；五氧化二钒、三氧化二钒、50钒铁、80钒铁、氧化钒等钒系列产品，占据国内市场的35，世界市场

36、的8。在建材方面，具备了年?27产1700万吨的线材、棒材、型材等能力，“燕山牌”螺纹钢以其强抗震、高承载的优质性能独享市场美誉。在中国一些闻名中外的重点工程项目建设中河北钢铁集团产品发挥出关键作用。中央电视台新台址、上海卢浦大桥、美国旧金山新海湾大桥、西电东送、首都机场三号航站楼、南水北调、三峡工程、“嫦娥1号”、“神舟”五号、北京奥运“鸟巢”等40多座世界著名桥梁，北京地铁、京沪高铁、广深高速等一大批重大公路铁路运输工程，我国特种装甲车、主战坦克等军工制造领域，集团产品也做出突出贡献。通过并购重组使该集团在国际市场竞争实力大大提升。一批“高、精、尖”产品赢得世界认可。宽厚板、钒系列、超薄精

37、密冷轧镀锡基板等产品出口英、美、德等20多个国家和地区。2009年7月8日，美国财富杂志发布2009年世界500强排行榜。在国际金融危机的背景下，河北钢铁集团以240.34亿美元的营业收入名列第375位。2010年美国财富杂志发布2010年世界500强排行榜。河北钢铁集团以259亿美元的营业收入名列第314位，前移了61位。3.4.2河北钢铁集团并购重组的不足河北钢铁集团这次并购重组是以政府为主导“拉郎配”式重组方式,这必然不能完全按市场规则、不能从产业结构角度出发进行并购重组，这必然产生不尽人意的地方,主要表现:这种拉郎配式的重组方式过多的考虑政府及大股东的利益，没有考虑中小投资者的利益。以

38、至于三大钢铁企业复牌后股价大幅下挫，并成为了构成当日股指下调的最大推力。唐钢股份这一存续公司复牌后即告跌停，截至收盘1.8亿抛单牢牢地将其封在跌停板上,承德钒钛开盘大跌,最后也是以跌停收盘,三只个股中资产质量相对较好、市净率最低的邯郸钢铁则逃过跌停厄运，但也放量跌去8.78%。究其原因无非是此次推出的重组方案由于吸引力不够，现金选择权较为苛刻。重组方案推出对三家公司异议股东的保护机制现金选择权。河?北钢铁或其关联企业向邯钢异议股东提供的现金选择权价格为4.1元/股（而邯钢净资产为4.42元）。承德钒钛方面的价格为5.76元/股，这次现金选择权不仅条件苛刻，而且存在自相矛盾的地方，根据要求，有权

39、行驶现金选择权的异议股东是指邯郸钢铁、承德钒钛股东大会正式表决时投出有效反对票，并且一直坚持有股份直至回购请求权实施日的股东。也就是说整合方案要想获得通过上述两家必须有三分之二的股东投赞成票同意整合，剩下的三分之一投反对票的股东才会具有行驶现金选择权的权利。另外邯郸钢铁、承德钒钛所获现金选择权价格与中小投资者预期价格有出入。唐钢股份、邯郸钢铁、承钒钛钢停牌时间不一，而且随意停牌达4月之久，最后弄出机构散户都不能接受的方案。他们认为20日均价作为参照不合理，因为资本市场本来就多有恶意打压或者拉升之事。更何况是重大事件将要发生前夕。重组方案中种种不完善,多种因素交织在一起,最终导致价格暴跌。整体上

40、市的河北钢铁(000709)2010年1月25日复牌，然而令投资者吃惊的是，停牌41天并整合完毕的河北钢铁居然大跌12.41%。复牌后的河北钢铁以6.6元下跌7%的幅度低开，而该价位也成为该股当日的最高价。随后股价迅速走低，最低一度探至6元。在经过一番震荡后，最终收于6.21元，下跌12.41%，而之后河北钢铁不断探底，截至2010年8月25日最低跌到3.58元。唐钢股份于2008年停牌近4个月，在年底前河北钢铁业的整合终于出炉,却迎来连续两个跌停,机构席位大量抛售，这说明不但是中小散户，甚至基金等大机构对这次整合方案并不满意，既然没有能力投票决定这次整合方案，那只能用脚投票，纷纷抛售三家股票

41、。通过表3.4可看出2009年唐钢股份营业收入为459.73亿元比2008年减少117.24亿元,归属母公司所有者的净利润为4.98亿元比2008年减少12.26亿元,基本每股收益为0.14元比2008年减少0.34元；2009年邯郸钢铁营业收入为372.59亿元比2008年减少96.45亿元,归属母公司所有者的净利润为3亿元比2008年减少2.99亿元,基本每股收益为0.18元比2008年减少0.03元；2009年承德钒钛营业收入为135.4亿元比2008年减少47.65亿元,归属母公司所有者的净利润为1.47亿元比2008年增加1.19亿元,基本每股收益为0.13元比2008年增加0.1元

42、。这次整合方案没有使唐钢股份、邯郸钢铁营业收入、归属母公司所有者的净利润、基本每股收益得到提高，相反使这三家公司的营业收入、归属母公司所有者的净利润、基本每股收益不同程度的下降，这说明从短期来看这次并购重组没有给唐钢股份、邯郸钢铁带来实质收益。对承德钒钛来说这次并购重组虽然使该公司2009的营业收入有所下降外，但其归属母公司所有者的净利润、每股收益比2008年都相对增厚，这说明从短期来看此次并?购对承德钒钛公司及股东还是相对有利的。?31通过表3.6可以看出通过这次并购重组河北钢铁销售毛利率为5.97%，行业平均水平为9.76%，低于行业平均水平38.82%；销售净利率为1.22%，行业平均水

43、平2.54%，低于行业平均水平51.97%；净资产收益率为2.51%，行业平均水平为4.15%，低于行业平均水平39.55%；每股收益为0.1，行业平均水平为0.16，低于行业平均水平37.15%。通过以上数据分析得出这次并购重组河北钢铁盈利能力低于行业平均水平，并购的经营协同效应并不明显。重组后河北钢铁集团2008年钢材产量实现3328万吨，超越宝钢，成为全国最大的钢铁企业，然而河北钢铁全年净利润只有23.5亿元，远不及宝钢股份64.6亿元的净利润。据统计2007年宝钢股份用不到河北省1/4总产能却创造了相当于河北省钢铁工业全部的利润。所以河北钢铁集团不是象宝钢那样择优重组整合，而是在政府主

44、导下焊大船式重组方式。这种重组方式短期内很难产生优势互补和协同效应。通过以上分析我们得出河北钢铁集团并购重在重组方案的设计及实行的过程有诸多不如意，有侵害中小股东利益的嫌疑，但是这次并购重组确确实实做大做强了河北钢铁集团，增强了该集团在钢铁行业的话语权，提高了该集团在世界钢铁行业的地位，增强了该集团在国内外的竞争力，为淘汰落后产能、技术升级改造、优化产业布局、产业结构调整创造了条件，提供了可能。3.5启示所以说我国钢铁企业并购重组政府推动必不可少，但是应以市场机制为主导，应兼顾中小投资者利益。在实际并购操作中应从以下几方面着手：1、建立现代公司治理模式改变一股独大股权结构，避免大股东完全控制上

45、市公司，利用手中的控制权侵害中小股东利益，实现其控制权收益。逐步稀释和减少国有股股权，形成多元化投资主体。2、应完善我国资本市场法律体系，制定一部与企业并购相关的法律，它应包括企业并购的原则、宗旨，政府在并购中的职责、职权，并购双方的资格和?32并购范围，以及各自的权利和义务，并购程序，并购中的资产评估及产权收益归属，财务管理，职工安置，财政、人事、审计、司法、银行等相关部门的协调，涉外并购中的法律适用等。加强对上司公司监管，对侵害中小股东利益的上市公司加大处罚力度。3、在我国从计划经济向市场经济转形过程中，特别是我国的钢铁行业并购重组过程中政府推动必不可少，但要科学定位政府的角色，政府不应过

46、度干预企业的市场行为，应以市场为主调控企业的行为，利用市场进行资源配置，制定合理的产业政策，创造良好的市场和政府环境，协调和理顺各种利益关系，特别是对跨地区间的企业并购，政府应冲破地区分割阻力，以长远的、发展的眼光对待企业并购中产生的如税收、下岗职工安置等问题。企业应在并购重组中处于主导地位，以企业自愿为原则，切忌采取“拉郎配”方式。4、克服体制上障碍。为了防止并购重组企业成了有关政府之间进行利益协调、讨价还价的一个砝码。为了避免各地方各部门片面考虑本地区、本部门的发展和利益，各自为政、自我发展，甚至“上有政策、下有对策”。应该从体制上进行深人改革，把各地区、各部门“各自为政”的围墙彻底打破，推行钢铁企业跨省市、跨地区强强联合重组，建设具有国际竞争力的大型企业集团。5、协调各地区政府各部门及各重组企业利益。可以借鉴东北特钢重组方式即不搞资产划拨，实行股份制，各企业按其净资产额度确定股权比例，并按股分红；不搞统一纳税，仍维持原纳税渠道不变，增值税和所得税仍实行“统一计算、分级管理、就地预交、集中结算”的办法，这样较好地处理了各方面的利益。联合重组应该按照国家的经济发展战略和产业政策要求，树立全局观点、大局观点。不能为了局部利益影响全局利益，企业及其所在的政府就应为了保