泰康资产管理有限责任公司章程.doc

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1、附件：泰康资产管理有限责任公司章程第一章总则第一条 泰康资产管理有限责任公司(以下简称“本公司”或“公司”)是按照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国保险法（以下简称保险法）和国家其他有关法律、法规，经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准设立，并经工商管理机关登记成立的有限责任公司。第二条 公司为独立的中华人民共和国（以下简称“中国”）企业法人，受中国法律、法规及国家其他有关规定的管辖和保护。第三条 公司名称：泰康资产管理有限责任公司。英文名称：TAIKANG ASSET MANAGEMENT CO.,LTD.公司住所：北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦七

2、层邮政编码：100032第四条 公司组织形式为有限责任公司。第五条 公司的经营期限为五十年。第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 公司股东以其认缴的持出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是确定公司与其他相关利益主体之间关系基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据，对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力。第二章经营宗旨和范围第九条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项保险资产受托管理业务及其他资产管理业务，遵照诚实信用、勤勉

3、尽责的原则，以专业经营方式管理和运用委托资产，在合法、合规的前提下维护投资者资产委托方利益，实现资产委托方利益和公司价值的最大化，促进公司稳步、健康发展。第十条 经中国保监会批准和公司登记机关核准，公司经营范围是： （一）管理运用自有资金及保险资金； （二）受托资金管理业务；（三）与资金管理业务相关的咨询业务；（四）国家法律法规允许的其他资产管理业务。公司根据自身发展能力和业务需要，经中国保监会批准可调整经营范围，并设立分支机构。第三章注册资本和股份第一节股东和注册资本第十一条 公司股东各方为：甲方：泰康人寿保险股份有限公司住所：北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦邮政编码：100031法定

4、代表人：陈东升注册资本：852,197,070元人民币经营范围：各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。经营期限：持续经营乙方：中诚信托投资有限责任公司住所：北京市东城区安外大街2号邮政编码：100013法定代表人：王忠民注册资本：1200,000,000元人民币经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或基金

5、管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借业务。经营期限：持续经营第十二条 公司的注册资本为人民币壹亿伍仟万元(RMB15,000万元)。股东出资比例为：泰康人寿保险股份有限公司出资14850万元，占比99%；中诚信托投资有限责任公司出资150万元，占比1%。公司的注册资本全

6、部由货币出资，在公司设立登记注册之日前全部一次性缴足。第十三条 各方股东应向公司足额缴纳其出资，公司注册成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章并载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。 第十四条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。第二节注册资本增减第十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，并经中国保监会批准，公司可以增加注册资本。增加的注册资本可以由现有股东认缴、或

7、由其他投资者认缴，或以公积金转增股本或者法律法规允许的任何其他方式获得。认购增资股本的其他人应符合法定条件，经中国保监会审查其资格合格后，方可认购增资股本。第十六条 根据公司章程的规定，经股东会作出决议，并经中国保监会批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第三节股份转让第十七条 公司股东之间可以相互转让其部分出资。第十八条 股东以外的其他人受让股东转让的出资，须报中国保监会审查其资格。第十九条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第二十条 股东向股东以外的人转让

8、其出资时，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第二十一条 公司不接受以本公司股权作为质押标的的担保。第二十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章股东的权利和义务第二十三条 股东按其出资比例对公司享有权利，承担义务。第二十四条 公司股东享有下列权利：（一）依照其出资比例领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并根据其出资比例行使表决权；（三）对公司的业务经营活动提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份

9、，并在其他股东转让股份时，在同等条件下有优先购买权；（五）公司增加注册资本时，有权按照其出资比例优先认购所增加的注册资本；（六）公司终止或者清算时，按其出资比例依法参加公司剩余财产的分配；（七）查阅下列信息、资料，并取得下列信息或资料的复印件：1、公司章程；2、公司财务报告；3、公司董事、高级管理人员的个人简历；4、股东会的会议记录；5、公司依规定进行公告或披露的其他信息、资料。（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十五条 公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）按时缴付其出资额，每名股东的责任应以其所持有的股份的相应数额为限；（三）公司登记后，股东不得抽回其出资；（四）不

10、从事损害公司利益的行为；（五）不以本章程规定权利以外的任何形式干涉资产管理公司日常经营和管理工作；（六）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。第二十六条 股东将其持有的股权进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司做出书面报告。第五章股东会第二十七条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会依照公司法及本章程行使职权。第二十八条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的

11、报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十二）修改公司章程；（十三）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会做出决议的其他事项。第二十九条 股东会会议分为股东定期会议和临时会议。股东定期会议每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的四个月之内举行。经代表十分之一以上有表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事会提议，董事会应当在三十个工作日内召开临时股

12、东会议，在紧急情况下董事长可提议召集股东会议。第三十条 股东会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第三十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第三十二条 股东会对本章程第二十八条第（八）、（九）、（十一）、（十二）项所列明的事项做出决议时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对本章程第二十八条所列明的其他事项做出决议时，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录及会议决议、股东签名册和授权出席的授权书一并由公司董事会秘书保存

13、。第三十三条 股东(包括股东代理人)按出资比例行使表决权。第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。对于本章程第三十五条规定的事项，股东会应做出普通决议，该决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。对于本章程第三十六条规定的事项，股东会应做出特别决议，决议应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)增加或减少本章程规定的公司董事人数；(四)董事会和监事会成员的任免；(五)公司年度预算方案、决算方案；(六)公司年度报告；(七)聘任或解聘会计师事务所；(八)除法律、行政

14、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司章程的修改；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)变更公司形式；(五)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。第三十七条 股东会采取记名方式投票表决。第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第三十九条 股东会应有会议记录。股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书或董事会指定的专人保存。股东会记

15、录的保管期限不少于50年。第六章董事会及法定代表人第一节 董事第四十条 公司董事为自然人，其任职应经中国保监会审核。第四十一条 下列人员不得担任公司董事：1、被中国保监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期间和禁入期限届满后三年内；2、公司法第一百四十七条规定的人员；3、受过其他有关处罚不适宜担任公司董事的人员。第四十二条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事人选如需经中国保监会等政府主管部门批准的，董事任期从中国保监会等政府主管部门批准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。若董事人选无需经中国保监会等政府主管部门批准的，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本

16、届董事会任期届满时为止。第四十三条 公司全体董事应遵守公司法、保险法等有关法律法规的规定，本着勤勉、忠实的原则，以公认的审慎和能力标准，保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营，督促资产管理公司稳定、规范、独立运作，保护委托资产持有人权益。第四十四条 董事应当遵守法律、法规、公司章程及其他有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，保证：除公司章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得利用职务便利为自己或者他人侵占或接受本应属于公

17、司的商业机会；不得将公司资产及公司所管理的委托资产以个人或者以其他个人名义开立账户存储；不得向公司职员索取或调阅尚未公开的投资计划、投资意向、投资时间等商业秘密；除非股东会在知情的情况下做出同意的决定，不得公开其在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。第四十五条 公司应当与董事订立事先经股东会批准的书面合同，规定其作为公司的董事应取得的报酬。第四十六条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第四十八条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定人数

18、或导致妨碍做出董事会决议时，该董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第四十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并非自然解除，其对公司商业机密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二节 法定代表

19、人第五十条 董事长是公司的法定代表人，由控股股东提名，以全体董事的过半数选举并报中国保监会进行任职资格审查后产生。董事长任期三年，任期结束后，连选可以连任。第五十一条 法定代表人（董事长）行使下列职权：（一）主持股东会：（二）主持董事会工作；（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）董事会闭会期间，代表董事会监督公司经营管理机关执行董事会决议的情况；（七）阅读公司资产负债表、财务分析报告等财务报告，监督公司自有资产的运用情况；（八）向董事会提名高级管理人员人选；（九）签署公司发行的证券、重要合同和其他重要

20、文件，或出具委托书委托其他代表签署该等文件；（十）董事会授予的其他职权。第五十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。第三节 董事会的组成及职权第五十三条 公司设董事会，对股东会负责。第五十四条 董事会由七名董事组成，其中由职工代表大会选举的职工代表出任的董事一名，其他董事由股东会选举产生，股东会选举产生董事时须股东会超过半数以上表决权通过。第五十五条 股东各方提名或更换董事人选时必须经过股东会同意方可进行，但特殊情况除外，如调离、触犯刑律、不符合中国保监会有关规定等。第五十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

21、（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司高级管理人员；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第五十七条 董事会由董事长召集，于会议召开十五日以前书面通知全体董事。提前通知期限可由全体董事于任何时候一致放弃。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会

22、议通知。第五十八条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时。第五十九条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事。提前通知期限可由全体董事于任何时候一致放弃。第六十条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席时方可举行。董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体出席会议董事的三分之二以上通过方可生效。第六十一条 董事会可采用书面议案形式召开董事会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会

23、议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交公司后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。第六十二条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。第六十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。

24、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时未投赞成票的，该董事可以免除责任。接到通知而不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作表示同意，不免除其责任。第六十五条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。第六十六条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。会议记录的保管期限不少于50年。第七章监事会第一节监事第六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事至少

25、应占监事人数的三分之一(包含三分之一)。第六十八条 下列人员不得担任公司监事：（一）被中国保监会、中国证监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期间和禁入期限届满后三年内；（二）公司法第一百四十七条规定的人员；（三）受过其他处罚不适宜担任公司监事的人员。第六十九条 公司董事不得兼任监事。第七十条 监事每届任期三年。股东提名的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第七十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会、工会或职工代表会应当予以撤换。第七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，

26、适用于监事。第七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会的组成和职权第七十四条 公司设监事会。监事会由股东监事和职工代表监事共三名监事组成。其中股东监事二名，由股东会选举产生；职工代表监事一名，由职工代表大会选举产生。第七十五条 监事会行使下列职权：(一)检查公司的财务；(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；(四)提议召开临时股东会；(五)列席董事会会议；(六)公司章程规定或股东会授

27、予的其他职权。第七十六条 监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。第七十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第三节监事会决议第七十八条 监事会会议应有至少三分之二(包含三分之二)监事出席方可举行。第七十九条 监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第八十条 每名监事有一票表决权。监事会决议需有全体监事过半数表决赞成，方可通过。第八十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作

28、为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于50年。第八章公司经营管理机构第一节投资管理委员会和风险控制委员会第八十二条 公司设立投资管理委员会，由公司主要高级管理人员组成。在遵守国家有关法律、法规、条例的前提下，根据委托人确定的投资指引，投资管理委员会负责对所管理资产的各项投资的战术性决策。投资管理委员会根据管理的委托资产和公司自有资产的不同类别，分别定期向委托人投资管理机构和公司董事会汇报工作。第八十三条 公司设立风险控制委员会，是资产管理公司风险管理的监控机构，由公司董事长、总经理、风险控制部门负责人等组成。风险控制委员会定期向董事会汇报工作，其主要职责为：根据董事会的要求，制定和监督执行

29、风险控制政策，负责公司投资全过程中的风险评估与防范，提出风险控制建议，制定控制投资风险的措施，并在市场发生重大变化的情况下，依据风险控制的要求对投资做出有效调整，从而降低投资风险，保证资产安全。第二节高级管理人员第八十四条 公司高级管理人员主要包括董事长一人，总经理一人，副总经理若干。除董事长外的公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。第八十五条 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理职位。第八十六条 担任公司高级管理人员须具备下列条件：（一）大学本科以上学历；（二）10年以上经济工作经历或者5年以上金融、保险、证券从业经历； （三）未受过刑事处罚或者未因从事经济活动受过行政处罚； （四）中国保监会规

30、定的其他条件。第八十七条 下列人员不得担任公司高级管理人员：（一）被中国保监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期间和禁入期限届满后三年内；（二）公司法第一百四十七条规定的人员；（三）受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员。第八十八条 公司高级管理人员不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，并且：（一）不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有；（二）对在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第八十九条 总经理每届任期三年，任期结束后，连聘可以连任。第九十条 总经理对董

31、事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的业务经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案；（三）拟订公司业务管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）制订公司的业务操作流程；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。第九十一条 总经理可以列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第九十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第九

32、十三条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。第三节高级管理人员的聘任和解聘第九十四条 符合本章程第八十六条规定条件、不存在第八十七条规定禁止情形的人，经董事长提名、全体出席会议董事的二分之一以上通过，可以被聘任为公司高级管理人员。第九十五条 当公司高级管理人员不能遵守本章程，未能忠实履行其职务，损害公司利益或违反本章程第八十八条的规定时，或董事会认为必要时,经董事会议决议通过，可以解除其职务。第九十六条 公司高级管理人员辞职，应提前一个月书面向董事会提出辞呈。第九十七条 公司高级管理人员离任时，公司可聘请具有证券从业资格的注册会计师对其进行离任审计。第九十八条 公司聘任和解聘公司高级管理

33、人员如需经监管机关批准的，该聘任或解聘自监管机关批准之日起生效。第四节公司经营管理第九十九条 公司建立完善有效的内部管理制度和风险控制制度，建立相互监督的制约机制。第一百条 除非受托协议许可，公司不得与任何人订立将公司所管理资产的业务交于该人负责的合同或协议。第一百零一条 公司不得从事下列行为：（一）以委托资产名义使用不属于委托资产名下的资金买卖证券；（二）从事可能使委托资产承担无限责任的投资；（三）委托资产之间相互投资； （四）法律、法规及中国保监会规定的保险公司、资产管理公司禁止从事的其他行为。第一百零二条 公司按照公司法等有关法律、法规，设置组织管理机构，聘用管理人员。第一百零三条 公司

34、按照劳动法等国家有关的法律、法规及政策和公司的有关规章，制定公司人事管理、劳动工资和社会保险制度。公司全体员工实行劳动合同制。第一百零四条 公司从业人员不得在其他经营性机构兼职，不得从事与公司业务有利益冲突的股票、基金买卖。公司从业人员应当按照公司要求的标准申报个人持有股票、基金等相关证券的情况。第九章董事会秘书第一百零五条 公司设董事会秘书一名。第一百零六条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要任务包括：（一）协助董事处理董事会日常事宜；（二）负责组织和准备董事会和股东会文件，做好会议记录工作，确保会议政策符合法定程序，及熟悉董事会决议的签署。第一百零七条

35、公司董事会秘书的责任范围包括：（一）组织安排董事会会议和股东会会议，准备会议材料，处理相关的会议事宜，负责会议记录，确保记录准确，保存会议文件和记录，主动熟悉有关决议的签署。在执行期间出现重大问题时，向董事会提交报告并提出建议。（二）负责组织、准备并及时提交监管部门要求的有关文件，负责接受监管部门下达的有关任务，并组织完成这些任务。（三）负责协调和组织公司的资料披露事宜，设立和完善有关资料披露的制度，参加公司有关资料披露的一切相关会议，及时熟悉公司的重要业务政策及相关资料。（四）负责管理和储存有关股东名册、董事名册、股东持股量的材料。（五）执行董事会授予的其它职能和权力。第一百零八条公司董事或

36、者其它职员可以兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第十章劳动管理第一百零九条 公司按照中国法律、法规及本章程规定建立劳动管理制度和工资管理制度。公司有权处理公司内部劳动、人事、工资事宜，拒绝任何部门和个人的非法干涉。第一百一十条公司实行全员劳动合同制度，对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、劳动纪律、劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中予以规定。第一百一十一条公司根据中国法律、法规有关退休和被辞退职工的社会保障、保险的规定，保障其合法权益。第十一章财务会计制度与利润

37、分配第一百一十二条 公司依照公司法、金融保险企业财务制度及有关法律、法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。第一百一十三条 公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第一百一十四条 公司采用人民币为记账本位币，以人民币为记账单位，账目用中文书写。第一百一十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百一十六条 公司应当在每一会计年度终了后九十日内制作上一会计年度的财务会计报告，并依法经具有从事证券相关业务资格的注册会计师事务所及其具有从事证券相关业务资格的注册会计师审查验证。财务会计报告

38、应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第一百一十七条 公司经审计的年度财务报告应当在会计年度结束后一百二十日内送交各股东。第一百一十八条 公司年度财务报告在经注册会计师审计并经股东会通过后报送中国保监会备案。第一百一十九条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取10%的公司法定公积金；（三）根据股东会的决议提取任意公积金；（四）按照股东的出资比例进行利润分配。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会

39、决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。第一百二十条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成利润派发事项。第一百二十一条 公司以现金或法律、法规允许并且公司股东会同意的方式分配股利。第一百二十二条 公司当年无利润时，不得分配红利。第一百二十三条 公司根据国家有关审计法规，对公司财务收支和经济活动进行内部审计，接受审计机关的检查和监督。第一百二十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百二十五条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所应当经公司董事会

40、批准。第十二章公司的合并与分立第一百二十六条 公司合并或者分立，由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序经股东会做出决议后，报中国保监会批准方可生效。第一百二十七条 公司合并或者分立，应由合并或分立各方签订合并或者分立协议，并由合并或者分立各方编制资产负债表及财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国保监会认可的报纸上公告。第一百二十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清偿债务或者提供相应担保的，不能进行合并或者分立。第一百二十九条 公司合并或者分立时，公司董事会

41、应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第一百三十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同予以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第一百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十三章公司的解散和清算第一百三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散并依法进行清算：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（

42、四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第一百三十三条 公司因前条第（一）、（二）项规定解散的，须以书面形式报请中国保监会批准。并在中国保监会批准后十五日之内由股东会决议成立清算组并确定其人选。公司因本节前条第（三）项情形而解散的，在以书面形式报请中国保监会批准后生效，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议或者合同办理。公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有

43、关专业人员成立清算组进行清算。第一百三十四条 公司在提出解散申请前，须就其所管理的委托资产与委托人进行协商，并经中国保监会批准委任新的资产管理人。第一百三十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第一百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的费用；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一

44、种中国保监会指定报刊上公告。第一百三十八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第一百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会及中国保监会确认。第一百四十条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司员工工资和社会保险费用、法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）股东按其出资比例分配剩余财产。公司财产未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。第一百四十

45、一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会及中国保监会确认。清算组应当自股东会及中国保监会对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第一百四十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十四条 公司解散后，其各项账册及文件由公司清算时最大的股东负责保存，其它股东有权复制、查阅。第十四章公司章程的修订第一百四十五条 本章程若与法律、行政法规相违背，以国家法律、行政法规为准。第一百四十六条 公司章程的修改程序为：（一）董事会提出章程修改案；（二）章程修改案通知全体股东，根据本章程的规定召集股东会进行表决；（三）提交股东会表决的章程修改案应由股东会以全体股东三分之二以上的表决权决议通过。第一百四十七条 修改后的章程须经中国保监会批准并经工商行政管理部门核准登记后方为生效。第十五章附则第一百四十八条 本章程由公司股东会负责解释。