工商管理 资本经营 (小抄).doc

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1、资本经营资本经营复习-名词解释1资本是能够带来未来收益的价值,是资产的价值形态.资本具有两重属性即自然数性和社会属性.资本的自然属性实质资本本身表现出来的实现价值增值的属性;资本的社会属性实质资本的所有制形式问题2资本经营含义实质以资本增值最大化为根本目的,以价值管理为特征,通过企业全部资本与生产要素的油画配置和产业结构的动态调整,对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式3无形资本经营是指企业对所拥有的各种无形资本进行运筹和策划,用无形资本的价值实现企业的整体价值增值目的的经营方式4知识资本经营是指能够转化为市场价值的知识,是企业所有能够带来未来经济利益的知识和技能.知识资本经营是指企业创造

2、.使用.保存.转让和引进知识.智力的一种心得经营模式.这是广义的知识资本经营,包含了全部人力资本.结构性资本和顾客资本的经营内容.狭义的知识资本经营实质在企业资本经营过程中,利用时常机智,转让和引进知识.智力,整合企业内部和外部的知识资本,借助与企业外部的知识资源创造出具有自身竞争优势的经营模式5生产经营是围绕产品生产进行经营管理,包括供应生产和销售各环节的管理及相应的筹资与投资管理.其目标是追求供产销的衔接及商品的盈利性6结构性资本指资本结构的合理配置.如:产品形态的资本,固定资产形态的资本,金融形态的资本,无形资本形态的资本,知识形态的资历等的结构7委托代理关系股东,债权人和经营者之间构成

3、了企业最重要的经济关系.即委托代理关系8资本市场是融通长期资金的市场,可分为中长期信贷市场和证券市场9资产专用性是指资产(交易物)在用于特定用途后,很难再移作他用的性质.包括:场地专用性,物质资产专用性,人力资产专用性,专项投资10证券市场是股票.债券.投资基金等优价证券的发行和交易场所.广义的证券时常包括货币市场.资本市场等,而狭义的证券市场就是进行股票.债券基金有价证券发行和交易的场所11证券发行市场证券发行时常又称一级市场或发行市场,是发行人以筹集资金为目的,按照一定的法律规定和发行程序,向投资者出售新证券所形成的市场12证券流通市场又称二级市场或次级,是已经发行的证券通过买卖交易实现流

4、通转让的场所13柜台交易市场又称店头交易市场,是证券交易所以外的政权交易所.柜台交易一般通过证券经营机构进行,采用协议价格成交14交易所市场是最主要的证券交易所,是流通市场的核心.交易所交易必须根据国家有关的证券法律规定,有组织地.规范地进行,起交易一般采用持续双向拍卖的方式,是一种公开竞价的交易15间接融资是指以货币为主要金融工具,通过银行体系吸收社会存款,再对企业.个人贷款的一种融资机制16直接融资是以股票.债券为主要金融工具的一种融资机制.这种资金供给者与资金需求者通过股票.债券等金融工具直接融通资金的场所,就是直接融资市场,也称证券市场17直接融资市场资金供给者与资金需求者通过股票,债

5、券等金融工具直接融通资金的场所,即为直接融资市场,也称证券市场18差别效率理论也叫管理协同理论,即一家公司具有高效率的管理队伍.其能力超过了公司日常的管理需求,该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用,并通过提高目标公司的效率而获得收益19上市公司配股是指公开上市的股份有限公司向原股东配售发行股票的行为.股份有限公司为自身业务发展的需要,需要不断的后继基金支持,向原股东配售股份是股份公司经常性的募集资金的方式20上市公司增发新股是指上市公司在首次股份发行后,再向社会公开发行股份的行为.增发新股是上市公司募集资金.扩大规模的资金筹措方式21可转换债券又称公司债.

6、它是指发行人依照法定程序发行.在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份公司的债券.这种债券享受转换特权,在转换前是公司债形式,转换后相当于增发了股票22协议收购是指收购方根据股权协议转让价格受让目标公司部分股权,从而获得目标公司控股权的并购行为23要约收购指在证券交易所的交易中,当收购者持有目标公司股份达到法定比例时,若继续进行收购,必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购24杠杆收购指一个公司运用财务杠杆,主要通过借款筹集资金,并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动25委托书收购是指收购者通过大量征集股东”委托书”的方式,代理

7、股东出席股东大会并行使优势的表决权,以通过改组董事会决议的方式达到收购目标公司的目标26并购指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权,从而实现对该企业控制的一种投资行为27横向并购是指同类企业为扩大规模而进行的并购28纵向并购是生产过程或经营环节相互衔接,密切联系的企业之间,或具有纵向协作关系的上下游企业之间的并购29混合并购指既非竞争对手又非现实中的潜在的客户或供应商的企业间的并购30友好并购也称善意并购,是指目标公司同意并购公司提出的并购条件并承诺给予协助的并购行为31敌意并购也称非善意并购,是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下,对目标公司强行进行并购的行

8、为32文化整合涉及到双方价值理念,经营哲学,行为规范,工作风格等方面的个性特征33资产整合是指在并购后期,以并购方为主体,对双方企业(主要是被并购方)范围内的资产进行分拆,整合等优化组合活动,它是企业并购整合的核心34置换指以公司以外的优质资产注入公司,并置换出公司原有的劣质资产,以保持公司是一个由优质资产组成的组合35资产置换地方政府及新的控股股东将自己原有的优质资产来直接或间接的换取上市公司积淀下来的劣质资产,这种资产置换一般都是关联交易,即公司同自己的控股人,参股人,子公司或它们的下属企业进行交易,这种交易相当于自己在同自己交易,极易出现非等价交易和资产,利益转移的现象36管理者收购指目

9、标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份,从而改变公司所有者结构,控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期的一种收购行为37展期减免规则要求新旧资产用作由同一个人进行的交易中,但并不要求相同的交易38尽职调查也叫审慎调查.了解和调查目标企业,以确定交易能否较好地满足卖价的需求,通过核实确认相关重要事实,使意外情况和交易后与原有者可能产生争议最小化;保留原所有者有贡献机会,了解企业目标文化,对必须进行的改变应该谨慎而缓慢地实施39再上市就是指管理者将目标构思收购完毕以后,为了使股权资本增值,便以高于收购价的价值出让部分或全部股权的投资行为40战略联盟指两个或两个

10、以上的企业为了实现资源共享,风险或成本负担优势互补等特定战略目标,在保持自身独立性的同时,通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系,并在某些领域采取协作行动,从而取得”双赢”效果的合作形式41股权参与指联盟间通过股权参与而建立起一种长期的相互合作的关系42功能性协议是一种契约的战略联盟,又称无资产性投资的战略联盟,指企业之间决定在某些具体的领域进行合作43战略投资者指与发行人业务联系紧密,以谋求长期战略利益为目的,持股量较大且长期持有,拥有促进发行人业务发展的实力并积极参与公司治理的法人投资者44价值链理论产品或服务的价值创造过程是在一系列价值链环节中完成的,不同企业在各自的价值

11、链环节上拥有不同的核心专长,相互合作可在整个价值链上创造更大的价值,此外,联盟企业通过共享价值链,还可有效的降低成本,产生新的竞争优势45资产互补理论资产是一个丰富的价值范畴,不同企业拥有完全异质的资源和核心能力,联盟企业相互之间进行战略性合作,可促使双方在更大范围内实现资源优化配置以及核心能力的互补融合46股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为47资产剥离指企业将现有部分子公司,部门,产品生产线,固定资产等出售给其他企业并取得现金或有价值证券的经济行为48企业分立广义是指在不改变原公司股东比例的前提下,将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司.狭义上的企业分立是指母

12、公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去49分拆上市指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市50债转股是指债权人将其对债务人所享有的合法债权转变为对债务人的投资,增加债务人注册资本或债权人以其债权出资与债务人新设公司,并取得股权的投资行为,它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系及过程51资产重组指对一定企业重组范围内的资产进行分拆,整合或优化组合的活动,是优化资本结构,达到资源合理配置的资本经营方式.资产重组的实质是对企业资源的重新配置52产品型重组指企业在开展产品经营的过程中,在维持现有资产

13、结构的情况下,为增加产品的竞争力和市场占有率,所进行的调整资产分布的过程53资本流动型重组指资本所有者通过对资本市场的分析,判断,作出通过并购或出售等方式改变参与企业的程度的决定,并由此引起的资产重组54市场型重组指资产重组的运作者在公开市场上,按照市场规则,自愿进行的资产重组行为55体内重组指原改组企业内的负债重组,是债务重组的一部分56债务重组指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项57普通清算指企业自行确定清算人,按照一定的程序处理清算事务,法院和债权人不干预清算58特别清算指不能由企业自行组织，而由法院出面干预并进行监督的清算59托管经营指企业产权的所有者或其代表,通

14、过签订契约的法律形式,将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力,并能承担相应经营风险的另一法人或自然人,进行有偿经营的经济行为60股权托管指对某一实体投资并拥有一定股份的所有者,通过与托管公司签订契约合同,委托托管公司代表股权所有者对该股份行使管理监督权利,从而达到保证股权所有者实现一定权益的目的61抵押保证式托管在托管进行之前,由托管公司付给委托方或第三者一笔资金作为风险抵押金,托管公司以这笔风险金作为托管经营亏损的风险抵押,或委托方在企业托管前按净资产额作价购回原股权62债权托管是将银行或企业已经形成的或即将形成的呆滞债权,通过与托管公司签定契约合同,将该债券交由托管公司去盘活变现或有偿经

15、营的一种经营方式63投资托管指项目投资人将某一投资项目交由具有较强经营管理能力的托管公司,进行该项目的建设和经营64资产托管是指拥有资产所有权的企业,单位,通过签定契约合同的形式将资产有偿托管给专业的托管公司,由托管公司进行综合的资产调剂,并最终实现资产变现的一种经营方式65技术托管是指新技术的发明者,专利的所有者,专业技术的拥有者为促进科技向生产力的转化,促进技术的社会效益与经济效益的实现,通过契约形式,将该技术交由托管公司,通过托管公司的运作,使该技术在较短的时间内,得到有效利用,创造最大效益66供求托管指需要进行设备,物资,房地产,企业,高新企业,债权,股权供应或需求的企业通过与托管公司

16、达成的有关供求活动的契约,交由托管公司进行满足供应方或需求方需求的托管经营活动67营销网络托管指生产企业或经销商在特定地区铺设销售网点遇到困难时,通过与托管公司签定契约合同,委托托管公司在规定时间内有偿建设销售网点或利用托管企业已有销售网络进行销售的经营活动68物业托管是指拥有难以盘活的不良房产或地产的业主,将其不良房产或地产通过契约形式交由托管公司结合其各方面的综合优势加以利用,盘活,变现的一种经营活动69专项托管是对企业中的某项业务,如生产组织,原料供应,产品销售或科技开发等环节进行托管70租赁经营实质在约定期间内,企业之间由出租人向承租人收取租金并转让资产使用权的经营行为.租赁一般是通过

17、契约的形式,一定出租人在一定时期内,达成将资产的使用权转让给承租人的一种协议71租赁经营是指在约定期间内,企业之间由出租人向承租人收取租金并转让资产使用权的经营行为72经营租赁指由出租人向承租人提供租赁物权的使用权,并且负责租赁物件的维修,保养及其他专门性技术服务的一种租赁方式73杠杆租赁租赁公司以待购设备作为贷款抵押物,从金融机构获得购买设备的大部分贷款,将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式74融资租赁是一种贸易与信贷相结合,融资与融物为一体的综合性租赁交易方式75跨国资本经营指在国际范围内进行的并购,战略联盟和资产重组等资本经营活动76经济全球化指世界各国各地区在经济上形成一个

18、有着内在联系,相互依存,相互促进的有机整体,各国经济联系日益密切77金融服务现代化法案是废除一些相关法律有关限制美国商业银行,证券公司和保险公司三者跨界经营的条款,银行,保险及证券业获准在彼此的市场上竞争,但是仍然禁止非金融公司从事储蓄贷款业务78企业跨国并购企业的国际直接投资活动越来越多的采用跨国并购形式,推动全球跨国直接投资的主要动力,主导跨国直接投资的方向,改变产业的国际分工格局和市场竞争格局79跨国资本运筹指跨国资本经营企业的筹资和投资决策80外汇风险指由于外汇汇率变动引起的企业价值的不确定性81经济风险由于汇率发生意料之外的变动,引起企业未来现金流量的现值发生变动的潜在可能82交易风

19、险企业以外币计价进行交易或非贸易业务引起的同,对企业的短期损益会产生直接影响83民事性法律风险指因管理者收购行为而引起的与相关民事法律关系当事人之间因股权,产权,债权等民事权利产生和纠纷,以及这类纠纷而造成的民事赔偿责任,或因这类纠纷而导致的管理者收购行为的失败,以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失84企业家是指创新事业和冒险事业的组织者85投资银行家是承保人,为公司融资充当财务顾问,是企业兼并,收购与重组的专家86资本经营激励机制是由企业所有者设计的将企业经营者及员工的努力程度与他们个人报酬相联系的机制,其目的在于调动资本经营者及职工的积极性,实现企业盈利极大化即企业所有者利益最大化87

20、资本经营的法律监督指企业在资本经营活动中,接受有关法律,法规以及相关条例的约束和相关机构的监督与管理88资本经营奖惩就是在利用资本经营评价方法进行资本经营业绩评价的基础上，对资本经营业绩好的经营者与职工给予奖励，对资本经营业绩差的经营者与职工给予惩罚的行为89资本经营的监管体制就是犹如中央人民银行对各商业银行的监管，各项工程实行监理制一样，需要将内部监督和外部监督相结合，一般监督和专门监督相结合90内幕信息证券交易活动中，涉及公司的经营，财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息91公司海外上市指企业通过直接或间接途径在海外证券交易所发行和上市证券，应而也就按上市公司的名义可分为

21、直接上市和间接上市两种92海外间接上市又称买卖上市,指国内企业通过收购海外上市公司的控股而不需向上市公司的股东提出全面收购要约的情况下,取得上市公司的控制权,注入国内资产或业务实现海外上市的目的93监管合作是指法域证券市场的监管者,为了确保各自证券市场发高效,和透明,充分保护投资者的利益,降低制度性的风险,让监管信息共享,相互提供协助和人员交流培训等内容达成的双边协议94纸面公司由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司,即为”纸面公司”.作为拟收购目标公司的主体95职工持股会是企业职工对企业持股的一种组织形式.由企业内部职工自愿组成,代表对其出资的职工行使公司股东权力96保持动机如果一项业务在公

22、司的总体业务组合中处于相对边缘的地位,但公司在该业务中又是市场领袖,那么公司参与战略联盟的主要动机便是”保持”97原则谈判法是根据价值来取得协议,根据公平的标准来作决定,采取灵活变通的方法,以寻求谈判双方各得其利,均有收益的最佳方案98技术型失败指尽管企业资产总额超过负债总额,但资金运转不灵,流动性差,没有足够现金偿付到期的债务99债务展期指债权人同意延长已到期债务的偿还期限100间接债转股指债权人与债务人共同出资新设公司,将债权人债权转变为股权的债转股101虚拟资产指已经实际发生的或损失,由于缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用,递延资产,待处理流动资产损失和待处理固定资产损失等科目102公司法

23、律责任指当事人在公司经营活动中违反了的规定需要承担的法律责任103备案制在境外注册中贸控股(包括中资为最大股东)的境外上市公司分拆上市,增发股份的中资控股股东的境内股权持有单位事后应得将关情况报告中国证监会备案资本经营复习-填空二.填空1资本具有两重属性:资本的自然属性,即资本一般,是指资本本身表现出来的实现价值增值的属性的属性;资本的社会属性,即资本特殊,是指资本的所有制形式问题2萨缪尔森认为:资本是一种不同形式的生产要素,是一种生产出来的生产要素,一种本身就是经济的产出的耐用投入品3资本以价值形式存在,资产以实物形式形式存在,资金以货币形式存在4资本是企业存在的前提,资产是企业动作的物质基

24、础.资金是企业运作的血液5资本生息和价值创造的场所是企业,资本的基本功能是增本增值,资本的生命在于运动.资本的激励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益6资本合约组织的产生是由资本集中走向扩张的开端7资本扩张方式有并购,兼并,战略联盟等8资本收缩方式有股份回购,资产剥离,企业分立,股权出售,企业清算,等9资本重组方式有股份制改造,资产置换,债务重组,债转股,破产重组等10资金是资产的货币表现,资金只有被当作生产要素投入生产经营过程中,才能成为资本11企业进行资本经营时,盘活的是存量资产,但价值增值的是企业资本12资本是能够带来未来收益的的价值,是资产的价值形态13资本经营的特点是围绕资本保

25、值增值进行经营管理,把资本收益作为管理的核心,实现资本盈利能力最大化14资本经营控制的层次分为一是:资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制;二是经营者对企业的资本经营活动及其效果进行控制15知识资本是指能够转化为市场价值的知识,是企业所有能够带来未来经济利益的知识和技能.它包括人力资本.结构性资本和顾客资本三部分16资本经营的原则有资本合理配置原则.成本效益原则，资本周转效率原则.收益与风险均衡原则和开放原则五种17资本经营的中介机构主要有会计师事务所.律师事务所.资产评估机构和产权交易中介机构18从资产表角度看,资产重组主要针对报表左方的资产进行的;资本经营是针对报表的右方的权益(包括

26、债权人权益和所有者权益)进行的,两者有密切关系19资产重组的实质是对企业资源的重新配置;方式主要有股份制改造,资产置换,债务重组,债转股,破产重组等20资产重组与资本经营是有区别的,资产重组主要针对报表左方的资产进行的;资本经营主要针对报表右方的权益进行的21证券市场是股票,债券,投资基金券等有价证券发行和交易的场所22资本市场包括银行中长期信贷市场,证券市场,保险市场,融资租赁市场23并购是企业兼并,合并和收购的统称.其基本标志是产权有偿转让24混合并购应围绕企业核心能力的培养提高而展开的,与此相关联的是多角化经营战略25交易费用学派认为:企业产生的原因是因为可以节约部分市场交易费用.企业并

27、购实质是企业组织对市场的替代,是为了减少交易费用26并购的最一般理论是差别效率理论27管理主义理论认为:并购中经理人员往往是直接的行动派,而股东则扮演相对被动的角色28买壳上市并购交易中,买家看重的往往不是上市公司的有形资产,而是它所具有上市资格和身份29协议收购中股权转让的对象主要是国家股和法人股30股份公司的两种基本组织形式是股份有限公司和有限责任公司31可转换债券又叫可转换公司债.这种债券享受转换特权,在转换前是公司债形式,在转换后相当于增发了股票32纳斯达克市场(NASDAQ)运用计算机技术,采用”统一报价,分散交易,集中管理”的方式,解决了传统场外交易中信息披露不畅的问题33场外交易

28、市场的组织方式采取做市商制,而且还是一个以议价方式进行证券买卖的市场34在我国,上市公司配股条件中特别强调的规定有前后两次配股间隔一个完整的会计年度以上公司上市超过3个完整会计年度且加权平均净资产收益率不低于6%公司一次配股总数不得超过上次发行并募集足股份总数的30%35上市公司增发新股的条件中,要求上市公司必须与控股股东在三方面分开,保证上市公司的人员独立,资产完整和财产独立36上市公司发行可转换债券的条件中,经注册会计师核验,公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上,属能源.材料.基础设施类公司可略低,但不得低于7%37上市公司发行可转换债券的条件中,公司扣除非经常性损益后

29、,最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不低于6%如低于该比例的,公司应当具有良好的现金流量38上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40%本次可转换公司债券发行后,累计债券余额不得高于公司净资产额的80%39可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股,并于转股完成后的次日成为发行人的股东38发行人行使赎回权时,应在赎回条件满足后的5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告,至少3次39公司连续3年亏损,其股票暂停上市后,第一个半年度公司仍未扭亏,交易所将直接作出停止上市的决定.40并购交易价格的形成过程包括基本价格的确定,谈判

30、价格的确定41并购后的预期效应能否发挥和实现,关键在于并购后的整合,资产整合是企业并购整合的核心,而固定资产的整合是并购整合的关键42一般来说,并购双方企业文化整合可以从文化亲和力识别,文化融合重建,具体行为落实,三个阶段实施43并购的实质是在公开市场上对企业的控制权进行的一种商品交换活动44企业并购的基本标志是产权有偿转让45按并购双方所处业务性质分类,企业并购方式客分为横向并购,纵向并购和混合并购三种46现代交易费用理论认为:节约交易费用是企业结构演变的唯一动力.企业并购实质是企业组织对市场的替代,是为了结构生产经营活动的交易费用47经营协同理论认为:在行业中存在着规模经济,并且在并购之前

31、,公司的经济活动水平达不到实际规模经济的潜在要求,通过并购使双方的优势互补,从而产生经营上的协同效应,有助于实现规模经济效益48差别效率理论是横向并购的理论基础;无效的管理理论为混合并购提供了理论基础;另一个可获得经营协同效应的是企业间的纵向并购49混合并购的财务理论是建立在内外资金市场分离的基础上.企业通过混合并购,使企业之间在投资机会和内部现金流量方面进行互补,降低企业资金成本和潜在风险,将被并购企业的投资机会内部化50”托宾Q”比率使公司股票市场价值与代表这些股票的资产的重置价值之间的比率51效率理论的5个子理论的共同出发点均在于用效率的差异解释并购行为.并购的动机在于寻找资本增值有关因

32、素的效率互补和充分发挥52买壳成功后,通过上市公司反向收购非上市公司资产,对非上市公司来说,买壳仅仅是手段,通过注资实现间接上市才是最终目的53兼并的运作方式有承担债务方式兼并,购买式兼并和政府计划转式兼并三种54合并的运作方式有吸收合并和创设合并58管理者收购的实质是-所有权与经营权部分合一59管理者收购是自家人的商业交易,买方是企业内部的自家人,卖方是该企业自家的经营业主60管理收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员61我国上市公司的管理者收购,都是收购不能流通的国有股,法人股,并不影响流通股的上市交易62管理者收购融资安排往往采取杠杆收购的方式63管理者收购又叫经理层收购,MBO

33、的运用反映了西方发达国家在公司结构.和法人治理领域的深度变革和巨大变化64管理者收购是管理者取得企业经营权的行为,而企业并购是并购方取得被并购企业控制权的行为65管理者收购是公营部门私有化的最有效,最灵活的方式66管理者收购的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在着潜在管理效率空间的企业67我国的管理者收购的意义:对公有制企业在于解决产权不明晰和产权主体缺位问题;又排公有制企业主要解决治理结构问题,解决从家庭式企业向现代企业过渡,实现一次创业的问题68通过对目标公司财务状况的审查,证明其财报表的资产净值等于或高于原先议定最低收购价格,从而说明此次收购可行69管理者收购的融资方式中,企业首先倾向于

34、选择内部股票,其次是选择外部筹资,最后考虑发行有价证券70在发行有价证券筹资中,企业一般倾向首先发行公司债券,其次是选择可转换债券,最后才是发行普通股或配股71非公司制企业不是具备现代化企业制度的法人治理结构,收购方式可选择直接购买式和承担债务式等收购方式72管理者收购行为存在着法律风险,主要有民事性法律风险.行政性法律风险和行事性法律风险三种类型73根据我国公司法和企业法规定,公司制企业对公司的财产享有法人财产权;非公司制企业对公司的财产享有经营权74排他独占条款可使管理层确信,企业不被卖给他人75尽职调查的重点应该侧重于公司的实际价值,借以决定收购的价格76在诸多筹资渠道中,国内企业趋向于

35、首选内部积累.采取有价证券融资时,企业一般倾向首先采用发行一般公司债券方式77收购完成后公司治理的首要任务是经营调整78MBO的目标公司和税收优惠包括公司税,资本收益税79管理者组成的收购实体可以是有限公司,也可以是职工持股会80MBO中,如果目标企业是有限责任公司,则多采用股权收购方式收购;非公司制企业被收购的标的一般是该企业的资产81股权收购风险产生的原因有签约主体错误,受让的股权有瑕疵,受让股权程序欠缺82MBO中最为严重的风险形式是刑事责任风险83同直接投资,并购等方式相比,战略联盟具有极大灵活性84战略联盟的防御动机有两个,它们是获得市场和技术,确保资源供应85从内容上看,功能性协议

36、战略联盟可以在下列环节上形成技术开发,生产,供给,销售86在从严认定战略投资者的资格时,基本要求是规模化,规范化,长期性,紧密的业务联系,追求长期战略利益,积极参加公司治理87战略联盟的形式多种多样,主要包括股权参与,合资经营和研究开发中建立伙伴关系及许可证转让88实施防御战略的公司参与战略联盟的目的是获得市场技术和确保资源供应89实施追赶战略的公司参与战略联盟是为了获取领先公司的先进技术和管理体制和得到新的销售渠道来提高自己的竞争地位90功能性协议是一种契约式的战略联盟,是指企业间决定在某些具体领域进行合作,被人称为无资产性投资的战略联盟91战略联盟形成的理论基础是交易费用理论.价值链理论和

37、资产互补性理论92交易费用理论认为:战略理论的建立就是为了寻求一种节约交易费用的制度安排,企业之间可以稳定交易关系,节省交易费用,纠正市场缺陷;同时又可抑制”内部化”倾向,从而避免组织失灵93价值链理论认为:产品和服务的价值创造过程是在一系列价值链环节中完成的,不同企业在各自价值链环节上拥有不同的核心专长,相互合作可在整个价值链上创造更大价值94资产互补性理论认为,不同企业拥有完全异质的资源和核心能力,联盟企业战略合作可使双方在更大范围内实现资源优化配置,以及核心能力的互补融合95战略联盟伙伴的选择应从兼容性,能力和承诺三方面进行分析96战略联盟的运作程序分阶段,联盟的挑选合适的联盟伙伴阶段,

38、联盟的设计和谈判阶段和联盟的实施和控制阶段的三个阶段97根据我国法律规定,在一定条件下回购本公司股票是可以的,但不允许公司拥有库藏股98公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息,市场经常会作出积极反应99我国对上市公司股份回购严格限制的原因主要是:现阶段股票发行受到额度的严格限制,而且股本筹资是低成本扩张的方式100我国公司法第149条对股份回购的规定:除为减少公司资本而减少公司股份活合并时除外,不允许公司拥有库藏股101股份回购的方式一般有公开市场回购,要约回购和协议回购三种102企业资产剥离的动机:一是优化资产结构提高企业整体资产质量;二是筹集新的发展基金10

39、3企业在受到收购威胁时,可以剥离”皇冠上的珍珠”来抵制收购方的收购意图104按照被分立公司是否存续,企业分立可分为派生分立和新设分立两种105广义上的企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下,将一个企业分解成两个活两个以上的各自独立的公司106从分拆上市的类型看,基本可分为横向分拆,纵向分拆和混和分拆三类107管理效率表说明,当规模扩张和多元化经营发展到一定阶段后.存在着一个规模报酬递减的临界点,这时会产生一定的负协同效应108分拆上市有利于消除企业盲目扩张带来的负面效应;有利于增强其的主营业务盈利能力行的110资产重组的方式主要有股份制改造资产管理,债转股,债务重组和破产重组等112通

40、过资产结构变动,资产重组可分为产品型重组.资本流动型重组和混合型重组113按重组主体来划分,资产重组可分为行政型重组和市场型重组114从具体操作角度看,资产操作可分为_拍卖,出售,划转,置换和破产等形式115在债权债务调整后的金融管理中,市场模式更能代表市场经济长远发展方向,体现着更新.更高.更复杂的金融技术116以低于债务账面价值的现金清偿债务时,债务人应将操作债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为资本公积;债权人因为将重组债权的账面价值与收到的现金之间的差额确认为当期损失117以非现金资产清偿债务时,债权人应将重组债权的账面价值与转让的非现金资产账面价值和相关税费之和的差额确认为资本公

41、积或当期损失;债权人应按重组债权的账面价值作为受让的非现金资产的入帐价值118债务重组首先时一个定量的问题,即负债与资产之间的转移,同时还有一个定性的问题,即债务重组通过什么样的形式进行重组,从而完成债权向股权的转移119债权人同意延长已到期债务的偿还期限叫债务展期;债权人同意债权人按一定百分比偿还债务并视同全部结清叫债务减免120资产重组的实质是对企业资源的重新配置;方式主要有股份制改造,资产置换,债务重组,债转股,破产重组等六.简答题1优势企业.优而无势企业和劣势企业应采取哪些不同的资本经营战略优势企业:由于科技创新水平领先,市场份额较大,管理水平较高,规模经济效益较好,因此可以选择兼并,

42、收购,战略联盟,资产重组,跨国资本经营,无形资本经营,知识资本经营等资本经营方式,充分发挥资本的乘数功能,迅速壮大企业实力,实现规模经济效益/优而无势企业:采用参股联合,利用外资嫁接改造,管理者收购,企业改制,无形资产资本化等形式,提升企业规模,增强实力/劣势企业:可以充当资本经营的主体,制定恰当的资本经营战略,运用资产重组,资产剥离,租赁,托管,投靠联合等方式,盘活存量资产,摆脱企业困境2我国理论界对资本的认识作为区分社会制度的标准混淆资本,资产,资金的区别资本的界定及三层涵义3资本经营与商品经营的关系(联系和区别)一,资本经营与商品经营的联系1)资本经营与商品经营最初是合一的,随着企业制度

43、的变迁,所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展,逐渐分离2)资本经营并不排斥商品经营3)资本管理经营的原则和方法,用于商品生产和经营管理中.二,资本经营与商品经营的区别1)经营对象不同2)经营的领域和活动空间不同3)经营方式和目的不同4)经营导向不同5)经营风险不同6)企业的发展方式不同4根据我国公司法规定,股份有限公司申请股票上市应具备哪些条件1股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行2公司股本总额不少于人民币5000万元3开业时间在3年以上,最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或公司法实施后新建立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算4持有股票面值达人民币10

44、00元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份公司达公司股份总数的25%以上,公司股本总数超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比率为15%以上5公司最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载6国务院规定的其他条件5上市公司发行可转换公司债券的条件有哪些1经注册会计师核验,公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上,属于能源,原材料,基础设施的公司可以略低,但不得低于7%.2经注册会计师核验,公司扣除非经常性损益后最近3个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%.3上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债

45、券发行后,累计债券余额不得高于公司净资产额的80%.4募集资金的投向符合国家产业政策5可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平6可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元7国务院证券委员会规定的其他条件6简述上市公司的暂停上市.恢复上市和终止上市的含义1上市公司的暂停上市,又称停牌,是值证券主管机关依照法律,法规的规定,对上市公司的上市股票做出暂时停止挂牌交易的措施2上市公司的恢复上市:暂停上市公司在有关法规规定的期间内第一个半会计年度盈利,可以在年度报告公布后,向中国证监会提出恢复上市的申请.经过证监会审核后恢复上市3上市公司的终止上市,是值证券主管机关依照法律,法规的规定,对上市公司

46、的上市股票做出永久停止其挂牌交易的措施7什么是并购？并购如何分类？它有哪些特征并购具指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权,从而实现对该企业控制的一种投资行为/ 1按并购双方所处业务性质分类,可分为横向并购，纵向并购和混合并购2按并购是否取得目标公司的同意与合作分类,可分为友好并购和敌意并购/特征:1企业并购的存在基础是商品经济形态2企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人3企业并购的基本标志是产权有偿转让4企业并购是市场竞争中的优胜劣汰,资源互补的行为8并购后的整合包括哪些内容一.建立整合项目的管理组织.二.资产与债务整合1资产整合2债务整合.三.生产经营整合1企业经营方面的调整

47、2生产作业整合.四.管理系统与组织机制整合1管理系统整合2组织机制整合.五.人力资源整合1被并购方企业主管人员的选择2对人才的安置3对工人的安置.六.文化整合1文化亲和力识别阶段2文化融合重建阶段3具体行动落实9简述企业并购理论的主要内容市场机制和企业组织是可以相互替代的,且都是资源配置的有效调节者,市场交易费用的存在决定了企业的存在对资源的配置与协调,无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的,市场机制配置资源的成本就是市场交易费用.企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用;企业组织取代市场,内化市场交易有可能节约交易费用;企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用,企业内化市

48、场交易,节约交易费用的同时会增加内部管理费用,当企业内部管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相当时,企业的边界趋于平衡10我国企业并购有哪些特殊动机1企业并购是政府解决企业亏损的一种机制2企业并购是一种替代破产的机制3企业并购是我国产业结构调整的需要4买壳上市11为什么说资本经营是建立现代企业制度的必然要求1)现代企业制度概念,基本形式和特征.现代企业制度是一种能够把公有制与市场经营结合起来,并且能够在最大范围内把社会资本有效组织起来的企业资本组织形式.公司制是现代企业制度的基本形式,其特征之一是产权清晰2)公司制是国企业改革的方式,两个要点:即剩余控制权和索取权3)有利于资本市场交易12简述知识资本经营的内涵知识资本的概念内涵知识资本的经营范畴知识资本经营方式13简述资本经营的收益风险均衡原则资本经营活动中的风险是指:获得预期资本经营成果的不确定性.风险与收益均衡原则,要求企业在资本经营中不能只顾追求收益,不考虑发生损失的可能性,应全面分析其收益性和安全性,低风险只能获得低收益,高风险则往往可能得到高收益.因此要注意把风险大,收益高的项目,同风险小,收益低的项目,适当地搭配起来,分散风险,使风险与收益平衡,做到既降低风险,又能得到较高的收益14简述证券市场的功能1)筹资功能2)定价功能