公司治理与高管薪酬案例.doc

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1、AXA第一节 公司治理一、 治理结构从1997年起，AXA就组建了由监督董事会和管理董事会组成的双重公司治理结构。这一设计的目的是更清楚地将监督的权力和职责与管理的权力和职责分开。AXA的监督董事会下设四个委员会审查不同的领域并向监督董事会报告。此外，AXA还设有包括14名成员的执行委员会来帮助管理董事会行使其职责。二、 监督董事会1 职责与权力监督董事会监督公司的活动并向股东报告。监督董事会任命和解聘管理董事会的成员，并监督AXA的管理运作。股东大会也可以通过决议直接解聘管理董事会的成员。AXA公司规章第12款列出了必须首先经过监督董事会批准的一些事项：l 证券的发行；l 向股东大会提交批准

2、的股票回购计划；l 对公司金融地位产生影响的金融运作；l 公司的预期收购；l 组成战略合作关系的协议；l 股票期权计划的制定，向公司员工、子公司管理层和员工、或者管理董事会成员授予股票期权或者限制性股票；l 提交股东大会批准的公司规章修改建议；l 提交股东大会批准的前一年度收益和分红的拨款；l 中期和最终红利发放的日期。2 运作程序董事会议事规则规定了治理监督董事会及其委员会运作、组织和薪酬的指导原则，它详细描述了监督董事会和其委员会的使命与责任。监督董事会每年至少开会5次。每次会议之前，监督董事会成员会提前8天收到本次会议讨论事项的文件。公司规章要求监督董事会成员至少拥有100股AXA的普通

3、股股票。此外，为了保证监督董事会成员的利益与公司的利益更加一致，董事会议事规则还规定监督董事会成员还必须拥有价值相当于董事一年中从公司获得的酬金数额的公司股票。3 组成截止到2007年 12月31日，监督董事会拥有14成员，他们由股东选举产生，其中有4名来自法国以外的国家。根据法国的法律规定，每隔四年，就要由根据公司内部选举流程选举的员工股东代表从一堆候选人名单中选举出一名监督董事会成员。监督董事会成员不能由员工直接选举。监督董事会也没有未经选举的成员。监督董事会根据AFEP/MEDEF报告的建议评价其成员的独立性，并基于Sarbanes-Oxley法案确定的标准评价审计委员会成员的独立性。在

4、2008年2月27日的评价中，监督董事会有10名董事是独立的，审计委员会的所有成员都符合独立性的标准。2007年监督董事会活动在2007年，监督董事会举行会议9次，总体出席率为87.30%。在上面确定的监督董事会主要使命的框架下，2007年，监督董事会l 审查集团战略；l 检查2006财政年度提交的财务声明；l 审查监督董事会下设委员会的报告；l 授权重要的收购和剥离项目；l 检查建立战略伙伴关系项目的协议；l 授权股票回购计划。4 家庭关系在监督董事会成员之间，以及和管理董事会成员之间都不存在家庭关系。5 监督董事会活动的自我审查监督董事会每年都会对其活动进行自我审查。这一过程包括对每个成员

5、的面谈，设计详细的问卷以评价监督董事会的有效性，并发现可以改进的领域。三、 监督董事会下设委员会监督董事会下设四个委员会：审计委员会，金融委员会，选举、道德、治理和人力资源委员会，薪酬委员会。每个委员会的职责、组织和运作程序在董事会议事规则中都有规定，对于审计委员会还有一个专门的法案做了详细规定。每个委员会根据其职责向监督董事会提出意见和建议，并根据监督董事会的授权进行有利于监督董事会的研究。每个委员会都可以邀请外部人员参加其会议。委员会主席在下一次监督董事会会议上就委员会的全部活动报告。下设委员会没有决策权。1 审计委员会组成截止2007年12月31日，审计委员会有4名成员，他们来自金融或者

6、审计领域，并由监督董事会根据相关标准判定其独立性。使命审计委员会法案详细规定了该委员会的主要使命和职责范围：l 审查公司的中期和年度财务报告以及披露的其它财务信息；l 控制公司审计官的任命、薪酬、解职，监督公司审计官的活动，如果法律允许，监督子公司审计官的活动；l 审查外部审计官建议的审计范围、审计计划，并和公司内部审计部门协调，审查他们的工作和建议的成果，并获得关于这些事项的及时的报告；l 与管理董事会和集团审计部门领导一起审查公司内部审计职能的结构和使命；l 不时地审查该委员会认为必须或合适的事项，评价集团内部控制环境、风险管理实践和风险披露。2007年审计委员会举行了7次会议，总体出席率

7、为92.86%。公司外部审计官、集团CFO、集团副CFO、集团首席审计官和集团内部审计部门领导参加了会议。2 金融委员会组成截止2007年12月31日，金融委员会有5名成员，根据公司的标准其中有2名是独立的。使命金融委员会具有以下主要使命：l 审查集团的财政结构和总体的资产管理政策框架；l 检查资产出卖计划或者评价权益资产利率，这些在监督董事会授予管理董事会的职权之外；l 审核管理董事会提议的所有和AXA有关的金融交易；l 检查超过5亿欧元的所有收购计划。金融委员会在2007年举行了4次会议，出席率为89.47%。3 选举、道德、治理和人力资源委员会组成截止到2007年12月31日，选举、道德

8、、治理和人力资源委员会有4名成员，其中2名满足公司独立性的要求。使命选举、道德、治理和人力资源委员会主要有以下使命：l 向监督董事会提供建议任命监督董事会或者管理董事会成员，包括董事长和副董事长，建议任命监督董事会下设委员会成员的任命，包括委员会主席；l 向监督董事会建议管理董事会成员的继任计划，并通知集团主要的管理人员这些继任计划；l 通报AXA主要管理层人员的任命，尤其是执行委员会成员的任命；l 通报AXA在人力资源方面的战略。在2007年，选举、道德、治理和人力资源委员会举行了3次会议，总体出席率为83.33%。4 薪酬委员会组成截止到2007年12月31日，薪酬委员会有4名成员，他们都

9、是独立的。使命薪酬委员会有以下主要使命：l 向监督董事会建议管理董事会成员的薪酬水平、提交股东大会通过的董事薪酬数额和对管理董事会成员的期权、股票或其它权益资产奖励；l 审查管理董事会成员的业绩，并向监督董事会汇报；l 就管理董事会提交的有关治理公司高层管理人员薪酬政策和程序、授予公司员工的期权、股票和权益资产奖励的建议发表意见；l 听取管理董事会为下属子公司主要管理人员设定的薪酬水平的报告。2007年薪酬委员会举行了3次会议，总体出席率为91.67%。四、 管理董事会AXA管理董事会现有6名成员，服务年限都为3年，2009年10月11日到期。管理董事会每周召开会议讨论集团的战略和运作。管理董

10、事会的运作须遵守公司规章制度以及监督董事会和管理董事会的议事规则。遵照法国法律规定，管理董事会采用集体决策机制，但每个董事会成员都有其各自的职责。管理董事会的成员需要将所有的时间都用集团的管理当中，他们不能承担外部的董事职位，或者参加AXA集团之外的会影响其将精力集中于AXA集团的其它专业活动。1 家庭关系在管理董事会成员之间，以及和监督董事会成员之间都不存在家庭关系。2 监督董事会和管理董事会的其它信息除了不会影响其将精力集中于AXA集团的其它外部董事职位之外，管理董事会的成员不能承担外部的董事职位；但监督董事会成员可以担任外部公司管理或者董事职位，有些公司还和AXA有业务关系。不过由于这些

11、业务的谈判和执行都有明确的规定，所以AXA认为这些不会与公司利益以及管理董事会和监督委员会成员的职责和利益冲突。五、 执行委员会执行委员会的主要使命是审查AXA集团的战略。执行委员会是由AXA管理董事会和集团主要的子公司或业务单元的CEO组成的内部管理委员会。2007年执行委员会由14名成员组成，其中有8名来自国外。执行委员会每季度对集团战略和业绩进行一次审查。审查内容包括：l 按照与管理董事会一起制定的合理的评价标准审查AXA的经营业绩，监督主要项目的进展情况。l 评价集团横向工程（transversal project）的状况；l 就集团战略定位交换观点和信息。作为内部管理委员会，执行委员

12、会没有正式的决策权。它的主要职责是帮助管理董事会有效管理集团的运营，思考战略创议和其它管理董事会认为必要的领域。六、 子公司AXA的重要子公司的治理如下：由包括独立董事和非执行董事组成的董事会，包括独立董事和非执行董事的薪酬委员会、审计委员会等其它委员会。在过去的多年中，AXA发起了一项计划来设计协调整个集团层面的公司治理标准。这项工作主要集中于与一些公司治理事宜有关的标准原则。集团治理标准要求AXA主要的子公司在其认为对公司业务必须的委员会之外建立审计委员会和薪酬委员会，它们的角色、职责和组成在审计委员会标准和薪酬委员会标准中有详细规定。审计委员会标准规定集团的审计委员会成员必须全部是独立的

13、，子公司审计委员会成员必须有一部分是独立的，这样才能保证审计委员会在行使其审查职责时独立于管理之外。薪酬委员会标准规定薪酬委员会至少有一名独立董事，从而保证在审查和判断公司所有高级管理人员薪酬事宜时有一定的独立性。第二节 高管薪酬和监督董事会成员薪酬一、 管理董事会和执行委员会薪酬AXA高管薪酬政策的总体准则需定期递交到监督董事会下设的薪酬委员会。该政策适用于公司所有高管，在子公司董事会和薪酬委员会的监督之下也可应用于下属子公司。AXA薪酬委员会定期审核这些薪酬准则的有效应用。AXA薪酬政策的目标在于：l 吸引、保持和激励最有能力的人；l 促进更好的业绩；l 将薪酬与业绩挂钩。AXA的薪酬政策

14、遵守以下3个指导原则：l 薪酬在国际市场上具有竞争性；l 基于个体业绩和总体业绩的内部公平性；l 有能力支付。因此，AXA的高管薪酬结构设计主要用于鼓励和奖励业绩。高管薪酬包括固定部分和可变部分。其中固定部分的目标数额位于全球市场的比较低的四分位的位置。浮动部分与AXA的集团业绩、公司业绩和基于个人的个人目标的达成情况相关。可变部分是高管薪酬的重要组成部分，所以一旦目标成功完成，AXA高管的总体薪酬水平就能处于市场的前两个四分位的位置。管理董事会成员的薪酬需要在薪酬委员会的建议下经监督董事会批准。从2000年被任命以来，管理董事会董事长薪酬的固定部分一直是500,000欧元。他的变动薪酬根据事

15、先确定的数额（2007年是2,500,000欧元）来计算。它主要包括三个部分：l 基于集团业绩，根据基本收益、P&C领域的收益和生活与储蓄（Life & Savings）领域的新业务的价值考核；l 基于AXA的股票业绩，根据与竞争对手的对比来考核；l 基于个人的业绩，根据年初设定的具体战略目标由薪酬委员会来评价。图 业绩纬度和薪酬组成部分的关系与集团业绩和集团股票相关的变动薪酬部分占整个变动薪酬的63%，与个人业绩相关的变动薪酬部分占37%。下表是管理董事会董事长变动薪酬的目标额和实发额。对于管理董事会其他成员来讲，其变动薪酬由四部分来决定：l 基于集团业绩，根据基本收益、P&C领域的收益和生

16、活与储蓄（Life & Savings）领域的新业务的价值考核；l 基于AXA的股票业绩，根据与竞争对手的对比来考核；l 基于业务单位的业绩或者职责的功能领域，根据年初设定的目标来考核；l 基于个人的业绩，根据年初设定的具体战略目标由薪酬委员会来评价。对于有经营职责的管理董事会成员（3名）来讲，他们的变动薪酬中有30%与集团业绩和股票表现相关，40%与其经营的单位业绩相关，30%与个人业绩相关。对于有职能领域职责的管理董事会（2名）来讲，他们的变动薪酬中有40%与集团业绩和股票表现相关，30%与其职责范围内职能领域的业绩相关，30%与个人业绩相关。对于执行委员会的其他成员来讲，其变动薪酬也由集

17、团业绩，其经营单位业绩和个人业绩来决定。他们的变动薪酬中有20%与集团业绩相关，40%与其经营的单位业绩相关，40%与个人业绩相关。经营单位的业绩根据以下业绩指标来判定：l 基本收益l 调整后收益l 现金流的科学运作l P&C收入l 生活新业务价值l 组合比率l 费用下表是AXA高管2007年的薪酬信息，其中由于不同国家税收系统的不同，各个高管薪酬与福利之间的对比也很不同。二、 监督董事会成员薪酬监督董事会的成员不从公司领取报酬，只领取一定的参会费用。监督董事会董事的总体薪酬数目由股东大会根据相关法律决定，并由监督董事会根据个人承担的职责进行分配。l 一半董事总体薪酬平分给监督董事会所有成员作

18、为固定部分，但董事长和副董事长获得双份；l 剩下的薪酬有一部分按照每位董事参加监督董事会会议的情况按比例分配，但董事长和副董事长获得双份；l 其他部分由监督董事会分给下设委员会，并根据委员会每位成员的参会情况按比例分配，委员会主席获得双份。由于审计委员会的重要性和所需的时间较多，他们获得的比例要大于其他委员会。三、 股票期权自1989年起，AXA开始对其国内外的董事，高管和员工进行股权激励，其目标是奖励他们的业绩并建立其利益与公司长期的股票表现的联系。在股东大会确定的总额下，监督董事会在所有的股票计划执行前进行批准。股票期权的有效期是10年，按照市场价授予，在第2和第4年间可以行使三分之一的期

19、权。期权在每年的第一个季度授予。在2007年，期权在年度收益发布20个交易日之后授予。每个年度，管理董事会将全球期权池计划提交监督董事会批准，该期权池在各业务单元之间的分配主要基于它们在上一年度对集团业绩的贡献。个体的期权基于下列标准授予：l 职位的重要性l 个人在职位中的重要性l 个人在将来的重要性l 个人贡献的质量个体期权的授予在监督董事会批准之后，由管理董事会来决定。如果个人的业绩标准在行权日没有达到，还会在每一个年度日进行新的评价，只有个人的业绩标准在这个期间完成，个人才能行权。如果在期权到期时，业绩标准没有完成，则期权的最后部分自动取消。第三节 历年高管薪酬一、 2005-2006高

20、管薪酬二、 2003-2004高管薪酬BP第一节董事会治理董事会治理原则描述了董事会与股东和管理层的关系、董事会事务的管理以及董事会下设委员会的职责和要求。它们描述了董事会将视角聚焦在增进股东利益的活动上，尤其是对战略的积极思考、对管理行为的监控和董事会以及管理层的继任。1介绍BP的董事会作为股东的代表，负责公司的发展方向和战略，并在BP的所有业务中对作为公司所有者的股东负责。董事会也认识到在其经营过程中需要对不同的利益相关者做出回应。董事会认为，一个好的董事会要做到角色和职责清晰、并能合理利用公司独特的技能和程序。因此董事会主要关注那些能给股东带来利益的活动，比如思考长期战略、监控管理行为以

21、及做好董事会和管理的接替。董事会相信授权集团首席执行官（Group Chief Executive，GCE）进行管理，董事会进行监督和限制是公司进行治理的最佳方式。为实现这一设想，BP设计了董事会原则（Board Principles），以此保证董事会和管理层在一个清晰的治理情况下运作。2BP的目标BP的目标是通过合理配置其资源到石油、天然气、石化和能源业务中最大化股东的长期价值。3董事会的角色董事会的角色董事会负责完成BP的目标以及就公司的所有运作对股东负责。董事会的角色就是行使各种职责来治理BP。这些职责会在下面描述。通过行使职责，董事会：1 将视角集中于公司的战略性事务；2 关注会影响B

22、P业务发展的经济、政治、社会以及其它相关的外部事件；3 通过董事会的准则为BP的经营和员工树立榜样。战略董事会根据集团首席执行官（GCE）的建议审查并制定BP的长期战略和年度规划。监督董事会监督集团首席执行官（GCE）决策、行动和绩效，包括：l 战略的实行与完成情况；l 集团首席执行官（GCE）对于其代表权的行使情况。在下述情况下，公司的运行符合董事会的要求：1 BP的风险被识别、理解，为减轻风险的风险管理、法律遵从和控制机制到位；2 经营行为和员工行为按照集团首席执行官（GCE）建立的价值体系行事。继任董事会要确保集团首席执行官（GCE）、执行董事和其他高层的关键管理人员的继任、评价和薪酬系

23、统及流程到位。4董事会及其流程股东设立董事会是为了促进BP走向成功。它代表整个股东的利益，并公平地对待所有股东。董事会要积极地与股东进行对话，并寻求股东的整体观点。董事会会议董事会会议决定下一个财政年度的主要事务，整个议程由董事长在集团首席执行官（GCE）以及秘书的帮助下确定。董事会下设委员会的会议的流程和此相似。在参加董事会会议时，执行董事更多地以董事的身份行使职权，而非作为公司管理层的代表入会。独立建议每个董事都可以获得与其职责和事务相关的独立专业建议。当董事在某一个与公司利益冲突的事件中存有利益时，他就需要寻求独立建议。在寻求独立建议之前，董事需要先与董事长或者主管副董事长谈话，之后才寻

24、求建议。一般秘书办公室作为董事获得建议的场所。5董事会组成与薪酬组成、规模、独立性和任期董事会应该由具有不同知识、观念和经理的人共同组成。提名委员会负责审查董事会技能的组成并提供适当的建议。一般情况下，董事会成员应该：l 能从战略和长期的角度处理问题；l 有领导力、具备经营准则的知识和独立思考的能力；l 能积极参与各种商议；l 愿意以集体的方式行使权力。任期一般根据个人的贡献以及做出独立判断的能力。由于每年股东都会对董事进行选举，董事会认为对董事的任期进行限制是不恰当的。除董事长之外，超过半数的董事是非执行董事。他们由董事会决定，独立于能够影响他们独立决策和性格的公司业务与关系之外。董事会的规

25、模应该保持在能让每位董事都能参与进来的大小，董事数目一般不超过16位。董事会确定执行董事和非执行董事的继任计划。选举每年所有董事都要接受股东的重新选举。薪酬条款董事会在股东同意的标准之下确定其成员的薪酬水平。董事长的薪酬包括其所有服务的费用以及办公室的相关支持。非执行董事的薪酬每年都要由董事会决定。执行董事收到的是他们作为BP董事的报酬。董事会和董事的评价董事会就其流程、业绩和下属委员会进行自我评价，以此来保证董事会的持续高效率和高绩效。这一评价过程根据董事会采用的程序年年进行。董事的绩效和贡献是定期审查的，而董事长则是每年都要审查。集团首席执行官（GCE）的业绩仅由非执行董事监督。执行董事的

26、业绩受集团首席执行官（GCE）和非执行董事的共同监督。董事会就职和培训每个董事都会接受就职和教育培训，从而使其更好地执行董事的责任。董事的外部董事职位作为董事会成员就代表着时间的投入。非执行董事也必须为行使他们在BP的职责投入充足的时间。所有董事都应该定期通过公司秘书告知董事会其在公司外的董事职位。提名委员会对非执行董事不断审核，一旦它认为某一董事没有达到BP的要求，就向董事会提出建议。执行董事在外部任董事职位必须经过董事长的同意并向董事会汇报。6董事长和副董事长任命董事会从其董事中任命一位董事长和副董事长，他们不得在公司兼任管理职位。董事会应当为董事长和副董事长的继任建立计划。董事长的职责董

27、事长领导董事会，并主持各种会议。董事长有权代表董事会在各个会议上就所有与董事会原则有关的问题发言，并在需要时与集团首席执行官（GCE）一起代表董事会。董事长有权就所有与董事会原则一致的事情做出决策、制定政策、采取行动、承担职责，并以合理的方式理解董事会原则。董事长在下次董事会议上就本次决定的事情和行动进行汇报。副董事长的职责副董事长可以在董事长缺席或者应董事长请求行使董事长权限。副董事长一般作为董事会的高级独立董事，他与那些关注公司利益却没法通过正常渠道表达的股东进行接触。7董事会下设委员会董事会可以为了完成职责随时设立各种委员会。所有的委员会都要遵从董事会准则，其言行都要给董事会以支持。董事

28、会的常设委员会包括董事长委员会，安全、道德和环境保护委员会，薪酬委员会，审计委员会，结果委员会和提名委员会。常设委员会每年都要安排定期会议。每个常设委员会都由董事会认为最适合该委员会的成员组成。除结果委员会之外，所有的委员会成员，包括主席都是非执行董事。每个董事会都可以建立跟董事会准则一致的更具体的流程和程序。董事会委员会（主席和非执行董事）l 评价集团首席执行官（GCE）的业绩和效率；l 审查BP组织的结构和效率；l 审查高级管理开发制度，为集团首席执行官（GCE）、执行董事和其他高层管理人员制定继任计划；l 决定其他适合非执行董事介入的事务；l 就其它仅有非执行董事组成的委员会的主席提交的

29、事务发表意见。安全、道德和环境保护委员会（4-6个非执行董事）l 监督并确保集团首席执行官（GCE）的内部控制体系在设计和运行上能有效支持集团首席执行官（GCE）遵守相关的高管限制条款（Executive Limitations）；l 监督并确保对BP重大非财务风险的管理和防范能够得到集团首席执行官（GCE）的足够重视；l 听取并审查集团首席执行官（GCE）或其代表、公司内部审计、公司遵从和道德官员在集团首席执行官（GCE）遵守相关的高管限制条款（Executive Limitations）和回应风险的报告；l 审查提供给关注环境、安全和道德表现的股东的文件，并就其采用和发布向董事会建议；l

30、审查公司就遵守行为准则以及员工对非财务事件关注的报告；l 就非财务事件建议董事会改变或者更深一层地表述相关的高管限制条款（Executive Limitations）。薪酬委员会（至少3名非执行董事）l 代表董事会决定集团首席执政官（GCE）和执行董事的聘用与薪酬条款，并向股东报告；l 代表董事会决定在公司执行董事参与的养老金计划的建立和运行中BP拥有职权的政策；l 代表董事会提名这一养老金计划的信托组织；l 审查集团首席执政官（GCE）在为高管付薪时的政策。审计委员会（4-6名非执行董事）l 监督并确保集团首席执行官（GCE）的内部控制体系在设计和运行上能有效支持集团首席执行官（GCE）遵守

31、相关的高管限制条款（Executive Limitations）；l 监督并确保对BP重大非财务风险的管理和防范能够得到集团首席执行官（GCE）的足够重视；l 听取并审查集团首席执行官（GCE）或其代表、公司内部审计、公司遵从和道德官员在集团首席执行官（GCE）遵守相关的高管限制条款（Executive Limitations）和回应风险的报告；l 监督并确保在披露时完整公正地遵守相关要求的标准；l 审查所有披露的财务文件，包括季度总结、年度会计、计划书、提供给股东的信息和备忘录，向董事会建议其采用和公布；l 监督并审查BP内部审计功能的有效性；l 审查BP的内部财务控制和内部控制和风险管理体

32、系；l 审查并监督外部审计过程的独立性、客观性和有效性。建议董事会对外部董事的任命、重新任命或者解聘，就其雇佣和薪酬条款向董事会建议；l 实行并监督BP外部审计的雇佣政策，提供非审计服务。l 审查现行的机制，确保BP的工作人员能够提升、自信，对引起人民忧虑的财务报告以及其它财务实现进行适当的调查；l 就财务事件建议董事会改变或者更深一层地表述相关的高管限制条款（Executive Limitations）。结果委员会（董事长或其非执行提名、集团首席执行官（GCE）、CFO）l 为董事会的决策提供证据，定期公布公司的财务说明和分红报告。l 提名委员会（董事长，安全、道德与环境保护委员会主席、审计

33、委员会和薪酬委员会主席）l 确认、评价和建议董事的候选人；l 确认、评价和建议公司秘书的候选人；l 对公司董事会知识、技能和经历的组合保持关注，确保董事的有序接替；l 审查非执行董事担任的外部董事情况。8公司秘书每个董事会成员都能享用公司秘书的建议和服务。公司秘书向董事长汇报，对董事会负责。其任命和替换都是整个董事会的事情。提名委员会建议公司的适当人选，薪酬委员会为其设定雇佣和薪酬条款。公司秘书应董事会、委员会或者个体董事的要求提供监督和咨询服务，并对雇佣和保持负责。第二节 BP薪酬政策在BP，奖金的发放基于失败的以及良好的财务业绩之间的平衡，同时考虑一些非财务的指标：如健康、安全和环境（HS

34、E），高管人员投入极大的热情去解决遗留问题、开拓未来并取得成果。执行董事激励计划（EDIP）中授予的股票份额主要基于过于三年与主要石油部相关的股东总回报（TSR）。2008年，随着新的管理团队入职，和从公司绩效角度对他们的考验，薪酬委员会决定重审今年的薪酬政策。本次重审的主要部分是决定授予股票份额的执行董事激励计划的绩效标准，委员会特别考虑了是否要加入新的绩效考核标准，以及是否包括健康和安全指标等非财务的考核纬度。审查包括咨询主要大股东的意见，与其他公司薪酬政策进行对比。通过本次审查，更坚定了BP对现行薪酬计划的信心，该计划于2005年由股东大会通过，值得一提的是，该计划没有刻板的公式，从而在

35、考核一些绩效指标和非财务指标时具有很大的灵活性。所以BP对该计划没有进行变更。2008年，BP的薪酬政策如下：1年薪每年都对年薪进行审查，审查的依据主要是独立的建议、与竞争对手的比较以及市场环境。2年度奖金目标奖金设定为年薪的120%，最高奖金额为年薪的150%，但是和过去一样，在一些特殊情况下如果薪酬委员会认为绩效认可，也可以发放高于这个比例的奖金。2008年的奖金计划反映了安全、个人和绩效在公司业务中的优先位置。在“120%”的目标奖金中，50%的部分基于财务业绩主要的考核指标是息、税、折旧和摊销前收入（EBITDA）、资本平均回报和现金流；25%的部分基于安全，这由安全、道德和环境保护委

36、员会（SEEAC）进行评价；25%的部分基于个人、行为和价值；另外20%的部分基于个体绩效，这主要表现在相关的运营结果和领导力上。3执行董事激励计划股份是长期激励的主要内容，股票发放的价值高达每个执行董事年薪的5.5倍。如果主要的石油部的绩效非常好，这些股票就会在3年后授予。绩效主要通过对比ExxonMobil，Shell，Total和Chevron的股东总回报（TSR）进行考核。BP排在第一位时授予100%，第二位时授予70%，第三位时授予35%，第四或者第五时不进行授予。薪酬委员会也会考虑整体的绩效状况判断最后的授予水平。授予的股票必须在持有三年之后才能让与。除此之外，每个执行董事还需要在

37、BP建立一个很大的个人股票帐户。4退休金执行董事可以按照他们的国籍参与相应的退休金计划。在该薪酬计划之下，BP执行董事的薪酬主要是基于业绩的。但未来复杂多变的环境意味着没有一个薪酬结构是完美的，薪酬委员会将会在该计划的执行过程中不断做出决策，从而保证该薪酬计划能反映全体股东的利益，能吸引并保持公司高能力的高管人员。第三节 2007年BP薪酬报告1历史股东总回报（TSR）表现下图是价值100英镑的BP股票和价值100英镑的FTSE100指数在过去5年中的价值增长情况，在5年期的期末，二者的价值分别为172.09英镑和188.23英镑。2执行董事薪酬2007年年薪增加本年度为了反映出公司的发展、执

38、行董事职责的变化以及规范的市场活动，对年薪给予增长。薪酬委员将高管的年薪与欧洲和美国的石油和天然气部门的薪酬进行比较并对本公司的薪酬进行定位，力图反映公司“顶尖团队”的管理风格。在2007年年度执行董事的年薪如下：Dr Hayward 950,000英镑；Dr Allen 510,000英镑；Mr Conn 650,000英镑；Dr Grote 1,300,000美元；Mr Lnglis 650,000英镑。年度奖金结果绩效指标和目标都在2007年年初确定，并构成确定2007年年度奖金的主要基础。财务指标占50%的权重，主要指标有息、税、折旧和摊销前收入（EITDA），现金成本和资本支出。非财

39、务指标占30%的权重，主要指标有健康、安全和环境的表现、发展和声誉。个体绩效占最后20%的权重，主要指标有部门的供应能力和集团的收入（living the value of the group）。2007年BP财务业绩不良，所以没有发放股票。第四节 2008年BP薪酬政策BP的薪酬政策致力于建立公司目标、经营计划与高管薪酬之间的清晰联系，这通过发放随业绩变动的薪酬来实现。为了达到这一目的，公司的薪酬政策须遵守以下几个原则：1 高管薪酬的大部分与所要求的业绩目标的达成情况挂钩，这些业绩目标基于支持和创造股东的长期价值而独立设定；2 薪酬结构要反映对所有高管回报体系的公平性；3 薪酬委员会在考虑B

40、P经营成功和对比竞争性环境的基础上，决定薪酬组成部分中各部分的总体数额；4 在股东大会通过的框架下，薪酬委员会对业绩进行定量和定性的评价；5 薪酬政策和实践要尽可能的公开透明；6 公司的高管需要建立一个很大的公司股票的个人帐户，这样就能把他们和股东的利益联结起来；7 应当考虑集团其它地方的薪酬和就业情况，尤其是在决定年薪增加时更应如此；8 执行董事的薪酬政策要定期进行审查，将之与高管的管理相联系，并为其他的高管人员的薪酬支付定下基调；9 薪酬委员会要主动去理解股东的偏向。执行董事的总体薪酬包括年薪、年度奖金、长期激励计划、退休金及其它福利。薪酬委员会定期审查这一结构以确保它在2007年确实能达

41、到激励的目标。审查的主要部分是执行董事激励计划（EDIP）的股票份额，薪酬委员会调查对股东总回报（TSR）可替的，其它的衡量指标，这些指标要能反映出公司的运营业绩，还需要考虑包括健康、安全和环境（HSE）在内的非财务指标。在审查的过程中，信息从主要的调查机构和它们的办事处中获得。在全面审查之后，薪酬委员会认为，在长期激励机制中没有最好的实践，也没有进行改变的强烈动因。股东总回报（TSR）仍然是很有效的反应股东长期价值的指标。由股东大会通过的对该指标的评分逻辑依然有效。薪酬委员会认为这一系统在定量评价和石油相关的财务业绩和定性评价非财务指标之间取得了很好的平衡。最终薪酬委员会决定在BP的当前环境

42、下，维持现有的激励计划是正确的。1年薪薪酬委员会每年都会年薪进行审查，并借鉴其它欧洲大的世界性公司以及美国石油和天然气部门的数据。这些公司由薪酬委员会的独立薪酬顾问确定并进行分析。薪酬委员会基于对市场环境的评价和外部的建议对年薪的水平做出判断。2年度奖金所有执行董事都参与到公司给予业绩的年度奖励计划之中。薪酬委员会每年都会设定奖金的目标和水平。2008年的目标奖金是年薪的120%，在正常的环境下，对超出业绩目标奖励的最高奖金额为年薪的150%。2008年的年度奖金基于年初设定的财务目标、年度计划、领导力目标的组合。“120%”的目标奖金水平按以下进行划分：50%的部分基于财务业绩主要的考核指标

43、是息、税、折旧和摊销前收入（EBITDA）、资本平均回报和现金流；25%的部分基于安全，这由安全、道德和环境保护委员会（SEEAC）进行评价；25%的部分基于个人、行为和价值；20%的部分基于个体绩效，这主要表现在相关的运营结果和领导力上。薪酬委员会还会参考集团业绩计划、竞争对手的经营结果、分析者报告、BP董事会主席在评价业绩时的观点对集团的业绩进行仔细审查。在特殊情况下，薪酬委员会可以发放略高于最高奖励水平的奖金；薪酬委员会也可以在确认的情况下减少奖金、甚至在一些特殊环境下不发放奖金。3长期激励每个执行董事都参与执行董事激励计划（EDIP），它包括以下三个因素：股票、股票期权和现金。在07年

44、薪酬委员会没有使用期权和现金，在08年也不会采用。BP仍在执行董事激励计划（EDIP）下发放业绩股票，这会一直延续到2010年这一计划过期或者更新。业绩股票奖励政策薪酬委员会只有在三年期期末业绩符合期望的情况下授予每个执行董事业绩股票。在薪酬委员会权限下，每年可授予执行董事5.5倍于其年薪的业绩股票。在特殊情况下，薪酬委员会也可以决定减少授予或者取消授予。薪酬委员会决定业绩股票的保持期，这一般不少于3年。加上做出业绩的时间，执行董事得到的是一个6年期的激励结构，如下图时间表所示，这样能把他们的利益与股东的利益相一致。在股票授予时，执行委员会收到代表股份重新投资价值的额外股票。和以上政策一致，在

45、入职时每个执行董事都要建立一个公司的个人股票帐户，并按一定期限存有与5倍年薪价值相当的股票份额。这一政策在执行董事激励计划（EDIP）中就曾体现过，因为只有在最低的股票持有计划满足后，高管才能在3年的保持期期末让与这些所激励的股票。业绩条件在2008年BP的业绩股票奖励中，业绩条件依然和BP与竞争对手在3年期的股东总回报（TSR）相挂钩。如果环境改变，比如产业内发生重大的合并时，BP的参考竞争对手也会变化。BP认为，相关的股东总回报（TSR）是针对执行董事的长期激励计划衡量业绩的最合适的指标。它在最小化诸如石油价格等部门因素的影响的同时，最好地反映了股东价值的创造。股东总回报（TSR）表现为一

46、段时间内的股价表现，并假定分红重新投资。以美元为单位对整个时期期初和期末三个月的股价进行平均。在整个业绩时期的期末，将公司的股东总回报（TSR）进行排序。BP排在第一位时授予100%，第二位时授予70%，第三位时授予35%，第四或者第五时不进行授予。由于对比公司都比较小，而主要石油部的业务都非常相似，所以只是进行简单的排序有可能会扭曲BP与竞争对手相比的真实绩效表现。在这种情况下，薪酬委员会可以按一种事先确定的、共知的方式进行判断并上下调整BP排序的位置，从而更好地反映BP的业绩健康状况。这些判断主要基于包括ROACE和EPS增长的幅度、库存、现金流和诸如安全等的非财务指标。尤其在很多公司的股东总回报（TSR）聚集在一起时更需要做出这种判断，从而避免微小的股东总回报（TSR）差异导致巨大的授权水准差异。薪酬委员会要在授予股票之后一次董事薪酬报告时解释所做的调整，这与公司的透明化一致。特殊的保持激励薪酬委员会要基于保有一些关键高管的目的，审核现行的长期激励管理的总体适用性。在经过仔细审核之后，薪酬