优先级劣后级合伙人分配模式.doc

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1、 近期，清科研究中心观测到，一些PE基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将LP分为优先及劣后两个级别。举例说明，有限合伙制PE基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资比例3:1，GP在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。投资项目开始退出后，投资收益分配顺序为：1） 先返还优先LP本金，优先LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益2） 返还劣后LP本金3） 返还GP本金4） 上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP和GP分别按30.0%，45.0%，25.0%分配。 从该结构来看，劣后级LP和基金的G

2、P为优先级LP提供了“安全垫”，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资额50.0%的投资回报。然而，也正是因为提供了“安全垫”，且晚于优先LP参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后LP在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而GP则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。 假设基金规模为5.00亿元人民币，采用上述三类出资人出资结构，清科研究中心通过计算，分析优先LP、劣后LP和GP在不同的基金回报情况下各自的投资收益。计算过程涉及以下四类财务指标： 1） 基金整体投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收

3、益分配机制影响； 2） 优先LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，优先LP将获得的投资回报倍数； 3） 劣后LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，劣后LP将获得的投资回报倍数； 4） GP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，基金GP将获得的投资回报倍数； 我们注意到，各类出资人回报水平随着基金回报倍数的增长而增长，但增速均逐步放缓： 1） 优先LP： 在基金整体回报倍数达到1.11倍时，优先级LP即可收回本金并获得50.0%的投资收益，另外可在劣后LP和基金GP取回本金后参与分配剩余投资收益。与其他两类出资人比较，优先LP获得投资

4、收益较早，但随着基金投资收益的增长，其回报水平明显低于其他两类出资人；与基金回报倍数比较，计算结果显示，此类LP自身的投资回报倍数不可能超过基金整体水平。 2） 劣后LP： 在基金整体回报倍数达到1.11倍时，劣后LP可以开始在日后的项目退出时逐步取回自己的本金，并在基金回报达到1.36倍时收回所有本金；在基金回报倍数接近1.90倍的时候，此类LP自身回报倍数将开始超越优先LP以及基金整体水平，但将不会超过GP回报水平。 3） GP： 当基金整体回报达到1.36倍时，GP可以开始收回投入的本金。由于出资比例较小，从开始参与分配剩余投资收益起（即基金回报达到1.37倍左右时），GP自身获得的回报

5、倍数即高于优先及劣后LP，甚至高于基金整体水平。此外，随着基金整体回报的增长，GP投资回报倍数增速是三类出资人中放缓最慢的一类。 清科研究中心认为，出现此类创新型的投资收益分配模式主要归因于不同情况下的LP、GP风险、收益诉求，主要针对有意愿参与VC/PE投资但风险偏好较低的投资人。当然，在所承担风险相对降低的同时，其获得回报也相应减少。对比这一创新模式和传统的80/20投资收益分配模式（本文中所指的80/20模式投资收益模式为先返还LP本金，再将其他投资收益按80.0%和20.0%分配于LP和GP的分配模式。），创新模式下，优先LP可以尽快收回本金并获得一定比例的投资收益，然而在基金整体回报

6、达到某一水平后，此类LP的回报将低于其在80/20模式下可能获得的投资收益。GP方面，在创新模式下推迟参与基金投资收益分配，但一旦其开始参与，所获得投资收益将显著高于80/20模式下获得的回报。 转自经济观察报 胡中彬 PE募资模式创新结构化基金浮出第三方理财机构力推 据了解，结构化PE基金的推出，有着不少PE募集资金重要渠道来源的第三方理财机构的推波助澜，结构化PE的试水者则以九鼎投资在内的本土大型PE基金为主 将投资人(LP)分为优先和一般两个等级，二者间的差异主要体现在收益分配方式和顺序上。这种广泛运用于二级市场的私募证券基金中的结构化产品，也悄然在私募股权基金领域现身。 这种创新的方式

7、满足了不同风险偏好投资人的投资需求，也改变了PE业界在国内外通行的二八分成模式，同样折射出了PE基金在募资中所遭遇到的难度，结构化PE成为降低募集资金难度的现实选择。 据了解，结构化PE基金的推出，有着不少PE募集资金重要渠道来源的第三方理财机构的推波助澜，结构化PE的试水者则以九鼎投资在内的本土大型PE基金为主 结构化设计 许多高净值的投资人对结构化产品的概念并不会感到陌生，在私募证券基金领域里，结构化的私募产品比比皆是，即在投资人层面进行划分，分为优先级和一般级，不同层级的投资人对应不同的风险和收益。 结构化产品最早在阳光私募中出现，目前私募证券基金发行的结构化产品已经比比皆是;然而，在P

8、E基金中，却几乎并无先例。据记者了解，包括九鼎投资在内的数家大型PE机构正是首批尝鲜者。 第三方理财机构展恒理财的人士也表示，此前已经有大型PE机构率先在产品层面尝试结构化的设计，并且实际操作的效果非常理想。而几天前，清科研究中心发布的一份研究报告也揭示，结构化PE基金崭露头角并引发了业内的关注。 据介绍，在目前进行尝试的结构化PE中，基本上均是将LP划分成优先级和一般级(及次级或限制级)两类，两种LP承担不同的风险和享有不同的权益，二者的资金再与基金管理人(GP)占比1%的出资共同组合成了一只PE基金。 优先级LP与一般级LP承受的风险不同，前者承受的风险较后者小。 一位该类PE基金的LP介

9、绍称，其参与投资的基金在合同中明确约定，若基金出现亏损，则首先是以GP的投资成本作为风险承担对象，若继续亏损超过了GP的投资金额，则以一般级LP的投资资金为风险承担对象，若基金亏损额达到了一般级LP的投资金额，该PE基金就清盘。正是这样的设计，使得优先级LP所承担的风险较小，一般级LP和基金的GP所投资的资金成为优先级LP的“安全垫”，使其所投资可以在亏损时能全身而退。 不仅如此，优先级LP与一般级LP在获取投资收益的顺序上也有所不同。优先级LP还能够先行收回投入的本金，并能够优先获得出资额一定比例所对应的投资回报， 以清科研究中心介绍的一种结构化PE基金为例，投资收益分配先后顺序为：先返还优

10、先LP本金，优先级LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50%的投资收益;其次返还一般级LP本金;再返还GP本金;前三项分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先级、一般级LP和GP分别按30%、45%、25%分配。 优先级LP承担风险低，且享有优先收益分配权，其获得的收益则可能相对优先。而一般级LP和GP晚于优先LP参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，享有获取相对更高投资收益的权利，一般级LP在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而GP则将以1%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25%的份额。 “这种设计蕴含着杠杆成分，比如一般级LP和GP都可以获取超过其投资金额所对应比例的投资收益分配

11、权。”一位资深业内人士称。 募资模式寻创新 与多个PE机构有过合作的展恒理财一位人士称，这种模式的出现更大程度是由于当前募资市场的现状所导致，“现在的形势并不是非常乐观，国内LP市场总体来说依然很不成熟，国内机构投资人匮乏，而具有一定投资能力的高净值人群对PE基金的理解有限，能进行长期投资的更是凤毛麟角。而目前经济形势的严峻以及民间信贷问题的暴露，都使得PE基金的募资有一定的难度。” 国内缺乏认可长期投资的资金是业内共识，私募证券基金中早已流行结构化产品在于其具有流动性优势，而PE基金的封闭期动辄3-5年，很难满足短线资金的流动性要求，这也是结构性基金此前难以逾越的障碍。在现有尝试的机构化PE

12、基金中，基本上都回避了部分投资人在投资回报返还时间上的苛刻要求，而是在投资收益分配顺序上做出了较大的倾斜。 “每个人的风险厌恶程度不一样，对投资的理解也不一样，所以这种模式是一种具有现实操作性的尝试。”上述该类PE投资人称。他本人此前与一家本土知名PE基金沟通时，很快接受了该基金结构化设计的模式，并主动选择了一般级LP，因为他的判断是PE投资的风险在目前市场环境下比较可控，他能够据此享受投资额更高比例资金所对应回报。 结构化的设计一定程度上意味着GP向LP做出了让步，往往被认为更适合募资能力较弱的小型基金。但令人出乎意料的是，目前实际情况看，吃螃蟹者几乎均为国内排名靠前的大型PE机构。“从结构

13、化PE基金的模式来看，目前更适合稳健型的投资机构，即封闭时间较短、投资收益较稳定的PE机构。”上述资深业内人士称。 而诸如展恒理财、诺亚财富等协助PE募资的第三方理财机构也为结构化基金的面世起到了助推作用。 募资困难使得包括鼎晖投资在内的诸多PE机构纷纷与第三方理财机构合作，第三方理财机构面对的客户是高净值人群，在撮合LP与GP中起到了重要角色，但受制于LP群体现实认知程度，第三方理财机构往往会站在LP的角度要求GP适应LP的需求。由于有一般级LP和GP的资金作为安全垫，结构化产品对于追求固定收益客户而言更有保障，而在受制于募资压力的GP也只能迎合，因而结构化设计的基金在这样的时机下顺势而生。 上述人士认为结构化基金改变了PE基金传统的投资收益分配模式(80%/20%)，满足了不同投资人的风险、收益诉求，GP方面也完全有动机推动结构化基金的出炉，在结构化基金的模式下推迟参与基金投资收益分配，一旦其开始参与，所获得投资收益将显著高于传统模式下获得的回报。