企业经营管理者激励机制设计.doc

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1、企业经营管理者激励机制设计经营者激励是企业激励机制设计中的首要问题。如果经营者激励不相容，则企业经营者就会缺乏实施战略的积极性，企业战略目标的实现也就失去了动力基础。本章的主题是经营者激励，主要内容如下：经营者激励概述：以上市公司为例，介绍经营者激励的基本现状，分析经营者激励存在的问题。我国经营者期股期权激励的主要模式及存在的问题：介绍我国经营者期股及期权激励的主要模式及存在的主要问题。经营者期权激励：讨论经营者期权激励相关问题。经营者期股激励：讨论经营者期股激励相关问题。第一节经营者激励概述一、基本现状我国经理人报酬结构单一，大部分公司实行的是以工资、奖金为主体的传统薪酬制度，有部分公司经理

2、人员持有本公司一定的股权。理论上，我国上市公司经理人激励机制已基本建立，但实际上激励效果并不理想，这一点可以通过实证分析得以证实。（一）年薪收入我国上市公司经理人年薪收入由工资、奖金和福利构成，根据年报信息统计，截止99年6月3日，共有872家上市公司公布年报，其中有781家公司公布了其现任董事、监事年薪数目，其中有555家公司披露了其董事兼总经理的年薪数目，根据公布的信息资料（假设资料属实），以行业划分，就总经理年薪而言，2-4万元的有化工、普通机械制造、石油化工、冶金、造纸共125家，在4-6万元的有电力煤气水、电器机械及其他器材、纺织服装制鞋化纤、建材、交通运输、仓储基建、酿酒食品、商贸

3、旅游、制药、综合共269，在6-8万元的有电子、房地产、金融、农林牧鱼、日用电器共141家，8万元以上的有汽车及汽车配件共21家，平均为12.52元。总体而言年薪并不高，同时也较为平均，在有些公司中几乎所有高管人员的年薪收入是一样的，如仪征化纤，董事长、总经理、副总经理、监事皆为4.8万元。高管人员的年薪收入和公司业绩之间相关性如何？上市公司杂志的一位记者以1997年的数据进行回归分析，结果是：总经理的年度报酬与每股收益的相关系数仅为0.045；总经理的年度报酬与净资产收益率的相关系数仅为0.009，比如有两家上市公司每股收益不到0.039元，另一家公司每股收益为0.903元，后者是前者的23

4、.15倍，但公司总经理年度报酬分别为33546元和12567元，前者却是后者的2.70倍，如此薪酬与业绩严重倒挂的事例在我国上市公司中不胜枚举。统计表明，到四月底为止，沪、深股市共有650家公司1050位董事长和总经理在本企业领薪，平均年薪49379元，福耀玻璃总经理曹德旺、海欣股份总经理袁永林、赛格三星总经理余庆健分别以206万元、46.65万元和43万元的年收入名列三强。而其中福耀玻璃和赛格三星都是亏损企业，海欣股份效益比上年也有所下降。由此看来，上市公司经理人年薪收入与公司当年经营业绩基本处于脱离状态，基本上为固定合同支付，经理对年度经营业绩不承担任何风险，此项收入显然不对经理人产生激励

5、作用。（二）股权收入对1997年底以前上市的706家样本公司统计，高管人员总计持股8923.1万，占1827亿的总股本的0.0488%。高管人员总数为11268人，人均持股7769股，绝大多数公司的持股集中在较低水平的区间内，持股比例为0.005%0.01%的之间，有579家公司，占总样本的82.01%。持股为零的高管人员共有7406人，占所有高管人员总数（11268人）的34.27%。君安研究所王战强先生以此706家公司为样本对高管人员的持股与公司业绩（公司的净资产收益率，ROE）来代表公司的业绩）进行了相关检验分析 ，结果是高管人员持股与净资产收益率相关系数是0.005243。看来公司的高

6、管持股比例与公司业绩之间整体而言并无正相关关系，股权激励处于消散状态。二、问题分析 导致了工资、奖金和股权失去激励功能的体制原因是我国上市公司特定的所有权安排。我国上市公司大部分由国企改制，尽管我国上市公司股权相对集中，有利于强化对经理人的监督，但由于行使国家股东权力的并不是真正的股权所有者，他们并不对自己的决策承担任何责任，因此他们对经理人的选择和监督并非遵循市场原则，往往采取行政任命的手段安排企业经理人员，尤其是经营者，因此有利的监督条件却因监督人不是资本所有者而容易导致监督虚空，同时政企不分，主管部门对企业经营决策干预过多，经理人员不能在自己的职责范围内充分形式控制权。据1998年由国家

7、经贸委等机构主持的一项关于中国企业家成长与发展的专题调查结果显示，我国企业家中由主管部门任命者占75%，由董事会任命者占17%，由职代会选举者占4%，由企业内部招标竞争者占1.3%，由社会人才市场配置者占0.3%，这种情况在国有控股的上市公司中也广泛存在。在样本公司，董事长不在上市公司中领取报酬的多达27位，甚至7位总经理也不在上市公司中拿任何报酬。这种情况的出现，有的因为是控股股东的关键管理人员兼任上市公司的董事长或总经理，或者是其他公司的董事长、总经理兼任上市公司的董事长或总经理。有些上市公司的董事长由政府部门的官员兼任。在此背景下，公司治理绩效定是低水平的，其中逻辑正如经济学家张维迎教授

8、所言：“选择经理的权威依然掌握在党的人事部门和政府有关部门的官员手中，这些官员不仅激励不足而且缺乏信息来源来发现和任命有能力的企业家。根本原因是官员与资本家不同，他们无需为自己的选择承担任何风险，由于这一点，经营者的职位安排与企业的业绩几乎没有任何关系，这反过来又进一步降低了经理有效经营企业的长期激励正是由于这种特定的经理选择制度不能有能力的企业家成为有控制权的经理人，并且经理人的收入与公司业绩关系处于脱离状态，于是导致经理人的“偷懒行为”，其不良后果有四：后果之一：股东利益得不到保障。股东出让资产的控制权目的是实现资产增值，这种增值是在通过企业长期可持续发展来实现的。国有企业的所有者由政府有

9、关部门代理。他们不是真正的所有者，他们关心企业只是出于责任心，而不是出于切身利益。对于那些责任心不是很强的所有者代理人来说，只要不影响他的官职，不影响他的个人收入，企业经营得好一点或差一点，都是无关紧要的事。据说有个连续多年亏损严重的国企老总居然走马上任当上了某市的市长。在这种制度下股东的利益根本无法保证，这样资本所有者就会以一种十分谨慎的眼光看待对资本市场，正是由于在这种信息不对称的条件下股东应有的“用手投票”的权力难以发挥效力而导致大量居民存款宁愿留存银行享受很低的利率而不愿进入股市，市场的筹资能力受到极大的影响。后果之二：经理人利益得不到保障。由于经理人员的个人收入与公司的经营业绩关系甚

10、微，我们的传统理论是奉献第一，大公无私，经理人员在不触犯法律的情况下，个人对自己的决策行为几乎不负任何责任，即使是升迁似乎也与企业经营状况无关，如果一个经理人员凭借个人的精明和努力，为企业的发展做出了重大贡献，如果一个技术人员研究开发出极具商业价值的新产品，但他们并没因此而获得经济上应有的补偿，他们的利益通过非市场化的分配进入了别人的腰包，这显然有失公允。有些突出的企业家兢兢业业，到头来几十年的收入尚不能养老，显然这种分配体制对经理人尤其对那些素质高业绩好的经理人不公正。后果之三：经理人行为发生异化。由于经理人员对自己的决策不拥有剩余索取权和承担相应的风险，在具体行动中经理人就会充分这一规则通

11、过道德风险和逆向选择来实现个人利益最大化，行为发生异化，异化的形式大致有三种。一是侵吞股东利益实现个人资产膨胀，二是消极应付，不求无功，但求无过，实现享受（包括闲暇）最大化，三是不顾公司发展规律，追求公司资产最大化，从而满足个人的权力欲。这三种异化行为对公司的长期发展都是十分不利的，要矫正这种异化行为，在公司所有权安排没有合理调整之前所需的成本非常大，并且只能治标不治本，这正是制约我国企业经营业绩的体制原因之一，同时也是引发经济犯罪和“59岁现象”的体制根源。靠抓几个典型树立几个榜样是不可能从根本上解决问题的。目前为何一些优秀的企业好景不长，为何一些有能力的企业家英雄气短，究其原因，依然是公司

12、所有权安排和治理结构不良的问题所致。据初步统计，首届20名全国优秀企业家中，升迁的有3位，正常离退休的有5位，辞职的1位，被免职的有3位，不明原因被停职的有1位，转移国有资产叛逃的有1位，因病停职的有1位，因病去世的有1位，仍在原来企业谋求发展的有4位。有资料显示，从1987-1995年，中国企业家协会先后评选出的7届共159名全国优秀企业家，后几届优秀企业家也都不同程度地出现了分化。现实中很多国企和国有控股企业中的优秀企业家是本着一种良知、觉悟与奉献精神兢兢业业为公司发展服务，这种精神值得宣传与提倡，但不能就此打住，如果一种制度不能确保敬业者的物质利益，就会导致勤者愈来愈少，懒者越来越多，其

13、结果必然无法确保公司的良性发展。改革我国企业，包括上市公司经理人薪酬制度是当前深化企业改革的重要内容，改革路径有两条：一是矫正工资、奖金收入的平均化分配体制，量化经理人的工作业绩，将个人的收入也个人的努力程度及对公司业绩的贡献挂勾，管理和监督部门强化监管，严禁经理人利润虚报行为。同时逐步废除经理人由行政机关任命制度，实行社会招标，并建立经理人信誉制度，加大信誉不良的经理人择业和从业的难度。二是引入经理股票期权，重塑经理人长期激励机制，其目的是根本上改变经理人员不思进取和创新的心态，从而提高公司的综合素质。股票期权充分利用的人的趋利心理，并以此调动经理人的积极性和创新意识，这一点在趋势上与公司的

14、所有权无关，只要给予经理人以充分的经营自主权，但由于所有权结构影响经理选择，在目前我国国家股占绝对优势的公司治理中，经理人的素质和能力难以保证，因此实施期权给经理人和公司带来的利益会受到影响，但由于这种薪酬体制变迁符合帕累托改进原则，故有引进的必要，尤其是在年薪收入激励机制效果不显而又难以短期根本改变的情况下，引入股票期权就更具必要性了。值得高兴的是，目前不论理论界，还是实业界，以及经营者都对此给予极大的重视，并在积极探索适应现代市场经济和现代企业制度的经理人员奖惩办法，上海、南京、武汉、深圳等地已经开始期股的试点，我们相信这种薪酬制度的变革将会改善公司的治理结构，调动经营管理者的积极性，强化

15、其进取意识带来实质性的影响。第二节我国经营者期权及期股激励的主要模式及存在的问题一、几种主要的模式我国自1993年起，在深圳、上海、杭州、武汉等地试行企业“股份期权”激励方式，从试点比较成熟的企业看，期权激励机制的模式主要有以下几种：（一）现金激励模式上海某公司实行经营者竞争上岗，该公司资产额为500万元人民币，竞争上岗者要拿出30万元个人财产风险抵押金来经营企业，并与企业签订契约，以净资产利润率作为企业经营者业绩的考核指标。如果到年末净资产利润率为零，则以1 ：1的比例从经营者交纳的30万元个人风险抵押金中扣除，扣完30万元，企业经营者具有选择权，既可以选择追加个人风险抵押金继续经营企业，也

16、可以不追加风险抵押金，但放弃对企业的经营权，离开企业经营者岗位；当企业年末净资产利润率大于零时，契约约定可以按实际利润数额的10，以现金形式奖励给经营者个人。（二）股份期权激励模式之一：经营者出资购买企业股份或期权杭州市期权激励主要在已改制和正在改制中的国有及国有控股工商企业中试行，激励对象为企业主要经营者，原则上是董事长、总经理。激励方式为购买国有股权或期权。这种在经营者任期内不上市、不交割的期权，将根据企业的盈利情况，采取现金直接购买或预付定金方式来获取。市政府规定，达到或超过全市平均净资产利润的企业经营者，必须以现金方式购买；有盈利但达不到资产利润率和暂时亏损的企业经营者，以预付定金方式

17、购买。购买时，可以是一次性付款，也可以分期付款。但无论采用哪种方式，除暂时亏损的经营者以外，首期出资额不得低于10万元。值得指出的是，杭州市实行期权激励方式，并不是凭空给企业经营者一块“肥肉”。按规定，只有国企“当家人”在本企业任期届满，经考核经营业绩达到契约规定的，拥有的期权才可以按评估后的净资产变现；如未能达到要求或弄虚作假的，则将按照“责权对等”的原则，对期权“大打折扣”直至取消。（三）股份期权激励模式之二：经营者以部分收入购买企业股权。武汉市国资公司出台的奖惩办法规定，国资公司对控股、全资企业法人代表全部实行年薪制。年薪制由基薪收入、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。其中，风

18、险收入根据企业完成净利润情况核实，国资公司将其中30以现金形式当年兑付，70转化为股票期权。对上市公司来说，按该公司年报公布后一个月的股票平均价，用当年企业法定代表人的70风险收入购入该公司一定数量的股票，同时，由企业法定代表人与武汉市国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决暂由国资公司行使，且股票不能上市流通。武汉国资公司对下属21家控股、全资企业兑现1998年度企业法人代表年薪时，武汉中商董事长获16.7万元年薪，其中的7万多元以该公司的8000股股票支付。（四）股份期权激励模式之三：对经营者进行期股奖励。上海仪电控股(集团)公司从1996年起就探索对所属的两家上市公司金陵股份公司和贝岭

19、股份公司的董事长、总经理、书记试行期股奖励，根据每年的净资产收益率，企业从当年未分配利润中提取不同金额的奖金，并按一个合理的股价，折成等值的股权奖励给经营者。当获奖者任职满两年，且期权余额达5万元以上时，可申请兑现超额部分的20。期权分配获奖者在任期中因个人原因离开企业，则丧失未兑现的期权；倘若任期届满，或到退休年龄，或组织调离，经过严格审计后，经营者可以离开企业一年后按规定兑现期权或视隐性损失予以扣减期权。（五）股份期权激励模式之四：岗位股激励深圳某有限责任公司在股权结构设置中，30为国有股、30为社会法人股、30是职工持股、10是经营者持股。经营者持股中，13是用现金购买，13是通过赊账方

20、式取得，另外13是岗位股。经营者的岗位股为虚设股，只享有红利分配，不具有所有权，也不出资购买。当经营者离开经营岗位，就丧失岗位股的股权，经营者的其余667股权必须预付40的定金购买，赊欠部分用每年分得的红利偿还给公司。（六）绩效挂账式期权激励。其主要内容是，国有资产投资方与经营者签订经营合同，明确经营绩效指标和相应的奖励额度：当企业超额完成投资方规定的经营绩效指标后，其超额盈利部分按合同规定的比例归经营者，但经营者不能直接拿走，而是“记账挂着”，对挂账部分经营者可享受类似企业股的红利收益，如果第二年经营不善，完不成投资方规定的绩效指标，其受罚部分应从上年红利中扣回，不足部分再扣“挂账”部分。当

21、经营者在合同经营期满，且完成经营绩效，要求离开经营岗位的，“挂账”部分可按规定折扣分期支付给经营者。二、几个有待解决的问题由于期权激励机制是一种新的企业经营方式，尚处于试行中，因此，也存在一些带有普遍性的问题需要规范。公司法的有关条文规定，公司不能持有自己的股份，上市公司更不能回购本公司的股份，而在部分实行期权激励机制的公司中，公司回购本公司股票以奖励企业经营者群体，尽管有的公司是以职工个人的名义回购本公司股票，但仍属违背或规避公司法规定的情况。激励对象问题。目前的试点企业绝大多数仅对董事长、总经理实施期权激励，是否要扩大到经营者群体，不同的企业怎样扩大，也需要研究和探索。期权的流动问题。经营

22、者任期届满，或因经营不善被辞退，或因调离、退休等原因离开企业，那么经营者在企业的股份如何兑现，是由继任者购买，还是由离去的经营者继续持股享受分红；即使由后继的经营者购买，能否按原价购买，退出的期股价格如何评估等等，都应有原则性的规定。 纳税问题。经营者持股所获红利的个人所得税如何缴纳，是作一次性收入缴纳，还是按月摊薄缴纳，这也是必须解决的问题。 经营者绩效考核问题。各类企业经营者绩效考核体系如何确定，具体又怎样计算，怎样与期权激励挂钩，也有待进一步完善。 总之，我们认为，期权激励机制作为激励与约束企业经营者群体及业务骨干的企业经营方式，既能够激发企业经营者与广大员工的积极性，培养优秀的企业经营

23、人才，又能避免企业经营者的短期作为。但是，由于该机制尚处在探索试点中，为积极推进期权激励机制试点工作，中央有关部门宜联合下发推进企业期权激励机制指导意见，就试点企业的条件、主要模式、相关的配套政策、试点企业报批的程序和批准单位等做出可供操作的指导意见。第三节经营者期权激励一、股票期权的概念现代公司治理需要解决两个基本问题：一是经理选择，二是经理激励，其中前者是在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能确保最有企业家能力的人当经理？后者是指如何建立一种机制确保经过选择而聘用的优秀经理能尽力尽责地为股东利益工作。公司经理是公司可利用资源的管理者，拥有控制权，对公司的发展具有决策权力，他们的行

24、为决定着公司的命运。而经理作为理性的经济人，他的决策行为取决于自身的效用函数，最终目标是在一定的约束条件下实现个人利益最大化，公司经营剩余索取权的分配形式是经理效用函数中一个极其重要的变量，因此什么样的分配体制直接影响经理人的决策安排。有些决策是着眼于当期，如一些短期项目等，但有些决策涉及公司战略发展的问题，诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资、技术研究和开发、体制创新等，则是着眼于公司的长期发展，经济效益往往要在若干年后才会体现出来。而在经济收益没有显露之前，更多的是费用支出，这种支付和收益的时间差造成的是公司当期利润的下降。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么出于对个

25、人私利的考虑，经理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但有利于公司长期发展的项目。这显然不是股东们们所期望的，因为股东的利益是和公司的存续时间是一致的。他们的期望是：今天好，明天更好。解决这类困境就需要一种特定的制度安排，这种制度必须能鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。现代公司理论认为可以通过建立有效的剩余索取权和控制权的配置机制实现这一目标，具体安排有四条：一是剩余索取权和控制权尽可能对应，即拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权，或拥有控制权的人应当承担风险；二是经理的补偿收入应当与企业的经营业绩挂钩而不应当是固定合

26、同支付，即经理应承担一定的风险；三是股东是最终风险的承担者，他们应当拥有选择和监督经理的权威；四是应当让所有权适当集中在大股东手里，因为大股东有足够多的投票权对经理施加压力甚至通过代理人争夺战和收购来罢免经理，即可以通过共同利益最大化和对企业资产的充足控制来解决代理问题。其中前两条重点解决经理激励问题，后两条重点解决经理选择问题。20世纪60年代，经济学理论有一个重大突破，就是人力资本理论的提出。人力资本是一种重要的生产要素，它同实物资本、货币资本一样具有资本的属性，因此，企业的经营管理者作为企业人力资本的拥有者与企业的出资者一样应该享有企业的“所有权”。在这一理论的指导下，西方发达国家在20

27、世纪80年代中后期开始先后都实行了以股票期权为核心的企业经营者的产权激励和约束制度，并取得了较好的效果。期权是一种衍生的金融工具，又称为选择权，是指它的持有者在规定的期限内具有按交易双方商定的价格购买或出售一定数量某种金融资产的权利。在企业中对经营者实行的股票期权(以下简称ESO)，特指企业所有者向其经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。例如，某公司1999年1月1日推出股票期权计划：允许本公司总经理在今后10年中的任何时候均可按1999年元月1日的股票市场价格5元/股购买20万股本公司的股份，经营者如果愿意接受这个权利，就要付出一定的期权费用，假设期权价格

28、为1元/股，则支付的期权费用为20万元，6年后，即2005年元月1日，由于经营有方，公司股票由当初5元/股涨到50元/股，此时，总经理可按1999年元月1日的5元/股购进，再按2005年元月1日50元/股的价格出售，获利为(50-5)20-20980万元，如果预计经营状况良好，股票可能进一步升值，他也可以暂时不出售，等到更高的价格再转让。ESO实际上是一种合同，它有以下几层内容：（1）条款要素，包括受益人、履约价格、履约期限、履约数量；（2）它是经营者单方面的权利，不是义务，因此经营者可以行使它，也可以不行使它；（3）期权交易是执行权与选择权的双重权力交易，所以ESO本身也有独立于合约标的物(

29、股票)之外的价格，即选择权本身的价格；（4）ESO的合同标的物是股票，而受益人也需要在股市交易中兑现获利，因此ESO所针对的主要是上市公司。建立股票报酬机制，可以改变经营者的行为，使其关注于企业业绩的提升和长期价值的创造。恰当的激励机制应具有以下几方面特征： （1）将经营者的利益与投资者的利益挂钩。经营者报酬的相当部分以股票期权形式体现，可以使经营者的利益与股票业绩、投资者的利益挂钩，并使经营者注重长期股东价值的创造。（2）使经营者报酬机制对公司业绩有巨大的推动作用 。对于美国38个大型公司建立以业绩为基础的报酬机制的分析表明，在建立以业绩为基础的报酬机制后，公司的业绩大幅提升，表现为资本回报

30、率三年平均增长率由2%上升至6%，资产回报率三年平均增长率由4%上升至2%，每股收益三年平均增长率由9%上升至14%，人均创造利润三年平均增长率由6%上升至10%。（3）吸引最优秀人才，保持忠诚度。 经营者报酬机制的另一重要目标是吸引和保留人才。在机会“爆炸”的世界，各公司对优秀人才的竞争日益激烈，在美国等发达国家，顶尖人才每年平均收到6份新工作的聘用书，每34年转换一次工作。具有吸引力的报酬机制是争夺和保留优秀人才的有效手段。需要说明的是，第一，与业绩挂钩的变动报酬要占经营者总报酬的相当比重，才能达到激励效果。美国大公司总裁的变动报酬的平均水平在60%85%之间不等。第二，经营者报酬机制是建

31、立在一整套关键业绩指标考核体系基础之上的，而且在报酬机制要与公司整体的战略目标一致，这样才能保证报酬激励效果的最大化。二、股票期权的激励对象经营者股票期权的授予对象首先包括公司的首席执行官（CEO）。在美国的企业治理结构中，首席执行官是企业的“一把手”。他负责企业的战略制定和全面的战略管理。首席执行官可以由董事长担任，也可以由总经理担任。如果总经理是首席执行官，董事长的主要职责就是主持董事会。他的角色相当于一个“名誉最高首长”，虽然其责任要大于“名誉最高首长”。首席执行官的工作好坏对一个企业的成败有着直接的和最大的影响，因此，也对企业价值的变化有着直接的和最大的影响。这是因为他主管的是战略。战

32、略管理是整个企业管理的纲，它决定企业发展的方向和主要的经营路线。整个企业的其他管理活动（如营运管理和职能部门管理）都是为企业的战略服务的，并且都是围绕着企业的战略进行的。战略不正确，其他管理活动再好也失去了意义。而且，战略错误常常是没有机会改正的。一个错误的战略往往会断送企业。相反，战略正确，企业就能在正确的道路上发展。即使其他工作有缺陷，企业一般都会有机会改正缺点的。在一个最好的战略指引下一个企业创造的价值和在一个次好的战略指引下所能创造的价值之间可能有巨大的差别。作为单个个人，首席执行官对企业业绩的好坏和价值的高低无疑有着其他人不可比拟的作用。因此，企业在设计股票期权时，首先都要考虑到怎样

33、能激励首席执行官，使他能够有足够的动力为最大限度地增加企业的价值而工作。凡有经营层股票期权的公司，首席执行官都被包括在授予对象之中。不是首席执行官的董事长通常与首席执行官一道被包括在股票期权授予对象之列。此外，公司的主要管理人员包括首席营运官、财务长和副总经理等也常常是经营者股票期权的授予对象。首席营运官由总经理（通常当他不是首席执行官时）担任或由一名副总经理（当总经理是首席执行官时）担任。他的职责是负责公司的日常性管理活动。他与副总经理和财务长一起对公司战略的贯彻执行和公司各项工作目标的实现有着重大作用。在20世纪90 年代初期，对美国152家公司的调查中，有133家对主要经营者实行了股票期

34、权制。在过去的20多年中，经营者股票期权授予对象呈现出向中层管理人员扩展的趋势。这一点在很大程度上反映出了由于经济发展所带来的各企业之间对中层管理人力资源的争夺。例如，在上面提到那个调查中，就有71%的企业对中上层（部门经理）和中层（部门副经理）管理人员提供股票期权的奖励。现在也有一些企业对基层管理人员实行股票期权制。但这样的企业大多实行全体员工的股票期权制。在实际操作上，美国经营者的股票期权资格是按照一个（或几个资格标准）来决定的。这个标准通常是长期固定不变的。工资等级是常常使用的标准之一。在典型的情况下，公司的报酬委员会决定经营者的股票期权的授予，再由经营者决定下一层管理人员的股票期权的授

35、予。报酬委员会成员包括董事会成员（内部董事和独立董事）和外部的专家。在许多时候，公司会聘请一些外部管理顾问来帮助设计股票期权制。三、股票期权方案的设计（一）关键业绩指标 经营者股票期权通常与业绩挂钩。首先，它常常是一种带有业绩条件限制的期权。期权持有人未能完成规定的业绩标准，期权就会失效。其次，在期权完成了规定的业绩后，一个管理人员的期权收益还可能要由他完成业绩的程度来确定。他完成的程度越好，收益也就越大。与股票挂钩的报酬机制是一个规范的报酬体系，它包括以下几个组成部分：年度战略目标的制定；重大战略举措的执行；经营者的业绩评估；报酬机制的最终实施。 战略规划、经营预算计划、关键业绩指标和报酬是

36、一个有机的整体。公司每年制定自己的战略规划，并以战略规划为基础确定关键业绩指标。关键业绩指标既是公司战略目标的细化，是公司预算的基础，同时也是公司业绩考核和报酬发放的依据。有了系统的关键业绩考核体系，才能使报酬机制真正实现其提升业绩、创造股东价值的作用。关键业绩指标包括定量指标和定性指标两大部分。其中定量指标部分包括财务指标和经营运作指标。定性指标是业务发展战略相一致的一系列软性参数，如领导能力、智力、价值观等。根据这两种关键业绩指标，可以综合地评估经营者的业绩。 对每个经营者都可以适当定义、分解关键业绩指标，但这些关键业绩指标的基础是一致的数据库。对公司经营者，关键业绩指标包括：股票价格、净

37、现金流和公司的投资资本回报率；对业务单元经营者，则是指净收入、业务单元的投资资本回报率、销售额、利润以及支出；对职能部门负责人和监督人员，是指单元的利润率、关键部门的产出、加班缺勤和支出；对一线员工，则是指经营目标和产出的提高、工作完成的百分比以及操作人员的维护时间。（二）经营者报酬构成 一般来讲，高层管理的报酬包括四大类： 基本工资。基本工资是报酬中的固定部分，一般由个人资历或职位决定。其缺点是激励作用弱，经营者的行为可能会趋于短期化。 业绩奖金。业绩资金是业绩报酬的一种形式，根据业绩或特定目标的完成情况给予的一定金额，一般一年发放一次。其优点是对于管理人员来说，风险低并具相当的激励作用；缺

38、点是当公司业绩不好时，奖金超过行业平均水平，当公司业绩好时，公司又需承担较大的现金成本。 股票赠予。指根据业绩达到情况，对经营者赠予公司股票。其优点是激励力度大，并具有锁住员工的效果；缺点是对管理人员没有处罚机制，没有完全达到使公司管理人员与股东利益一致的作用。 股票期权。指赠予管理人员在规定时间以规定价格购入公司股票的权利。其优点是激励力度大，且使管理人员与股东的利益相一致；对公司管理人员来说具有风险，不完全是自己努力就可以直接达到高收益。 美国前150家大公司总裁的报酬构成的分析表明，在总裁的总报酬中，48为股票期权，其他股票报酬形式占11，业绩奖金占23，基本工资占18。 （三）期权计划

39、的要素 一般来说，经营者的股票期权计划包括以下六方面要素： （1）如何确定股票期权的执行价格？ 期权执行价格一般有两种方法决定：预先确定执行价，根据业务计划预测或根据行业指数确定。预先确定期权的执行价格适用于经理可以控制价值创造过程的情况。如果将期权执行价格与某行业指数的变动联系在一起，在环境变化、政府干预等因素影响行业时，经理创造价值的能力会受到外部因素的严重影响。 （2）如何确定股票期权的行使期限和有效期限？期权的有效期一般为10年，强制持有期为3至5年不等。期权执行日期的确定也有两种方法：在获得日可执行和获得并递延执行。 在预先确定的持有日（比如说，2002年）获得期权，且获得期权必须立

40、即执行，否则过期。这种期权在高级经营者的报酬和为股东创造价值之间建立直接联系，适用于经理可以基本控制价值创造过程的情况； 在预先确定的持有日（比如说，2002年）获得期权，在持有日到某个确定的执行日（比如说，2003年）间都可以执行期权，超过这个时间则过期。这种期权的特点在于，执行期更长，因此期权价值更高，但执行期长，也可能出现环境变化频繁，从而经理创造价值的能力受到外部因素的影响。 （3）如何确定股票报酬的参与者？目前国际大公司的股票报酬计划参与者有日益扩大的趋势，从原来仅授予总裁等几个关键职位，发展到目前包括经营者、董事、中层管理人员、外籍专家、咨询人员或律师等多元化的参与主体。对美国15

41、0家最大公司调查发现，1998年，非执行董事、外籍专家、咨询人员和律师参与报酬计划的公司比例分别为41、18和17；1999年，上述数字变为37、15和16。也就是说，非传统意义上的股票报酬计划参与者在不断增加。 （4）如何确定股票期权的数量？期权数量的决定有三种方法： 第一种方法是根据期权的价值推算出期权的份数。这种方法已经得到金融市场的广泛验证，具有良好的可靠性，但是，实施起来较为复杂。 第二种方法是根据所需达到的目标决定期权的数量。如规定到2002年股价达到1.5美元，奖100万股；股价达到1美元，奖40万股；股价达到0.75美元，奖10万股。这种方法的优点在于可以决定准确的回报，缺点是

42、今天的回报不明确，且需要为未来所有可能的价格制定详细的回报计划。 第三种方法使用较为广泛。它是利用经验公式通过计算期权价值倒推出期权数量。期权份数期权报酬的价值/（期权行使价格5年平均利润增长预测） 如预计5年平均利润增长幅度为10，即每股收益（EPS）、股票价格的增长幅度都为10，期权的招待价格为1元，则每份期权的价值为0.1元；根据经验，期权报酬的总价值为100万元，两者相比，则期权份数为1000万份。 （5）如何确定控制权变动时的保护条款？ 股票报酬计划一般还包括控制权变动时的保护条款，即当公司发生兼并、外部收购、资产出售、董事会变更、破产/解散时保留能效性的条款。此条款依公司的类型和具

43、体情况而有所不同，一般公司在发生控制权变动时，由专门委员会是否保留期权持有者的权利。 （6）如何具体实施股票期权计划？根据各国法律及财务制度的不同，股票期权实施的计划也有所不同。一般有两种不同的股票期权实施计划： 股票转让。即当经营者实施股票期权时，股票从股东手中转到经营者手中，实现实物转让。其缺点是：造成股东之间财富的重新分配，同时还可能受到法律及监管方面的限制。 虚拟股权。具体作法是：在年初或财政年度之初，以公司的资金从市场上回购公司股票或增发新股，为本年度可能的经营者行使期权做准备；当经营者行权时，公司卖出所持有的股票，并近期权条款将盈余以现金形式支付给管理人员。这种作法的优势是：避免了

44、股票转让的困难，同时避免了股东间财富的重新分配。 （四）有关各方利益 在设计公司的股票期权计划时，还需考虑以下三个要点： 股东与公司的利益。 公司或股东的利益表现在：吸引和保留高质量人才；鼓励经营者注重价值最大化和长期股东价值的创造，使经营者的利益与股东利益挂钩；昼降低报酬成本对股票的稀释。 经营者利益。 其利益表现为：以最低的风险获得最高的收益；自身的努力成果能够得到应有的回报；报酬具有竞争力，至少达到同业平均水平以上。 监管与法律要求。这些要求包括：对股东和公众披露公司的经营状况和财务状况防为主理滥用权力；对股票报酬计划的批准；对公司股票交易和高层经理持股的法律要求，如股票回购，市场经理持

45、股的限制；所得税方面的考虑等。 四、我国企业实行股票期权的障碍与问题（一）股票期权在我国企业实行的必要性长期以来，经营者的激励约束问题是我国企业改革中的老大难问题，“59岁现象”、“穷庙富方丈问题”、“褚时健事件”等等都可以归结于此。企业的经营者以其劳动的复杂性、特殊性和其在企业经营中的实际支配地位，决定了他们在企业中的特殊价值，但我国目前的企业管理制度和分配机制并未遵循市场规则，扭曲了经营者的经营行为，弱化了他们对企业盈亏负责的意识，也使其报酬回报与付出很不相称。这个状况不改变，国企改变就无法深化，解困也将成为一句空话。在近来中央开的大小企改会议上，多次提出要建立与现代企业制度相适应的收入分

46、配制度，实行董事会、经营者等成员按照各职责和贡献取得报酬的方法，在具体的操作上也多次提到可以借鉴国外的经验实行股票期权。股票期权与传统的报酬制度不一样。传统的报酬制度是企业与经营者之间事先确定收入的合同，是对经营者已经付出的智力成果的一种承认，这种制度安排对将来的经营预期激励不大；对企业经营者以期权激励，最大的优点是经营者的收益与企业的未来经营业绩挂钩，能有效地避免短期行为，保证经营者行为与企业的长期稳定发展相适应。另一方面，在我国企业内部实施期权激励不仅是分配制度的变革，也将带来产权制度的创新，经营者行权后成为了实在的产权所有者，不仅可以分享产权收益，同时又具有了社员权，这对于我国国企产权制

47、度的变革将产生很大的影响。（二）我国企业实行ESO的障碍股票期权是一种未来概念，其价值只有经过经营者的努力使企业得到发展，每股净资产提高，股票市价上涨后才真正体现出来，因此对企业的经营者实行ESO，有利充分发挥经营者的才能，使之消除在位后期何去何从的后顾之忧，有效避免经营行为的短期化和经营人才的流失。另一方面，股票期权通过赋予经营者购买公司股份的权利，使企业经营者成为了公司准资产所有者，协调了所有者和经营者目标利益不一致的矛盾，有利于降低管理成本，确保企业资产的保值增值。基于股票期权计划的这些优点，我国各种类型的企业对之都跃跃欲试。但是，ESO作为我国企业的一种新生事物，其运作将遇到很多的障碍

48、和问题，这些都将影响到它固有优势的发挥。1、外部环境障碍政企不分的问题。在国外，ESO的受益人是企业的经营者，但是由于我们国家政企不分的问题始终没有解决好，如果在实行ESO的过程中，政府又强行插一手，不仅会导致ESO效力的丧失，还会滋长腐败的出现和社会的不公平，致使期权改革半途而废。资本市场的不健全。在西方国家ESO得以广泛推广的一个重要原因，就是他们有一个成熟的证券市场，股票价格的变化非常灵敏，能够对上市公司的业绩变化作出及时准确的反映，这也使得ESO的激励效果比较理想。我国的资本市场发育还不完善，证券市场的投机色彩比较浓厚，这使得股票价格并不能很好地反映公司经营状况的变化。股价可能会因为某方面的炒作而大幅上扬，这样即使经营者没有付出额外的努力，仍可以通过行权获利。因此实行ESO，迫切需要将我国的资本市场尽快完善起来，使资本市场运作规范化，使企业家的经营业绩能够迅速通过公司股价的升降表现出来。有关法规对ESO运行的限制。在国外，期权是上市公司授予的，但是我国公司法有关条文规定，“公司不能持有自己的股