管理建议书.doc

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1、管 理 建 议 书 青岛益佳国际贸易集团有限公司：我们接受委托，对青岛益佳国际贸易集团有限公司（以下简称“贵公司”）2011年度的会计报表进行了审计。我们的责任是对贵公司2011年的会计报表发表审计意见。我们提供的这份管理建议书，是我们基于为贵公司服务的目的，根据审计过程中发现的内部控制问题及需要提请贵公司关注的重大事项而提出的。因为我们主要从事的是对贵公司年度会计报表的审计，所实施的审计范围是有限的，不可能全面了解贵公司所有的内部控制，所以，管理建议书中包括的内部控制重大缺陷及应关注的重大事项，仅是我们注意到的，不应被视为对内部控制发表的鉴证意见，所提建议不具有强制性和公正性。在审计过程中，

2、我们了解了贵公司内部控制中有关会计制度、会计工作机构和人员职责、财产管理制度、内部审计制度等有关方面的情况，并作了分析研究。我们注意到贵公司较为重视内部控制制度建设，努力创造良好的控制环境、完善的会计系统和有效的控制程序。我们认为，贵公司现有的内部控制和会计核算制度总体上是有效的，但是在某些方面依然存在一定的缺陷。现将我们发现的内部控制及会计核算方面的某些问题及改进建议提供给你们，希望引起你们的注意，以便完善内部控制。一、 会计核算方面存在的问题及改进建议1、青岛益佳国际贸易集团有限公司及下属子公司除青岛益佳针棉织品进出口有限公司对其子公司青岛鸥盈针织服装有限公司采用权益法核算外，其他长期投资

3、全部采取成本法核算，未按规定对具有控制、共同控制或重大影响的长期投资采用权益法核算。上述事项不符合企业会计准则第二十九条“股票投资和其他投资应当根据不同情况，分别采用成本法或权益法核算。”的规定。建议：贵公司依据会计制度的要求，根据不同情况，分别采用成本法或权益法核算。2、青岛益佳国际贸易集团有限公司的汇总报表除青岛益佳针棉织品进出口有限公司与其子公司青岛鸥盈针织服装有限公司进行全部抵消外，其他仅对汇总范围内公司的“长期投资”、“实收资本”、内部往来项目进行了抵消，未计算少数股东权益、少数股东损益。上述事项不符合合并会计报表暂行规定规定的“根据企业会计准则的有关规定，现就合并会计报表编制规定如

4、下：一、凡设立于我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并会计报表 ，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况。”建议：贵公司按权益法核算并按合并会计报表暂行规定编制合并的会计报表，准确反映归属于少数股东、母公司的权益和损益。3、存货的管理：存货的收入、发出、结存缺乏真实记录。材料领用记录、成本及费用的归集、结转的记录人为因素较多，尤其在出口商品核算上更显现其弊端。货物已经领用报关出口，而实际上并未相应结转成本；购入的商品已经领用，购货发票未到，期末又没有按规定暂估入库，造成资产负债表期末存货帐面记录不实。上述事项不符合中华人民共和国会计法的规定：

5、“公司、企业进行会计核算不得有下列行为：（一）随意改变资产、负债、所有者权益的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列或者少列资产、负债、所有者权益；（二）虚列或者隐瞒收入，推迟或者提前确认收入；（三）随意改变费用、成本的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列或者少列费用、成本；（四）随意调整利润的计算、分配方法，编造虚假利润或者隐瞒利润；（五）违反国家统一的会计制度规定的其他行为。”上述事项也不符合企业会计准则第十六条“会计核算应当以权责发生制为基础。”建议：以权责发生制为基础及时准确进行会计核算，真实反映当期经营状况。二、资产管理方面的问题1、汇总报表中应收账款期末余额中3年以上的应收款22

6、8,434,239.63元，其他应收款期末余额中3年以上的应收款129,456,524.09元，以上款项挂账时间较长，收回难度较大。企业财务通则规定：企业按照国家规定，可以计提坏帐准备金。发生的坏帐损失，冲减坏帐准备金。不计提坏帐准备金的，发生的坏帐损失，计入当期费用。建议：加强对应收帐款、其他应收款的管理，应收帐款管理应从应收帐款防范机制的建立和逾期债权的处理两方面入手。企业应设立专门的信用管理部门，并与销售、财务部门对应收帐款进行发生监控、跟踪服务和反馈分析，并由内部审计部门进行监督管理。对于存在的逾期应收帐款，企业应成立专门机构进行催讨，并积极寻找债务重组、出售债权的可能，争取及时收回债

7、权，减少资产损失。2、汇总报表单位积压3年以上存货4,876,529.99元。企业财务通则规定：存货盘盈、盘亏、毁损的净收益或者净损失，计入当期损益。其中，存货毁损的非常损失，计入当期损失。建议：提高企业存货管理水平，降低存货库存量，加速资金周转。3、其他流动资产期末余额109,321,733.72元，其中：待摊费用期末余额1,213,437.68元，为1994年税制改革时存货中所包含的进项增值税金额，按规定不能抵扣,已形成资产损失：待处理流动资产净损失期末余额108,108,296.04元，为历年积压存货的累计亏损数挂账，虚增了资产和所有者权益，导致报表反映数字不够真实。建议：贵公司及时进行

8、处理。三、长期投资的管理1、贵公司账面反映对外投资企业户数为46户，实际纳入汇总范围的单位为17户，名单如下：序号被投资单位控股单位（母公司）投资比例%1青岛益佳国际贸易集团有限公司青岛市国有资产管理委员会100.00%2青岛益佳经贸实业进出口有限公司青岛益佳国际贸易集团有限公司92.00%3青岛益佳抽纱进出口公司青岛益佳国际贸易集团有限公司30.00%4青岛益佳通商进出口有限公司青岛益佳国际贸易集团有限公司81.02%5青岛益佳国际运输代理有限公司青岛益佳国际贸易集团有限公司76.40%6青岛益佳华益进出口有限公司青岛益佳国际贸易集团有限公司90.00%7青岛益佳纺织品进出口股份有限公司青岛

9、益佳纺织服装实业集团公司67.50%8青岛益佳针棉织品进出口有限公司青岛益佳纺织服装实业集团公司33.60%9青岛益佳五矿机械进出口有限公司青岛益佳国际贸易集团有限公司94.30%10青岛益佳轻工业品进出口有限公司青岛益佳国际贸易集团有限公司90.20%11青岛益佳丰泰食品有限公司青岛益佳国际贸易集团有限公司40.72%12青岛益佳海明食品有限公司青岛益佳国际贸易集团有限公司25.00%13青岛市经贸房地产开发公司青岛益佳世贸中心（集团）有限公司100.00%14青岛益佳宜远进出口有限公司青岛益佳国际贸易集团有限公司30.00%15青岛欧盈针织服装有限公司青岛益佳针棉织品进出口有限公司100.

10、00%16青岛益佳海明水产有限公司青岛益佳国际贸易集团有限公司30.00%青岛益佳海明食品有限公司30.00%17青岛秀月苑置业有限公司青岛市经贸房地产开发公司95.00%其中：青岛市经贸房地产开发公司系子公司青岛益佳世贸中心（集团）有限公司出资设立的全资子公司，注册资本1,400万元。本次汇总会计报表中，对青岛市经贸房地产开发公司进行汇入。2、未纳入汇总范围的企业29户，企业名单如下：序号被投资单位名称持股比例(%)未纳入汇总范围的原因1青岛益佳家用纺织有限公司25.00非控制2青岛益佳纺织服装实业集团公司100.00非持续经营3青岛益佳世贸中心（集团）有限公司100.00非持续经营4青岛即

11、墨市益佳抽纱有限公司60.00已经失去控制5青岛益佳土畜产有限公司30.00非控制6青岛益佳工艺品进出口有限公司51.00被投资企业应停业或整顿、清算7青岛汉唐商务有限公司100.00被投资企业应停业或整顿、清算8青岛益佳皮革制品有限公司22.50被投资企业应停业或整顿、清算9青岛市进出口公司100.00非持续经营10青岛市对外经济贸易实业公司100.00非持续经营11青岛益佳华山粮油有限公司30.80被投资企业应停业或整顿、清算12青岛工艺烛业有限公司50.00被投资企业应停业或整顿、清算13青岛益佳荷泽罐头食品有限公司51.00被投资企业应停业或整顿、清算14蓬莱青蓬食品加工厂10.00被

12、投资企业应停业或整顿、清算15即墨花生加工厂10.00被投资企业应停业或整顿、清算16青岛华联崂山有限公司10.00被投资企业应停业或整顿、清算17青岛五洲实业公司10.00被投资企业应停业或整顿、清算18崂山仙家寨种鸡厂50.00被投资企业应停业或整顿、清算19自力养鸡厂10.00被投资企业应停业或整顿、清算20利福有限公司10.00被投资企业应停业或整顿、清算21青岛亿达工艺品公司50.00被投资企业应停业或整顿、清算22青岛超达服装公司100.00被投资企业应停业或整顿、清算23安图通达贸易公司100.00被投资企业应停业或整顿、清算24青岛盟源地毯工贸有限公司100.00被投资企业应停

13、业或整顿、清算25青岛益佳海业投资有限公司40.00非控制26青岛益佳保险代理有限公司50.00被投资企业应停业或整顿、清算27青岛益佳粮油进出口有限公司85.00被投资企业应停业或整顿、清算28青岛益佳食品进出口有限公司51.00被投资企业应停业或整顿、清算29青岛益佳仓储公司被投资企业应停业或整顿、清算3、存在的问题及管理建议（1）对外投资缺乏有效管理，上述公司有的已经失去控制、有的停业多年。如：贵公司出资设立的“青岛益佳菏泽罐头食品有限公司”，贵公司出资102万元，出资比例51%，但因为疏于管理，已经停业多年，该公司已经无人管理。（2）上述公司中有的已经形成的投资损失未及时处理，虚增了企

14、业资产。如：贵公司出资设立的“华山粮油有限公司”，贵公司出资25.5万元，出资比例51%，但因为疏于管理，已经停业多年，该公司已经无人管理，也无任何资产。而且，因为该公司银行贷款到期未偿还，导致担保方集团内部单位“青岛益佳粮油进出口公司”位于青岛市香港中路18号B1601号房产被查封。上述事项不符合财政部关于企业资产损失财务处理暂行办法“第五条 企业发生的股权投资损失，分别以下情况确认:(一)对不具有控制权的股权投资，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的，企业根据被投资单位经注册会计师审计的资产负债表、损益表确认投资损失；被投资单位破产、注销工商登

15、记或者县级以上人民政府决定关闭等，企业根据取得的相关法律文件、资料确认投资损失。(二)对具有控制权的股权投资，被投资企业由于经营亏损的，企业应当按照权益法核算投资损失；被投资企业由于违法经营或其他原因导致终止的，企业依据被投资企业注销工商登记或者被依法关闭、宣告破产等法律文件及其清算报告确认投资损失；如果转让股权投资，企业依据生效的股权转让协议、被投资企业董事会决议确认投资损益。”建议：加强对外投资控制，制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经单位最高决策机构或其授权人员审查批准。对外投资业务需要签订合同的，应当征询单位法律顾问或

16、相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托单位的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权力、义务和责任，并建立相应的风险防范措施。指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。（3）汇总范围的确定不够合理。如：贵公司所属的全资子公司青岛益佳世贸中心（集团）有限公司不在汇总范围，子公司青岛益佳世贸中心（集团）有限公司出资设立的全资子公司青岛市经贸房地

17、产开发公司却进入了汇总的范围。企业年度汇总会计信息报告制度第二章编制范围“第五条企业年度汇总会计信息报告编报范围包括全部国有及国有控股企业和城镇集体企业。第六条国有及国有控股企业包括：(一)国有独资企业或公司，指非公司制的国有独资工厂、商店、矿山等企业以及由国家或国有企业作为唯一出资人的公司制企业。(二)国有控股企业，指国家或国有企业作为出资人之一，国有投资份额占其资本比例具有支配或控制地位的各类股份有限公司和有限责任公司，以及各类合资、合作经营企业。(三)其他拥有国家投资的企业，主要包括实行企业化管理的国有事业单位，国家或国家投资企业开办的各类境外企业、办事机构，各级行政事业单位投资开办的各

18、类企业或经济实体第八条编报企业年度汇总会计信息报告时，应明确基本填报单位。基本填报单位是指编制企业年度汇总会计信息报告的基层企业，应同时具备下列条件：(一)具有独立企业法人资格。(二)独立核算。(三)能独立编制完整的资产负债表”（4）参股、控股企业国有股权变动的管理益佳外纺股份2006年6月董事会做出如下决议“通过对2001以来公司减资工作的研究，考虑目前实际情况，为调动职工积极性，加快公司发展，决定先进行内部减资。注册资本由3,000万元减为1,000万元，国有法人股与职工持股比例由70：30调整为30：70，青岛益佳纺织实业集团公司持股300万元，青岛益佳纺织品进出口股份有限公司内部职工持

19、股700万元；实现国有资本有序退出，待条件成熟时实现内外并轨。”贵公司帐务处理按减资方案应付青岛益佳纺织实业集团公司的1,725万元，分别列示在“其他应收款纺实集团”“其他应付款纺实投资”明细户下；已付给青岛益佳针棉品有限公司的50万元列示在“其他应收款益佳针棉”明细户下，已付给中纺国际货运青岛公司的10万元列示在“其他应收款中纺货运”明细户下，已付给青岛琴纺服装厂5万元列示在“其他应收款琴纺”明细户下。该股权转让事项未经市国资委等主管部门批复，未办理工商登记变更。上述事项不符合青岛市企业国有资产监督管理暂行办法第十五条规定的“所出资企业中的下列重大事项应当按照有关规定报市政府国资委审核或审核

20、批准: (六)在增资扩股中全部或者部分放弃国有股认股权;(七)采用增发股票、定向吸纳其他非国有资本投资入股等方式,导致国有股比例下降;” 第十九条规定的“国有控股公司、国有参股公司的股东会、董事会决定公司分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项时,市政府国资委派出的股东代表、董事应当事前向市政府国资委报告,并按照市政府国资委的意见行使表决权,并在规定时间内将有关情况向市政府国资委提交书面报告。”建议：在国有股权变动的过程中应履行向关报批、备案手续。四、关联方企业借款未收取资金占用费贵公司下设的青岛益佳抽纱进出口有限公司管理人员出资设立“青岛金泰家纺有限公司”，青岛益佳抽纱进出口

21、有限公司、青岛金泰家纺有限公司的法定代表人由同一人担任，且截止2011年12月31日青岛金泰家纺有限公司借用青岛益佳抽纱进出口有限公司款849.96万元（协议），也未收取相关资金占用费。上述事项不符合国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）第五条“国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有以权谋私、损害企业利益的下列行为：私自从事营利性经营活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业从事证券投资以外的投资入股；违反规定兼任下属企业或者其他企业、事业单位、行业组织、中介机构的领导职务。”建议：贵公司履行程序，加强监督，防止国有资产损失。六、担保诉讼事项1、集团本部为青岛市进

22、出口公司提供USD150万元的借款提供担保。该贷款及利息已逾期未偿还。针对上述事项建议：贵公司加强对外担保的管理，制定担保政策，明确担保的对象、范围、条件、程序、担保限额和禁止担保的事项，定期检查担保政策的执行情况及效果。建立担保业务执行情况的监测报告制度，加强对被担保人财务风险及担保事项实施情况的监测，定期形成书面报告，发现异常情况，应及时采取有效措施化解风险。2、被青岛盛益投资有限公司抵押、查封以下资产：世贸中心A座八层房屋1,186.51；以下投资股权全部被查封：单 位 名 称投资比例投 资 金 额备 注青岛益佳通商进出口有限公司63.72%318.60万元青岛益佳经贸实业进出口有限公司

23、92%920万元青岛益佳粮油进出口有限公司85%425万元青岛益佳抽纱进出口有限公司51%150万元青岛益佳针棉织品进出口有限公司66%330万元青岛益佳国际货代进出口公司53%265万元青岛益佳轻工业品进出口有限公司80%400万元青岛益佳食品进出口有限公司50%255万元青岛益佳工艺品进出口有限公司30%255万元青岛益佳五矿机械进出口有限公司94.4%471万元青岛益佳华益进出口有限公司90%450万元青岛针棉织品进出口有限公司17.44%87.20万元青岛益佳纺织品进出口股份有限公司67.5%2,025万元青岛益佳保险代理有限公司10%50万元合计6,401.80万元3、固定资产中黄埠

24、仓库（原值1,661,300.00元）的土地证、黄埠仓库（原值8,920,542.47元）的房产证已经被法院拍卖，截至2011年12月31日，因该项担保事项代为偿付的款项5,120,000.00元，该事项可能造成资产损失5,239,004.64元。情况如下：中国长城资产管理公司济南办事处诉青岛市工艺品公司保证担保借款合同纠纷一案，2002年1月30日青岛市市南区人民法院（2001）南民初字第20648号民事判决书裁定：“1、被告青岛兴华染整有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国长城资产管理公司济南办事处借款本金280万元及其相应的利息；2、被告青岛市工艺品公司对上述债务承担连带清偿责任。”2

25、002年11月济南办事处申请强制执行，2005年9月根据青岛市创丰实业有限公司申请市南区人民法院依法查封位于城阳区黄埠村的仓库，并进行拍卖。2006年6月29日按保底价6,466,400元的价格拍卖成交。2006年8月16日青岛市工艺品公司、青岛市创丰实业有限公司、青岛市对外经济贸易财务服务公司达成“执行和解协议”：支付青岛市创丰实业有限公司5,120,00.00元和法院执行费后的余款全部无偿转让和给付青岛市对外经济贸易财务服务公司。截至2011年12月31日，青岛市对外经济贸易财务服务公司共收到余款1,317,300.00元。针对上述2-3项建议：贵公司及时协调，妥善处理该事项，预防该事项对

26、日常经营的影响。4、青岛市李沧区东小庄仓库：贵公司固定资产中的东小庄仓库、房屋及土地账面原值4,345,516.71元、累计折旧1,509,619.42元、净值2,835,897.29元，该部分资产贵公司已经与青岛新世纪置业有限公司达成协议，同意由青岛新世纪置业有限公司对该仓库进行拆迁改造，截至2011年12月31日本公司已收到拆迁补偿金1,755,000.00元，挂账应付账款-专项应付款。建议：贵公司加强对项目的跟踪管理，避免形成损失，及时进行账务处理。七、内控制度的建立、执行方面的缺陷和建议投资行为：贵公司集团本部长期投资账面余额174,415,002.33元，因被投资企业应停业或整顿、清

27、算等原因应纳未纳入汇总范围的企业16户，由此可见，贵公司对外投资已经形成较大的损失。形成投资损失的原因很多，但根本原因是缺少有效的制度和有效的监督。为此我们建议：为加强对对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和公司章程的规定，制定对外投资管理办法，办法中应明确职责分工，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。股东大会、董事会、董事长在各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策

28、。详细制定审批授权、决策控制、执行控制方面操作规程。2、担保行为：贵公司内部担保金额较大，集团内各公司债务负担沉重，因担保行为引起的诉讼时有发生，代位偿还借款所产生的损失金额较大，已经限制了企业再融资的空间，制约了企业的发展。究其原因是缺少有效的制度和有效的监督、缺少追责制度。为此我们建议，为规范对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东的合法权益，根据中华人民共和国担保法、中华人民共和国公司法、公司章程规定，制定对外担保管理办法，办法中明确对外担保原则，公司原则上应不对外提供任何担保，确需对外提供担保的，由董事会或股东大会行使审批权限。而且公司对外担保必须遵循公司法、担保法和其他相关法律、法规

29、的规定，公司对外担保行为须经股东大会审议通过，公司对外提供担保时，必须要求对方提供反担保。对外担保的后续管理应在担保期内，对被担保方的经营状况及债务清偿情况进行跟踪、监督，并制定违规处理办法。八、经营管理方面的建议我们在本次审计中注意到贵公司本年汇总的经营成果较差，保值增值率降低。当前人民币不断升值，国际金融环境复杂多变，这些都对外贸经营企业带来很大的经营风险。我们建议贵公司管理层能够建立风险意识，在控制好风险的情况下拓展经营范围，增加经营方式，以实现国有资本的保值增值。对于上述内部控制及会计核算方面的问题，我们已经与有关管理部门或人员交换过意见，他们已经确认上述问题的真实性。本管理建议书仅供贵公司管理当局内部参考。因使用本管理建议书不当造成的后果，与注册会计师及其所在会计师事务所无关。山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:中国济南 中国注册会计师: 2012年3月16日