公司员工持股计划股权管理办法.doc

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1、公司员工持股计划股权管理办法第一章 总则第一条 为促进企业发展，形成对高级管理人员及骨干员工的有效激励与约束，保障企业的中长期战略的顺利实施。有限公司（以下简称“网络”）、电子有限公司（以下简称“新”）及软件技术有限公司（下称“软件”，与网络、新合称“公司”）推出高级管理人员及骨干员工持股计划，使高级管理人员及骨干员工共同承担企业经营面临的风险，同时能够更好享有公司业绩增长所带来的股权增值。第二条 公司高级管理人员及骨干员工通过直接持有，以及设立有限公司、有限公司两个持股公司（以下简称“A”及“B”，合称“持股公司”）间接持有软件的股权，实现高级管理人员及骨干员工参与员工持股计划的目的。第三条

2、 为了规范员工所持股权的管理，保障公司以及参与持股计划的人员的合法权益，特制定公司员工持股计划股权管理办法（以下简称“股权管理办法”或“本办法”）。第四条 本办法所述的股权管理是指对高级管理人员直接持有软件的股权进行管理，以及对高级管理人员和骨干员工在持股公司所持股权进行管理。公司员工持股计划参与人根据本办法的规定，依各自所持各公司股权，享有相应权利和承担相应义务。第二章 管理机构第五条 持股计划全体参与人组成公司员工持股计划成员会（下称“持股成员会”），持股成员会为员工持股计划股权管理最高决策机构。第六条 持股成员会作为员工持股计划股权管理最高决策机构，其应履行以下职责：审议批准公司股权管理

3、办法的修改与终止；其它应由持股成员会决定的事项。持股成员会所作决议须经出席会议的有表决权的委员所持股权（全部对应于软件股权）二分之一以上通过。第七条 持股成员会选举产生公司员工持股计划股权管理委员会（下称“股权管理委员会”）。股权管理委员会是持股成员会的执行机构，共有成员五名，设主席一名，由全体股权管理委员会成员二分之一以上选举产生。股权管理委员会对持股成员会负责，履行以下职责：拟订、修改股权管理办法；拟订、修改股权管理办法相关配套的规章制度；跟踪股权管理办法实施的情况，并定期向持股成员会汇报；制定相应制度，签定有关的法律协议，监督股权管理办法的实施；负责遴选适当的高级管理人员及骨干员工加入持

4、股计划；建立档案整理出让、购入软件以及持股公司股权的记录；其它由持股成员会授权的事项。第八条 股权管理委员会下设“公司股权日常管理工作小组”（下称“工作小组”），负责股权管理委员会交付的日常事务性工作，代表股权管理委员会起草相关报告、草案、文件、内部公告（包括年度财务报告）或告示、通知、函件等。工作小组由公司行政渠道部、人力资源部、计划财务部等人员组成，由股权管理委员会任免。第九条 在持股计划参与人的认购工作未完成之前，所有持股计划工作由筹备工作组进行；在持股计划参与人的认购工作全部完成后，日常事务管理工作将由工作小组负责。出资入股的高级管理人员及骨干员工作为持股成员享有问讯权。第十条 工作小

5、组作为日常管理机构，按照本办法对股权进行管理。第三章 股权获得与价款支付第十一条 高级管理人员以直接持有以及通过公司间接持有软件股权，骨干员工通过持股公司间接拥有软件的股权。第十二条 股权管理委员会指定专人在持股公司作为预留股份持有人，预留股份可以用于后续人员的激励。第十三条 入股资格与要求：凡经股权管理委员会认定有资格纳入的高级管理人员及骨干员工，符合认购条件的，在自愿的基础上，均可按本办法认购股权。对于公司引进的特殊人才经股权管理委员会同意可在认购条件、认购额度上进行特殊对待。第十四条 持股计划参与人的人员范围：软件及其下属公司的高级管理人员；软件及其下属公司研发、销售、管理等方面的骨干员

6、工；股权管理委员会认定的其他可参与计划人员。第十五条 公司股权的首次认购由股权管理委员会筹备工作组制订方案。第十六条 员工持股计划的参与人应符合下列条件：(一) 软件及其下属公司认定的高级管理人员及骨干员工；(二) 遵守公司股权管理办法和其他规章制度；(三) 切实履行应尽的义务；(四) 不在与公司相竞争的企业里投资、从业；(五) 其他股权管理委员会认为应具备的条件。第十七条 高级管理人员根据确定的持股认购额度（包括直接持股与间接持股）支付价款，取得软件股权以及公司股权。（一） 员工认购软件股权价格为每股 元。（二） 持股公司认购软件股权价格为每股 元，员工认购持股公司每股股权价格= 元持股公司

7、所持软件股权数量/持股公司注册资本。（三） 高级管理人员在认购全部认购额度时支付全部认购款的八分之一（含股权转让与增资款），其他八分之七的款项以软件以及持股公司每年分红偿还，不足部分在软件上市且股份解锁后的半年内，以股权转让收益偿还。第十八条 骨干员工根据确定的持股认购额度支付价款，取得持股公司股权。（一） 持股公司认购软件股权价格为每股 元，员工认购持股公司每股股权价格= 元持股公司所持软件股权数量/持股公司注册资本。（二） 骨干员工在认购全部认购额度时支付全部认购款的四分之一（含股权转让与增资款），其他四分之三的款项以持股公司每年分红偿还，不足部分在软件上市且股份解锁后的半年内，以股权转让

8、收益偿还。第十九条 参与人因升职、奖励等原因经股权管理委员会认定可以增持股权；未来新进公司符合条件人员也可以参与持股计划。股份来源可为原预留部分股权或增发股权，具体操作程序由工作小组结合届时情况灵活拟定。第四章 股权管理第二十条 工作小组应建立股东名册，作为持股人参与持股计划的书面凭证，并载明下列事项：持股参与人姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编、所在公司部门、继承人及出资凭证或股权证明号码；股权变动的情况，包括变动日期、数量、价格、收付金额；红利分配的情况；融资情况；持股参与人及经办人签章；股东名册的序号。股东名册同时交由股权管理委员会登记备案，并指定专人妥善保管。第二十一条 股权

9、管理委员会应向参与人发放出资凭证或股权证明，参与人以此为证明享有相关权利和承担相关义务。出资凭证或股权证明应载明下列事项：参与人姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编、所在部门、继承人；股权变动的情况，包括变动日期、数量、价格、收付金额、股权余额等情况；参与人的权利、义务；有关注意事项；出资凭证或股权证明的编号和核发日期。第二十二条 参与人所持股权发生变动，并不再持有时，均应在办理相关手续后及时交还出资凭证或股权证明，经办人应及时登记股东名册并核销出资凭证或股权证明。第二十三条 参与人遗失出资凭证、股权证明或需更改出资凭证、股权证明上的相关事项，可向股权管理委员会申请，经股权管理委员会核

10、实无误后给予补发或换发。第二十四条 工作小组应定期对股东名册进行核对清查，经办人应对股东名册的变动情况和出资凭证或股权证明的发放情况作详细的记录，并报股权管理委员会备案。第五章 退出和转让第一节 直接持股第二十五条 直接持有软件股权的高级管理人员，无论离职与否，在软件上市前不得转让。高级管理人员在软件上市后转让公司股权，必须事先告知公司，并按法律法规以及本办法的规定转让。第二十六条 直接持股的高管服务期至少年，如果在年内离开公司，则应按如下规则办理：(一)持股人在服务期内出现以下情形时，持股人（或其继承人）向股权出让人或股权管理委员会指定人缴纳价款（PMK）后，可继续持有股权，具体情形包括：1

11、、公司因战略及经营业务调整，要求持股人离职；2、持股人退休（满60岁）；3、持股人因公丧失劳动能力；4、持股人因公死亡。(二)持股人在服务期内出现以下情形时，持股人（或其继承人）向股权出让人或股权管理委员会指定人缴纳价款（PMK）+（PiMi（8-X）/8后，可继续持有股权。缴纳方式：持股人（或其继承人）在离职时需支付公司款项=（PMK），其余款项在公司股票上市后持股人实际转让股票后五日内支付。具体情形包括：1、持股人不能胜任工作而离职；2、持股人非因公丧失劳动能力；3、持股人非因公死亡。(三) 持股人在服务期内主动辞职，且不存在恶意情形，持股人（或其继承人）向股权出让人或股权管理委员会指定人

12、缴纳价款（PMK）+（PiMi）后，可继续持有股权。缴纳方式：持股人在离职时需支付公司款项=（PMK），其余款项在公司股票上市后持股人实际转让股票后五日内支付。具体情形包括：(四)持股人在服务期内离职，并存在损害公司利益的恶意情形，持股人除赔偿公司损害外，需向股权出让人或股权管理委员会指定人缴纳价款（4PMK）+（PiMi）后，可继续持有股权。缴纳方式：持股人在离职时需支付公司款项=（4PMK），其余款项在公司股票上市后持股人实际转让股票后五日内支付。(P为入股价格；M为全部认购持股数量；K为离职日之前已支付以及偿还的价款；PiMi为历次转让股票所得款项之和；X为实际服务年限。)特别注明：高管

13、已支付的以及偿还的价款在直接持股与间接持股中不重复计算。第二十七条 对于高管直接持有的股份，如果高管在服务期届满后离职，且未对公司造成重大利益损害，则按本办法第二十六条（一）之规定处理。对于高管直接持有的股份，如果高管在服务期届满后离职，并对公司造成重大利益损害，则按本办法第二十六条（四）之规定处理。第二节 间接持股第二十八条 持股人通过持股公司间接持有软件股权。持股人转让持股公司的股权，必须按本办法的规定办理。第二十九条 在持股公司持股的高管服务期限至少为年，除高管以外的其他持股员工服务期限至少为年，如果其在服务期限内离开公司，则应按如下规则办理：(一)持股人在服务期内出现以下情形，持股人（

14、或其继承人）在取得股权管理委员会同意后，可以选择（1）继续持有股权，持股人（或其继承人）在履行原股权转让协议之还款义务前提下，可获得股权全部收益；（2）向持股成员会成员转让股权，受让人在履行原股权转让协议之还款义务前提下，可获得股权全部收益；（3）向股权管理委员会申请转让股权，由股权管理委员会指定人员受让股权，转让价款（V1V0）+ K；（4）在前三项无法实现时，可以向公司外部人员转让股权，受让人在履行原股权转让协议之还款义务前提下，可获得股权全部收益。上述情形具体包括：1、公司因战略及经营业务调整，要求持股人离职；2、持股人退休（满60岁）；3、持股人因公丧失劳动能力；4、持股人因公死亡。(

15、二)持股人在服务期内出现以下情形，持股人（或其继承人）可以选择（1）继续持有股权，持股人（或其继承人）继续履行原股权转让协议之还款义务，在持股公司分配时，可得利益=（V1V0）（X/N）；（2）向持股成员会成员转让股权，受让人在履行原股权转让协议之还款义务前提下，在持股公司分配时，可得利益=（V1V0）（X/N）；（3）向股权管理委员会申请转让股权，由股权管理委员会指定人员受让股权，转让价款（V1V0）X/N + K；（4）在前三项无法实现时，可以向公司外部人员转让股权，受让人在履行原股权转让协议之还款义务前提下，在持股公司分配时，可得利益=（V1V0）（X/N）。上述情形具体包括：1、持股人

16、不能胜任工作而离职；2、持股人非因公丧失劳动能力；3、持股人非因公死亡。(三)持股人在服务期内主动辞职，且不存在恶意情形，持股人须向股权管理委员会指定人员转让股权，转让价款K。若持股人拒绝按本条约定出让股权，则须向公司支付2V0。(四)持股人在服务期内离职，并存在损害公司利益的恶意情形，持股人除赔偿公司损害外，须向股权管理委员会指定人员以零价款转让股权。若持股人拒绝按本条约定出让股权，则须向公司支付4V0。 (设V0为入股总价款；V1为入股总价款与离职日所持公司股权总价值的孰高值，K为离职日之前已支付以及偿还的价款；N为高管以及骨干员工各自的服务年限；X为实际服务年限。上市前，离职日所持公司股

17、权总价值=持股人所持公司股权对应的最近一次经审计的净资产值计算；上市后，离职日所持公司股权总价值=离职前软件最近一个交易日股票收盘价持股公司最近一次经审计的单位净资产值持股公司最近一次审计日的软件最近一个交易日股票收盘价。)特别注明：高管已支付的以及偿还的价款在直接持股与间接持股中不重复计算。第三十条 持股人间接持有的股份，如果持股人在服务期届满后离职，且未对公司造成重大利益损害，则按本办法第二十九条（一）之规定处理。持股人间接持有的股份，如果持股人在服务期届满后离职，并对公司造成重大利益损害，则按本办法第二十九条（四）之规定处理。第三节 其他规定第三十一条 如果年底软件未上市，持股人不愿继续

18、持有股权，可向原出让人或股权管理委员会指定人提出转股申请，由原出让人或股权管理委员会指定人支付其全部已出资额，并按各笔出资年限以10%的年利率计算利息，收回全部股权。第三十二条 高管在软件上市后，无论是否为公司法定高管，其直接持股部分，须按法律法规关于上市公司法定高管减持股份的规定，分批解锁股份。高管通过持股公司所持软件股份，自可以减持之日，全部减持并获得收益不少于四年，除高管外其他员工通过持股公司所持软件股份，自可以减持之日，全部减持并获得收益不少于两年。第六章 收益与分红第三十三条 员工持股计划参与人享有按所持股权比例分享公司收益的权利，并自行承担相关税费。第三十四条 高管直接所持有的软件

19、股权，按法律法规的规定进行转让，获取收益，并按软件分配政策分享红利。第三十五条 持股公司的收益来源于上市公司的分红和转让上市公司股份所得。在锁定期之后，持股公司原则上每年分配不少于一次，向登记在册的持股人发放现金红利。持股公司日常运营费用应当在持股公司收益中扣除。第三十六条 现金红利的分配程序如下：(一) 工作小组向参与人发出红利领取通知书；(二) 参与人持通知书、出资凭证、身份证到指定地点办理相关手续，并支取红利，收取交割凭证；(三) 工作小组根据交割凭证，将相关情况记录于股东名册，并报股权管理委员会备案。第七章 附则第三十七条 本办法经全体计划参与人签署后生效，对计划参与人具约束效力。第三十八条 本办法由股权管理委员会负责解释。