中石油气集团公司 会计核算办法.doc

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1、中国石油天然气集团公司会计核算办法第一章 总 则第一条 为规范中国石油天然气集团公司（以下简称“集团公司”）会计核算，真实、完整地提供会计信息，根据中华人民共和国会计法、企业财务会计报告条例、企业会计准则以及国家有关法律、法规，结合集团公司所属企业的实际情况，制定本办法。第二条 本办法适用于集团公司总部、全资子公司、直属企业和企业化管理的事业单位（以下简称“企业”）的会计核算管理。集团公司与所属企业共同出资设立并控股的公司，视为集团公司子公司，其会计核算管理适用本办法。集团公司其他控股公司会计核算管理，参照本办法制订本单位的具体办法，并报集团公司备案。各企业兴办的尚未建立产权关系的其他企业可参

2、照执行本办法。集团公司境外油气勘探开发业务的会计核算办法另行制定。第三条 企业填制会计凭证、登记会计账簿、管理会计档案等，应当按照中华人民共和国会计法、会计基础工作规范、会计电算化工作规范、会计电算化管理办法和会计档案管理办法的规定执行。第四条 企业会计核算应当以实际发生的各项交易或事项为对象，确认、计量、记录和报告企业本身的各项生产经营活动。第五条 企业会计核算应当以持续经营为前提。第六条 企业会计核算应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务会计报告。会计期间分为年度、半年度、季度和月度。年度、半年度、季度和月度的起讫日期采用公历日期，半年度、季度和月度均称为会计中期。第七条 企业会计核算以

3、人民币作为记账本位币，业务收支以外币为主的企业，也可以选定某种外币作为记账本位币，但编制的财务会计报告应当折算为人民币。在境外设立的单位向国内报送的财务会计报告，应当折算为人民币。第八条 企业应当以权责发生制为基础进行会计核算。第九条 企业的会计信息质量，应当符合以下基本原则：（一）客观性原则，即要求企业以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠，内容完整。（二）相关性原则，即要求企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或

4、者预测。（三）明晰性原则，即要求企业提供的会计信息应当清晰明了，便于财务会计报告使用者理解和使用。（四）可比性原则，即要求企业提供的会计信息应当具有可比性。对同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。确需变更的，应当在附注中说明；对不同企业发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用规定的会计政策、确保会计信息口径一致、相互可比。（五）实质重于形式原则，即要求企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。（六）重要性原则，即要求企业提供的会计信息应当反映与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的所有

5、重要交易或者事项。（七）谨慎性原则，即要求企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。（八）及时性原则，即要求企业对于已经发生的交易或者事项，应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或者延后。第十条 企业应按以下规定使用会计科目：企业按照本办法规定（详见附件1会计科目），设置和使用会计科目。集团公司统一规定的一级会计科目名称和编号不得随意变更，企业可根据自身需要自行设置明细科目。第十一条 企业应当按照本办法的规定，及时编制和提供真实、完整的财务会计报告。财务会计报告由会计报表、附注和其他应当在财务会计报告中披露的信息和资料组成。企业对

6、外提供的财务会计报告的内容、会计报表种类、格式及编制说明，附注的主要内容等，由集团公司按国家有关规定制定（详见附件2会计报表）；企业内部管理需要的财务报表由集团公司或企业自行确定。第十二条 本办法的会计核算方法与有关税收规定不一致的，应当按照本办法进行会计核算，按照有关税收规定计算纳税。第十三条 会计政策是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。企业采用的会计计量基础也属于会计政策。具体原则，是指按照企业会计准则制定的、适合于本企业的会计原则。具体会计处理方法，是指企业在会计核算中所选择的、适合于本企业的会计处理方法。第十四条 会计估计，是指企业对其结果不确定的交易或事

7、项，以最近可利用的信息为基础所做的判断。第二章 会计政策与会计估计第一节 现金和现金等价物第十五条 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。期限短，一般是指从购买日起三个月内到期。第二节 存货第十六条 存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量。存货的确认，除应确定在性质上是否属于存货外，还应以企业对存

8、货是否拥有所有权作为判断标准，凡所有权已属于企业，不论企业是否已收到或持有，都应作为企业的存货；反之，若无所有权，即使存放于企业，也不应作为本企业的存货。第十七条 企业各种存货应当按照成本进行初始计量。存货成本按以下方法确定：（一）购入的存货，按购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费、包装费等费用、运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费用和其他可归属于存货成本的费用，作为实际成本。企业（商品流通）在采购商品过程中发生的运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用等进货费用，应当计入存货采购成本，也可以先进行归集，期末根据所购商品的存销情况进行分摊。对于已售商品的进货费用，计入当

9、期损益（主营业务成本）；对于未售商品的进货费用，计入期末存货成本。企业采购商品的进货费用金额较小的，可以在发生时直接计入当期损益（销售费用）。（二）自制的存货，按制造过程中的各项实际支出，作为实际成本。（三）委托外单位加工完成的存货，以实际耗用的原材料或者半成品、加工费、运输费、装卸费和保险费等费用以及按规定应计入存货成本的税金，作为实际成本。（四）投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。如果合同或协议约定的存货价值不公允，按同类或类似存货的市场价格确定；以上价格无法取得的，应采用估值技术确定其公允价值。（五）接受捐赠的存货，按同类或类似存货的市场价格确定；以上价格无法取得

10、的，应采用估值技术确定其公允价值。（六）通过债务重组取得的存货，按照公允价值作为实际成本。（七）同一控制下企业合并取得的存货，按照在被合并方的账面价值作为实际成本；非同一控制下企业合并取得的存货，按照公允价值作为实际成本。（八）盘盈的存货，按同类或类似存货的市场价格为基础确定；以上价格无法取得的，应采用估值技术确定其公允价值。（九）企业提供劳务的，按所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属的间接费用，作为存货的实际成本。（十）以非货币性资产交换换入的存货，按本办法中非货币性资产交换的有关规定处理。（十一）通过建造合同归集的存货成本，按照本办法中建造合同的有关规定处理。（十二）

11、应计入存货成本的借款费用，按照本办法中借款费用的有关规定处理。（十三）下列费用不应当包括在存货成本中，而应当在其发生时确认为当期费用：1.非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用；2.仓储费用（不包括在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的仓储费用及采购过程中的临时仓储费用）。3.不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出。第十八条 存货发出的计价应按如下规定处理：（一）企业领用或发出存货，按照实际成本核算的，一般采用加权平均法确定其实际成本。（二）对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供的劳务，一

12、般应当采用个别计价法确定发出存货的成本。（三）按照计划成本核算的，对存货的计划成本和实际成本之间的差异，应当单独核算；领用和发出存货时，应于月度终了，结转其应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。发出存货应负担的成本差异，除委托外部加工存货可按上月的差异率计算外，都应当使用当月的实际差异率。材料成本差异率的计算公式如下：差异率月初结存材料的成本差异+本月收入材料的成本差异100月初结存材料的计划成本+本月收入材料的计划成本上月材料成本差异率月初结存材料的成本差异100月初结存材料的计划成本（四）发生存货毁损时，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。（五）存货盘亏造成的损

13、失，应当计入当期损益。第十九条 存货成本的结转应按如下规定处理：（一）已出售存货应当在确认其相关收入的当期结转其成本。（二）计提了跌价准备的存货，出售或转出时应同时结转已计提的存货跌价准备。如果按存货类别计提存货跌价准备的，应按比例结转相应的存货跌价准备。应结转的存货跌价准备金额，可按照以下公式计算：应结转的存货跌价准 备上期末该类存货所计提的跌价准备因销售、债务重组、非货币性资产交换、投资等转出存货的账面余额上期末该类存货的账面余额（三）周转材料，是指企业能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态不确认为固定资产的材料。周转材料摊销应区分如下情况进行处理：1.包装物和低值易耗品于领用时，应

14、采用一次转销法计入当期成本费用；2.施工企业的钢模板、木模板、脚手架和其他周转材料等，可以采用一次转销法、五五摊销法或者分次摊销法进行摊销。第二十条 存货应当定期盘点，每年至少盘点一次。盘点结果如果与账面记录不符，应查明原因，在期末结账前处理。第二十一条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的，应当计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。第三节 长期股权投资第二十二条 长期股权投资核算范围包括：（一）企业持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公

15、司投资。（二）企业持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资。（三）企业持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。（四）企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。企业持有的其他权益性投资，应当按照本办法中金融工具的相关规定核算。第二十三条 长期股权投资的初始计量应按以下规定处理：（一）企业合并形成的长期股权投资，按本办法中企业合并的有关规定处理。通过其他方式取得的长期股权投资，按照以下规定处理。（二）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本

16、。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。（三）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。（四）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。投资者在合同或协议中约定的价值不公允的，应当按照取得长期股权投资的公允价值作为其初始投资成本，所确认的长期股权投资初始投资成本与计入企业实收资本金额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）。长期股权投资存在活跃市场的，应当参照活跃市场中的价格确定其公允价值；不存在活跃市场、无法参照市场价格取得其公允价值的，应采用估值技术确定其公允价值。（五）通过债务重组取得的长

17、期股权投资，按公允价值作为初始投资成本。（六）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。（七）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，按本办法中非货币性资产交换的有关规定处理。企业无论以何种方式取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，应作为应收项目进行处理，不构成取得长期股权投资的成本。第二十四条 长期股权投资应根据不同情况分别采用成本法或权益法核算。（一）投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资（即对子公司投资），应采用成本法核算，并将子公司纳入合并财务报表的合并范围，编制合并财务报表时在合并底稿中按照权益法进行

18、调整。（二）投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资应采用成本法核算。（三）投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资（合营企业或联营企业）应采用权益法核算。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，应当考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资企业不应将符合权益法核算条件，但已发生亏损的被投资单位或尚未满足股权转让条件的长期股权投资，中止采用权益法核算。第二十五条 成本法核算应符合以下规定：采用成本法核算时，除追加投资或收回投资外，长期股权投资的账面价值

19、一般应当保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益。企业确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。企业应当分别投资年度和以后年度做如下处理：（一）投资年度的利润或现金股利的处理能分清投资前和投资后被投资单位实现的净利润情况的，应当分别投资前和投资后计算确认属于投资收益和冲减初始投资成本的金额；不能分清投资前和投资后被投资单位实现的净利润情况的，可按以下公式计算确认投资收益或冲减初始投资成本的金额：投资企业投资年度应享有的投 资 收 益

20、投资当年被投资单位实现的净损益投资企业持股比 例当年投资持有月份12应冲减初始投资成本的金额被投资单位分派的利润或现金股利投资企业持股比例投资企业投资年度应享有的投资收益（二）投资年度以后的利润或现金股利的处理应冲减初始投资成本的金额(投资后至本年末止被投资单位累积分派的利润或现金股利投资后至上年末止被投资单位累积实现的净损益)投资企业的持股比例投资企业已冲减的初始投资成本应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利-应冲减初始投资成本的金额第二十六条 权益法核算应符合以下规定：（一）采用权益法核算时，长期股权投资最初以初始投资成本计量。长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位

21、可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，是指被投资单位可辨认资产的公允价值减去负债及符合预计负债确认条件的或有负债公允价值后的余额。（二）投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有（应分担）的被投资单位实现的净利润（亏损）的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。（三）企业持有的对合营企业或联营企业的投资，应

22、享有被投资单位净利润的份额即投资收益，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后加以确定，不应仅按照被投资单位的账面净利润与持股比例计算的结果简单确定。基于重要性原则，调整净损益时通常应考虑的调整因素有：以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及重新计算减值准备的金额对被投资单位净利润的影响。其他项目如为重要的，也应进行调整。存在下列情况之一的，可以按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，但应当在附注中说明这一事实及其原因。1.无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。2.投资时被投

23、资单位可辨认资产等的公允价值与其账面价值之间的差额较小。3.其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，基于重要性原则，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。（四）投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。未确认的投资损失在附注中披露。其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，通常是指长期应收项目。比如，企业对被投资单位的长期债权，该债权没有明确的清收计划、且在可预见的未来期间

24、不准备收回的，实质上构成对被投资单位的净投资。企业存在其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益项目以及负有承担额外损失义务的情况下，在确认应分担被投资单位发生的亏损时，应当按照以下顺序进行处理：首先，减记长期股权投资的账面价值；其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，应当以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值；第三，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，应按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，企业扣除未确认的亏损分担额后，应按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的

25、账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。（五）对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。被投资单位的所有者权益之间的变动，投资企业不调整长期股权投资的账面价值。第二十七条 权益法与成本法的转换应按如下规定处理：（一）权益法改按成本法。投资企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改按成本法核算，并以权益法下长期股权

26、投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。其后被投资单位宣告分派利润或现金股利时，属于已记入投资账面价值的部分，作为新的投资成本的收回，冲减投资的账面价值。投资企业因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的，应当改按成本法核算。初始投资成本的确认按照本办法中企业合并的有关规定确定。（二）成本法改按权益法。因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因减少投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，应当改按权益法核算。按照权益法核算的初始投资成本为成本法下长期股权投资的账面价值或按照本办法中金融工具有关规定确定的投资账面价值。初

27、始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。第二十八条 企业应当在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，应当先估计其可收回金额，结果表明可收回金额低于其账面价值的，应当将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。长期股权投资减值损失一经确定，在以后会计期间不得转回。第二十九条 长期股权投资的处置应按如下规定处理：处

28、置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。处置长期股权投资时，应同时结转已计提的减值准备。部分处置某项长期股权投资时，应按相应比例结转已计提的减值准备。第三十条 共同控制经营与共同控制资产应按以下规定进行处理：（一）企业使用本企业的资产或其他经济资源与其他合营方共同进行某项经济活动（该经济活动不构成独立的会计主体），并且按照合同或协议约定对该经济活动实施共同控制的，为共同控制经营。在共同控制经营下，每一合

29、营方归集本企业发生的相关成本费用，同时按照合营合同或协议约定分享合营产生的收入。共同控制经营的合营方，应当按照以下原则进行处理：1.确认其所控制的用于共同控制经营的资产及发生的负债。2.确认与共同控制经营有关的成本费用及共同控制经营产生收入的份额。（二）企业与其他合营方共同投入或出资购买一项或多项资产（有关的资产不构成独立的会计主体），按照合同或协议约定对有关的资产实施共同控制的，为共同控制资产。每一合营方通过其所控制的资产份额享有共同控制资产带来的未来经济利益，按照合同或协议约定分享相关的产出并分担所发生费用。共同控制资产的合营方，应当按照以下原则进行处理：1.根据共同控制资产的性质，如固定

30、资产、无形资产等，确认本企业拥有该资产的份额。2.确认与其他合营方共同承担的负债中应由本企业负担的部分以及本企业直接承担的与共同控制资产相关的负债。3.确认共同控制资产产生的收入中应由本企业享有的部分。4.确认与其他合营方共同发生的费用中应由本企业负担的部分以及本企业直接发生的与共同控制资产相关的费用。第四节 企业合并第三十一条 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。企业合并可以采取吸收合并、新设合并和控股合并方式。在控股合并方式下，被合并方或被购买方在合并后仍保持其独立的法人资格继续经营，合并方

31、或购买方应确认企业合并形成的对被合并方或被购买方的投资。在吸收合并方式下，合并方或购买方取得被合并方或被购买方的全部净资产，被合并方或被购买方在合并后被注销法人资格，被合并方或被购买方原持有的资产、负债，在合并后变更为合并方或购买方的资产、负债。在新设合并方式下，参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，参与合并各方的资产、负债，应变更为新设企业的资产和负债。第三十二条 同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的投资者，如企业集团的母公司等。

32、相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方的日期。（一）控股合并方式1.长期股权投资初始投资成本的确定合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方

33、所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本或股本溢价）；不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。合并方以发行权益性证券作为合并对价的（即股权置换），应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本或股本溢价）；不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。2.合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、

34、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。3.被合并方与合并方形成母子公司关系，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量，对于被合并方在合并日以前实现的留存收益中归属于合并方的部分（按合并方的持股比例计算），应从资本公积转入留存收益，但有关调整应以合并后合并方的资本公积的账面余额减记至零

35、为限。被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照合并方的会计政策进行调整，以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。编制合并财务报表时，应将参与合并各方的内部交易进行抵销。（二）吸收合并和新设合并方式下，合并方取得的被合并方的资产和负债按如下规定确定：1.在吸收合并和新设合并下，由于被合并方已注销，合并方在合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并

36、对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。法律、法规对于合并中取得资产、负债的价值确定有明确规定的，从其规定。2.被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。3.合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费

37、、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。第三十三条 非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。（一）控股合并方式1.合并成本的确定购买方在购买日应当按照下列方法确定合并成本，作为长期股权投资的初始投资成本：（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允

38、价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方在购买日，应按照以下步骤进行处理： 首先，将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本，相应调整留存收益等所有者权益项目。其次，比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额）。第三，购买方在购买日应确认的商誉（或应计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应计入损益的金额）之和。第四，被购买方在购买日与原交易日之间可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，属于被购买方在交易日至购买日之间实现留

39、存收益的，相应调整留存收益，差额调整资本公积。（2）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。（3）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。（4）购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。2.企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负

40、债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。3.企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12 个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。4.购买方与被购买方形成母子公司关系，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，以上述规定处理的结果列示。合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额

41、，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，应计入合并当期利润表，但因在购买日不需要编制合并利润表，该差额在合并资产负债表中应调整盈余公积和未分配利润。（二）吸收合并和新设合并方式1.合并成本应按如下规定确定：（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。（2）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。（3）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事

42、项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。（4）购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。法律、法规对于合并中取得资产、负债的价值确定有明确规定的，从其规定。2.商誉应按如下规定进行确认：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及符合预计负债确认条件的或有负债公允价值后的余额。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买

43、方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列程序处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。自购买日起按照合理的方法将商誉分摊至相关的资产组或资产组组合,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，估计可收回金额，低于其账面价值的，应确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，当相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）低于其可收回金额时，如

44、相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。以上条款确认的商誉作为一个单独的项目，不影响被购买方的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。3.被购买方的可辨认资产、负债及或有负债符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流

45、出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量：（1）按照或有事项规定应予确认的金额；（2）初始确认金额减去按照收入原则确认的累计摊销额后的余额。4.各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值按如下规定确定。（1）货币资金，按照购买日被购买方的原账面价值确定。（2）有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值确定。（3）应收款项，对其中的短期应收款项，一般应按应收取的金额作为公允价值；对长期应收款项

46、，应以按适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。（4）存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方通过自身的努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。（5）不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，采用估值技术确定其公允价值。（6）房屋建筑物，存在活跃市场的，应以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物

47、存在活跃市场的，应参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场，无法取得有关市场信息的，应按照一定的估值技术确定其公允价值。机器设备，存在活跃市场的，应按购买日的市场价值确定其公允价值；本身不存在活跃市场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，应参照同类或类似机器设备的市场价格确定其公允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值的市场证据，可使用收益法或考虑该机器设备损耗后的重置成本估计其公允价值。（7）无形资产，存在活跃市场的，应按购买日的市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的，应

48、当基于可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产应支付的金额作为其公允价值。（8）应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对其中的短期债务，一般应按应支付的金额作为其公允价值；对其中的长期债务，应当以按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。（9）取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。（10）递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的