IMF企业并购与重组课件.ppt
《IMF企业并购与重组课件.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《IMF企业并购与重组课件.ppt(229页珍藏版)》请在三一办公上搜索。
1、IMF-企业并购与重组1114-15,2023/3/20,2,华尔街的三条规则:没有人遵守规则 没有人掏出现金 没有人说出真相-美国Nabisco公司总裁罗斯约翰逊,2023/3/20,3,女:你是干什么的?男:收购企业的。女:收购企业干什么?男:分拆以后卖掉。女:就像有人偷来汽车后把发动机和轮子分开卖掉?男:对,不过我们受到法律的保护,而他们不。”美国影片漂亮女人中的对白,2023/3/20,4,并购是什么?,并购是生产力和生产要素革命式变革的手段 并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径 并购是投资银行业务中的高科技,2023/3/20,5,电子商务,虚拟组织,数字化集成,知识经济,.正在改
2、变整个商业世界,合并与收购,WTO/全球化,世界经济的发展趋势表面现象,2023/3/20,6,迅速的,逐步的,改进:改进流程新的管理软件,重组:合并、分立 战略联盟,重新定位:综合成本管理综合质量管理,变革:价值链重新设计企业文化重新定位,速度,战术上的,战略上的,程度,世界经济的发展趋势转变动力,2023/3/20,7,本地企业市场份额,100%,完全保护,开放,跨国公司大量进入,WTO及外资 新一轮攻势,继续壮大?,优秀本地企业兴起,再次淘汰?,时 间,从老“三国”到新“三国”的演义,新“三国演义”阶段到来,老“三国演义”阶段,2023/3/20,8,能力的价值,拉关系,找资源能力,“通
3、用”能力:,眼光、广告、销售,组织和管理的能力:,战略、品牌和创新,L3,L2,L1,时间,第一阶段,寻租,20世纪80年代,第二阶段,一招鲜,20世纪90年代,第三阶段,全面竞争,21世纪初,好项目,好企业,好买卖,企业竞争能力面临升级,2023/3/20,9,好想法,好产品,好团队,好体制,好文化,15-20年,看不到,看不起,看不懂,学不会,挡不住,企业的顶峰,再次辉煌,挑战者的成功,企业正值生命周期的新轮回,典型的企业生命周期,2023/3/20,10,高效率的资金(资本)管理,资金管理以增强资金使用效率、保障资金安全为重心,资本运营以产业扩张,增加新的利润点为重心,产融帝国金融、实业
4、一体化,最大化企业价值,创建企业帝国,结算中心、内部银行资金集中控制管理,上市、并购、收购,财务公司控股银行,CFO当个资本家,2023/3/20,11,CFO 与 CEO 的新关系,2023/3/20,12,中国企业路在何方?,在加入WTO之后,我国的企业如何参与全球竞争?我国企业已经走到了一个十字路口,所有企业都必须作出 生 死 抉 择,2023/3/20,13,中国企业路在何方?,毛泽东,汪精卫,翻译官,蒋介石,全面竞争,合资,被收购,细分市场,2023/3/20,14,发展出路并购,收购等于有实力,被收购等于有价值 并购不是万能的,但是没有并购是万万不能的,2023/3/20,15,并
5、购三部曲,管理者收购,策略性并购,外资收购或收购外资,彻底改变机制,提升核心竞争优势,距离产生美,2023/3/20,16,附表:通过跨国并购完成的外资流入占FDI流入的百分比,资料来源:根据UNCTAD世界投资报告2001相关数据估算,2023/3/20,17,2005年8月,美国纳斯达克上市的百度公司创造了一个神话,其发行价从27美元上升到122美元,上涨353%,创造了外国公司美国股市上IPO帐幅最高的记录,而这一切,与被称为“铁人”的百度CFO王湛生关系密切,他在一年多的时间里,组建了一只年轻团队,将公司的财务管理和风险控制提高到战略的高度加以运作,精心策划资本运营,引入境外战略投资者
6、,从容应对海外投资者挑剔的审核,从准备上市到上市成功,再通过上市进行财务功能的转型,为百度价值的最大化作出了不可磨灭的贡献。,通过构建强势稳健的投融资体系和一个平衡健康的财务管理体系,推动企业改制、融资、并购和上市工作,借助国际化资本市场的力量,利用资本的流动和整合,将企业的价值推向更高的层次。,2023/3/20,18,证监会成立并购重组委 25名“把关人”上岗,2008年月日从中国证监会获悉,上市公司并购重组审核委员会日前宣告成立,尚福林在成立大会上透露,去年,通过并购重组注入上市公司的资产共计约亿元,增加上市公司总市值亿元,平均每股收益提高。十多年来,我国资本市场有多家上市公司通过并购重
7、组改善了基本面,提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力。一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的,同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。尚福林说,为适应市场快速发展的新形势,下一阶段,提高上市公司质量的总体原则是抓好增量、优化存量,推进市场化的并购重组,加大支持上市公司参与行业整合、进行产业升级的力度。近些年来,中国证监会积极推进市场基础性制度建设,资本市场实现了重要的发展突破,市场功能逐步得到有效发挥,上市公司整体质量稳步提高。,2023/3/20,19,范福春:正修改系列并购重组办法 2009年3月6日,全国政协委员、中国证监会副主席范福春回应本报提出
8、的“如何防范在并购重组审批过程中产生内幕交易”问题时说,证监会正对一系列有关收购兼并的管理办法进行修改,上市部、法律部前期做了大量的准备工作,会有一系列修改后的法规对社会公布。接受媒体联合采访时,范福春说,IPO暂停,缘于证监会正在进行新股发行制度的改革和完善,因此,要待这些问题解决后才会重启IPO。修改并购重组办法此前各方形成的共识是,上市公司并购重组等重大事项的审批链条过长,是产生内幕交易等违法行为的原因之一。因此,如何在此环节防范内幕交易的产生一直是监管部门着力解决的问题。范福春3月6日就此答本报记者称,监管层正对一系列有关收购兼并的管理办法进行修改,不久会有一系列的修改后的法规向市场公
9、布并征求意见。实际上,此前中国证监会主席尚福林明确提出,“积极推进并购重组,支持和鼓励股东将优质资产和核心业务注入上市公司。”记者获得的信息显示,范所称将修订的系列管理办法将涉及以下方面:提高上市公司竞争力、完善并购重组定价机制、加大财务顾问在市场化并购重组中的责任、减少审批环节、活跃并购市场。,第1章 企业并购概述,2023/3/20,21,一、企业并购的基本概念,企业并购,就是企业间的兼并与收购,是系指兼并和收购概念统称。兼并(Mergers)是指两家或两家以上企业的合并,原企业的权利义务由存续(或新设)企业承担,要求双方经营者在得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。兼并有两种形式:
10、吸收兼并和新设兼并。收购(Acquisition),是指一家企业用现金 债券或股票等方式,购买另一家企业的股票或资产,以获得该企业控制权的行为。,2023/3/20,22,兼并(Merger,合并)与收购(Acquisitons),统称并购(M&As)1.兼并 2.收购 收购资产、股票,通常指后者,通过收购股票以取得企业控制或参与决策权,取得控制权的常称为控股合并。,实践中,兼并和收购是企业资本式扩张中根据实际情况采取的不同手段而已,基于利益安排、风险控制、法律关系、税收策划以及企业品牌、声誉等种种考虑设计不同的合作方案,故统称“并购”。,2023/3/20,23,二、企业并购的类型,1、按照
11、对目标企业的支付方式:现金并购、股票并购、承担债权债务并购;2、按照被并购对象所在行业部门来分:横向并购、纵向并购和混合并购;3、按并购的态度来分:善意并购和恶意并购等等。,2023/3/20,24,企业并购的类型,按产业关联性(并购对象所在的行业)分,2023/3/20,25,2.按对价支付方式分,备注(1)以上三种方式可混合使用;(2)资不抵债情况下甚至可以“倒贴”(如国企改制时补助人员安置费),2023/3/20,26,3.按并购方态度分 恶意并购 未经目标企业股东同意,在股市竞价购买,以取得对目标企业的控制权或达成其它目的。善意并购 经与目标企业股东达成一致,出于合作、发展目的,202
12、3/3/20,27,并购的特征,并购的特征之一:要付出比一般商品交易更高的信息费用 并购的高收益决定了它随之而来的高风险;而高风险的规避渠道就是对信息的分析把握的过程;同时,每一个企业的产权交易,都是一次相对独特的买卖,搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的,2023/3/20,28,并购的特征之二:并购企业的权利和义务相伴而来 随之而来的权利和义务直接影响到并购方的各种利益;权利和义务来自各个股东、每一个债权人、政府部门、消费者(客户),离开企业多年的退休职工、依次未了结的交通事故,甚至隔壁的邻居,2023/3/20,29,并购的特征之三:成功的并购离不开专家 法律专家、会计专家、管理管
13、家、人事专家、关系专家等对该企业的资格、资产、经营、管理、人员、财务、社会关系、环境等信息收集并予以评估和判断,2023/3/20,30,并购的动因和效应,动因是指并购的动力及原因,效应即并购所能达到的效果和反应 前者是因,后者是果;前者是并购者双方对并购行为结果的期望,后者是并购行为期望的结果;前者是为什么并购,后者是并购后怎么样为什么会有这么多的资金流向并购领域呢?并购者的“工业逻辑”:老大能赚钱,老二还凑合,老三够戗,后面的就不用说了.其理论解释是:企业规模和企业的组织成本有必然的有机联系,也就是说企业要具备一定的规模使组织成本降到一定的程度才能取得好的经济效益,2023/3/20,31
14、,并购动因 规模经济 特别适用于重工业、制造企业 一体化经济 并购上下游企业,交易成本内部化 降低产能 避免过度竞争,扭转行业供给过剩局面 案例:百联集团的成立/两大超市的合并 多角化经营/进入新行业 追求投资回报(风险投资、投机)买卖企业、资产、股权 提高市场占有率 渗透市场(如贝塔斯曼)/获得市场垄断力量(两大集团加油站收购大战)获得专门资产 商标、商誉、专有技术、经营资格、研发团队等,如石油批发权的收购/房地产开发权的前期收购 协同作用 如统一谈判力量(华铝);获得稳健的现金流(超市)战略投资 战略联盟、战略意义(壳、融资、信息)政治经济目的 Sinopec/PetroChina两大集团
15、的组建中战略投资者引进中的利益交换/并购海外油源/CNOOC并购尤尼科石油的失败)其它种种动机(如避税/管理者控制欲/虚荣心),2023/3/20,32,并购效应存量资产的优化组合效应资产与经营者的结合效应经营机制的转换效应劣质资产淘汰效应产业升级换代效应,2023/3/20,33,产生并购的动因和效应时,应更加注重并购“所为”和“不所为”有所为有所不为 比如不要盲目为了多元化去并购,算算有没有利润,惨例如“巨人”;也不要盲目求大,算算你的成本,惨例有韩国大企业;调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”(看看美国人买的是什么公有时为有时不为看准时机,该出手时要出手,但不该出手再便宜也不
16、要出手。多想想规模与成本,规模与效率,规模与风险,规模与力量,规模与竞争力的关系有人为有人不为如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化,还是歇歇吧,学学小天鹅和海尔;不要光想着更大更强更有权势,也要想到也会添乱添难和风险有地为有地不为许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键,2023/3/20,34,并购类型,美国并购类型的演变,规模重组,产业重组,利用和再配置有形或无形的经济性资源和财产,品牌重组,纵向一体化,利用原有企业工人的熟练程度、专门设备、技术运用和对市场的了解及市场份额,资产重组,混合兼并,功能重组,横向一体化,2023/3/20,35,完美并购离不开完善的并购流程,如果将
17、企业的情况对照并购的“有所为”和“有所不为”得出的初步分析结果是:何时何地并购对企业的发展有利,好的设想产生!但是仅有想法是不够的,我们必须了解并购类型、并购方法和程序、并购陷阱、并购整合及如何进行并购第一步等一系列并购流程。,2023/3/20,36,五、并购、重组的程序和方法,寻找目标企业,前提,基础,核心,关健,保障,国有产权上市公司,介入核查妥善处理,2023/3/20,37,股权收购,整合、重组,辅导?,财务顾问和/或中间人,财务顾问,协议转让,竞购,独立财务顾问报告,证监会审批,40%,50%,10%,10%,并购咨询,财务顾问和/或中间人,2023/3/20,38,专业角色(Ro
18、le),券商,会计师事务所,律师事务所,评估事务所,目标企业,并购企业,2023/3/20,39,并购的可行性研究知己自身所处的市场环境并购的目的和必要性公司战略和财务能力是否匹配于并购事宜知彼彻底的了解并购对象,专业的并购律师很重要聘请专业的并购律师对并购对象做详细的调查并出具法律意见书,2023/3/20,40,并购的可行性研究并购专业律师的法律意见书应当包含对目标企业的如下说明1.章程中有无反合并条款2.持股状况3.是否有“降落伞”措施4.资产“焦化”重组的可能性5.反垄断诉讼的可能性6.法律允许其再多少范围磊回购股份7.其争取友好收购的可能性8.发起兼并无效的举报、诉讼的可能性,202
19、3/3/20,41,并购的可行性研究方案研究根据自身情况,对兼并后财务状况、身产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力的期望分析判断、决定并购类型 决定在资产购买法、承担债务法和股权交换法,零兼并方法,先托管再兼并法,债务锁定法,融资兼并法等方法中选择合适的并购类型 确定并购的价格方法和范围 建议聘请专家或听取专家的意见,决定采取重置成本法还是收益现值法进行效果分析,从而决定现金或股权的作价及幅度。值得注意的是,现在兼并价值(价格)的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法;特别注意的是现在评价并购资产价值,重要的是分析效果,而不是单纯地计算数字 并购双方(或多方)的协商、谈判(
20、恶意并购则不存在此程序)股东会或董事会及相关政府的批准收购协议,2023/3/20,42,并购的可行性研究交换合同有关方核准董事会改组变更登记新公司的整合,2023/3/20,43,并购程序举例,涉及国有资产的并购程序资产评估职工代表大会通过有关部门审批过户有关被并购企业职工问题的解决方法分流买断轮岗再就业再就业保证最低生活费,国家有关政策法规对国企并购产生重要影响应当时刻关注其变化,2023/3/20,44,有关合营企业投资转让的程序合营公司成立后的并购,只要涉及合营企业投资额、注册资本、股东、高级管理人员、经营项目、股权比例等变更,都要履行审批手续,否则无效 董事会通过审批机关批准要考虑某
21、些项目是否符合外商投资产业指导目录的规定(新的可行性研究报告)、3000万美元权限的规定、25%最低外资比例规定、投资额和注册资金比例规定、技术投入比例规定等 公告如减少注册资金等行为要工商行政机关的变更登记 注意事项要遵守中外合资经营企业合营各方出资的若干规定和关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知的规定依据关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让所应交纳去业所得税的暂行规定,如为新项目或新营业范围为工业、高科技或基础设施的话有相应的税收策划问题(老公司的优惠期、优惠范围或干脆成立新公司),案例分析:美国的5次兼并浪潮,2023/3/20,46,第1次兼并浪潮,19世纪
22、与20世纪的世纪之交,产生了第第1次兼并浪潮。美国的兼并活动是随着19世纪60年代开始的工业化和证券市场的发展活跃起来的。19世纪与20世纪之交,美国掀起了第一次兼并浪潮,仅18981903年的6年 间,美国的矿业与制造业就发生了2795起兼并,其中1899年就发生了1 208起。这次兼并使美国经济集中度大大提高,到1909年,产值在100万美元以上的大企业已增加到3 000多个,占企业总数的11,而它们所占有的产值和雇员数分 别占438和305,其中100家最大的公司控制了全美近40的工业资本。,2023/3/20,47,这次 兼并浪潮产生了一些后来对美国经济结构影响深远的垄断组织,如美孚石
23、油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司、爱理斯查默斯公司、阿爱纳康特铜业公司、美国 橡胶公司等一批现代化的大型托拉斯组织。这些大公司是通过兼并了5 000多个公司而形成的。横向兼并是第一次兼并浪潮的重要特征。通过同行业优势企业对劣势企业的兼并,组成横向托拉斯,集中同行业的资本,并使企业在市场上获得了一定的市场势力。一方面,生产规模的扩大,新技术的采用,有利于企业达到最佳的生产规模,取得规模经济效益;另一方面,兼并产生的垄断组织,降低了市场竞争的程度,垄断者可以凭借其垄断地位获得超额的垄断利润。所以谴求垄断地位,追求规模经济是本次兼并浪潮的主要动因。,2023/3/20,48,第二次兼并浪
24、潮,第二次兼并浪潮发生在两次世界大战之间的20世纪20年代。这个时期,第一次世界大战刚结束,资本主义世界进入了一个稳定发展时期。科学理论上的突破,产生了新的工业技术,特别是导致了汽 车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系列新行业的产生,并日益成为重要的工业部门。产业合理化是指采用各种形式的机器设备,自动化的流水线,实行标准化生产,其标志就是所谓的“福特制”的诞生及其广泛应用。这些新兴的资本密集型行业和产业合理化都需要大量的资本,在这种经济环境下,第二次兼并浪潮掀起了。,2023/3/20,49,在美国,第二次兼并浪潮中兼并的数量要大大超过第一次兼并浪潮。在19191930 年期间,有将近1
25、2000家公司被兼并,其中,工业5 282家,公用事业2 750家,银行1 060 家,零售业10 519家,涉及公用事业、银行、制造业和采掘业。虽然这一阶段由于克莱顿法的作用,大企业的兼并有所减少,但因投资银行的经纪作用,繁荣的证券市场,仍然促进 了兼并的发展,尤其是小型企业兼并市场极为活跃。这次兼并涉及大量的纵向兼并,对生 产与消费、供给与需求起到了一定的调整作用,但也使美国的垄断化进一步提高,市场竞 争进一步加剧,国民经济在一定程度上受到一些大财阀的控制。,2023/3/20,50,第二次兼并浪潮中出现了多种兼并形式,其中以纵向兼并居多。另外,工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透,成为这
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- IMF 企业 并购 重组 课件
链接地址:https://www.31ppt.com/p-3756834.html