311188 黄琦 (中海油服收购AWO案例分析).doc

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1、中海油服收购AWO案例分析工程10黄琦2010311188第一章 中海油服收购AWO的国内外背景一、中海油服的介绍中海油田服务股份有限公司中海油田服务股份有限公司（中海油服, China Oilfield Services Limited 或 COSL）是中国近海市场最具规模的综合型油田服务供应商。服务贯穿海上石油及天然气勘探，开发及生产的各个阶段。业务分为四大类：物探勘察服务、钻井服务、油田技术服务及船舶服务。COSL于2002年11月20日公开发行H股，并在香港联合交易所主板上市，股票编号：2883。2004年3月26日起，COSL之股票以一级美国存托凭证的方式在美国柜台市场进行交易，股票

2、编号为CHOLY。COSL于2007年9月28日在上海证券交易所上市，A股股票简称：中海油服，股票编号：601808。中海油田服务股份有限公司（China Oilfield Services Limited，英文简称COSL）是一家拥有30多年海上作业经验的综合性、一体化油田服务供应商，在中国近海市场最具规模且占主导地位。公司的服务涉及石油及天然气勘探、开发及生产的各个阶段，业务分为钻井服务、油井技术服务、船舶服务、物探勘察服务四大板块。2002年11月20日，COSL整合旗下业务，成功在香港联合交易所主板上市。2004年3月26日起，COSL能以第一级别美国存托凭证（American Dep

3、osit Receipt）的方式在纽约证券交易所进行交易。二、中海油服主营业务及经营范围1、主营业务概况涉及石油及天然气勘探、开发及生产的各个阶段，主要分为钻井服务、油田技术服务、船舶服务、物探勘察服务四大板块。为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业

4、务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；经营该企业自产产品的出口业务和该企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；国内沿海、长江中下游、珠江三角洲普通货船、成品油船、化

5、学品船及渤海湾内港口间原油船运输；天津水域高速客船运输；国际船舶危险品运输；船舶、机械、电子设备的配件的销售；船舶代理、货运代理。2、经营范围许可经营项目：对外派遣境外海洋石油工程所需的劳务人员（有效期至2009年4月30日）；国内沿海、长江中下游、珠江三角洲普通货船、成品油船、化学品船及渤海湾内港口间原油船运输（有效期至2009年10月31日）；天津水域高速客船运输（有效期至2008年10月31日）。一般经营项目：为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试

6、、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售；进出口业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件的销售。三、中海油服财务状况分析1、规模增

7、长指标 中海油服过去三年平均销售增长率为36.17%，在所有上市公司排名（359/1710），在其所在的石油、天然气设备与服务行业排名为1/4，外延式增长合理 2、EPS成长性 中海油服过去EPS增长率为49.79%，在所有上市公司排名（404/1710），在其所在的石油、天然气设备与服务行业排名为1/4，公司成长性合理 3、盈利能力指标 中海油服过去三年平均盈利能力增长率为58.13%，在所有上市公司排名（442/1710），在所在的石油、天然气设备与服务行业排名为 （1/4）。盈利能力合理 4、EPS稳定性 中海油服过去EPS稳定性在所有上市公司排名（1/1710），在其所在的石油、天然气

8、设备与服务行业排名为1/4。公司经营稳定合理四、AWO公司介绍AWO是挪威一家大型海上油田服务公司，经营六个自升式钻井平台和两个生活平台，同时还在新加坡和中国建设有两个自升式钻井平台和三个半潜式钻井平台，并拥有两座半潜式钻井平台建造的选择权。Awilco Offshore ASA一家国际海上钻井承包商，主要提供油气钻井服务。AWO现拥有并运营5艘自升式钻井船和2艘宿营船，另有3艘自升式钻井船和3 艘半潜式钻井船处于建造中。该公司还拥有建造2艘半潜式钻井船的选择权。该公司的主要客户包括英国石油、挪威国家石油公司和雷普索尔。 AWO业务区域包括挪威，英国，沙特阿拉伯，澳大利亚和越南。该公司于200

9、5年5月11日在挪威奥斯陆证券交易所上市。AWO 成立于2005年，总部位于挪威的奥斯陆。该公司2007年的营业收入和EBITDA分别为2.03亿美元和9,350万美元 五、收购的目的（动机）全球能源需求大幅增长下的中国路径选择（能源需求刺激海外扩张）中海油服的目标，是在2020年成为国际一流油田服务公司。而达成这一目标的途径，只有进行海外收购。近年全球石油与天然气资源的消费继续呈上升态势。特别是油气价格屡创新高，目前已经到140美元以上。在能源需求刺激下，全球主要石油公司都在投入大量资金用于油气勘探开发活动，带动油田服务行业继续蓬勃发展，需求旺盛。而COSL近年一直对海外收购虎视眈眈，希望通

10、过收购海外竞争对手来提升运营能力，满足全球油田服务的强劲需求。事实上，之前COSL试图收购俄罗斯OAO TNK-BP(TNBP.RS)旗下石油服务子公司STU的控股权，但遭到了俄罗斯政府的阻挠而失败。随着国际油价不断攀高，中海油服对包括大股东中海油在内的客户收取的日费率水平都在上升，业务量也相当饱满。2007年平均日费率达91351美元/天，同比增长35%(剔除汇率实际增长26%)。油田服务行业的景气度非常高，在全球钻油船严重供不应求的情况下，该收购有利于日后发展。中海油服近年不断寻求规模扩张，公司2008年仅投资建设和购置设备的资本预算就为50亿元人民币，比上年的32亿元预算增长了50%以上

11、，增幅大大超过上年的18%。一方面，对公司而言，来自亚洲和中海油的业务量比较饱和，中海油业务的进展速度将直接影响到中海油服的业务扩展，所以对海外扩张有迫切要求。另一方面，国内在深水开发方面一直面临技术问题，公司也希望获得海外公司的技术优势。对中海油服来说，其目前的钻井船船龄平均达到了26年，船龄结构偏老，并且工作水深局限在5-457米，通过此次收购，船龄结构序列更加合理，并且工作水深能够达到750米，如果行使选择权的话，则能达到1500米。获得深水钻探能力，正是该项收购的核心价值之一。从全球范围来看，目前海上石油勘探的热潮空前高涨，而对于中国来说，未来石油保障的希望同样在海上。这一点，从中国此

12、前稳定东部、发展西部、开发海洋的油气战略表述上就能体现出来。六、收购结果中海油服公司收购AWO交易最终价格为23.30亿美元，较预算收购成本节省1.70亿美元。此次收购AWO是中国企业涉及交易额最大的海外要约收购项目，也是自中国海洋石油有限公司（下称中海油）2005年收购优尼克（Unocal）铩羽后，中国海洋石油总公司旗下公司首宗成功的海外要约收购。第二章 收购的行业背景到2030年全球的能源需求比2002年增加60%。全球人口的不断增加，经济的不断增长使得全球范围内的能源需要也在不断增加。近10年来，世界经济发展对能源的需求出现了大幅度的增长。尽管能源的供应也在不断增加，比如中东和俄罗斯都在

13、不断增加他们的产能供应。但是，现在绝大多数能源处于国有的资产控制之下，有些国家存在一些基础设施落后或者不足的问题，这就造成了全球在中期以内能源供应出现了短缺和不平衡的情况。当前，实现经济发展既有更低的成本，同时又有更高的能源效率，相信是很多国家在当前和今后经济发展中的最为迫切的愿望。为此，各国想出了各种对策，其中最受捧的包括开发碳存储技术，以及寻找替代能源等。在墨西哥湾、西非和巴西等地区、海域，尤其是深海海域，是全世界油气勘探的焦点。由此产生的对钻探和其它海上设备的需求推动价格不断飞涨，一座半潜式钻井平台的售价，已经高达数亿美元。在中国油气企业进军海外的同时，国际油价已经持续攀高，而西方的六大

14、石油公司，在过去的几年中几乎没有增产。欧美国家的能源需求基本稳定，有些国家的消费量甚至有下降的趋势。因此他们只要保持现状就能满足需求，于是石油资本靠炒股炒油取得暴利，西方的政客对此乐此不疲。但是，新增的需求必须得到满足，总得有人把油拿到市场上来。第三章 对收购结果的浅析1、公司制度差异问题当中国的国有企业进行海外并购时，必然遭到外界的特别关注。欧美等发达国家的政界、企业界、学者中有一种比较普遍的观念是，中国国有企业的并购行为是代表着中国政府的意志的，是中国政府的一种策略行为,甚至认为是一种政治策略。2、海外并购法律文件的问题海外并购是复杂的法律行为，需要全程依赖严格的法律文件来降低商业利益损害

15、的法律风险，需要对商业行为的每个步骤都进行充分严密的法律设计，才能最有效的降低各类法律风险的发生。国外发达国家成熟的跨国公司已积累了一套相当丰富的法律应用经验，而我国企业进行海外并购的历史还不长，积累的经验还不是很充分，如果对相应的国际商业惯例或法律规则不熟悉，很可能会因此而承担非常不利的法律风险，遭受重大损失，因此要格外重视。3、反垄断问题世界上有60%的国家制定了反垄断法并设有垄断专门管理机构，但管理重点、标准及程序各不相同。使并购过程旷日持久，往往需要花费巨大的法律和行政费用，增加并购成本。市场垄断的理解更容易受政治性因素影响，各国存在显著差异。4、国际诉讼的法律风险问题在海外并购中，比

16、较容易与利益有突出者之间发生纠纷，另外并购之后就要承担目标企业自身存在的诉讼风险，因此重点考察目标企业的法律争议状态，防范国际诉讼可能对并购前景带来的影响。5、商业秘密保护问题在整个并购阶段都应注意商业秘密的保护，如果一些决策信息泄露，则可能遭受竞价、索赔，并还可能被竞争对手利用或者被媒体炒作或遭受其它情况，从而成为并购时不必要的障碍，形成法律风险或政治阻力。6、劳工问题发达国家对劳工的保护是比较成熟和充分的，在并购目标企业后，涉及到劳工工资、补偿、调整等问题，其间的法律风险也有可能较大。另外，被并购的企业本身往往是管理上本身具有问题的企业，需要管理创新，但是，由于东道国的法律限制，往往是人员

17、不能裁，工资不能减，管理制度不能改，这往往增加了管理失败的法律风险，或者这些员工的工资可能非常高，如果解聘也需要支付巨额的补偿费用，相应的并购后的整合成本就比较高对这些问题的考虑不足，都可能会导致并购成本准备的不足，并且裁员还可能导致长时间的诉讼与争端。因此人力资源整合中，所在国的法律限制也是一种法律风险。7、知识产权的问题企业把获取国外商标、专利、技术等作为海外并购的目的之一，其中就涉及知识产权的交易设计、知识产权的管理保护和整合等问题。尤其是在约定使用他人的知识产权时，普遍存在使用权限、使用期限、使用费用的限制，也容易引发法律争议。而国外公司普遍具有完善的知识产权保护体系，发达国家的知识产

18、权保护也都非常的严格。比如有些专利条款，从法律角度和权限范围来看，对被授予的专利多是享有非独占、不可转让、不可分割的许可权，还有的收购协议并没有对专利进行分类，特别是没有指出哪些专利行将到期，因为进入“公知技术”领域而无须付费，如果没有分类，则可能导致对那些进入“公知技术”领域的技术也需支付专利费。我国企业应重视技术引进、使用条款的审查。第四章 决定中海油服收购AWO的对价方式中海油服收购公司100股权的项目已获得国家发展和改革委员会、国家外汇管理局、国务院国有资产监督管理委员会和商务部等国家有关部门的批准。公司的全部股权和表决权的98.82也接受了中海油服挪威子公司发出的要约。收购现金对价为

19、每股85挪威克朗，总对价约为127亿挪威克朗，相当于25亿美元。收购要约由中海油服全资持有的挪威子公司提出。1.收购公司中海油服的资本结构。利用现金或者发行不同有价证券来支付收购价款，会影响收购后公司的资本结构和财务状况。如果收购公司净资产规模较小，希望扩充权益资本、降低财务杠杆比率水平，并使公司股票在市场交易中更具有流动性，则通过增发股票来支付收购价款将可实现多重目的。当收购公司为子公司时，如果母公司希望减少其对子公司持有的权益比例，那么子公司增发股票并出售给其他投资者以筹集收购所需要的现金，或将股票用于支付购买价款(换股收购)，都是可选择的方法。2.并购双方股东的利益。增发新股用于现金收购

20、或换股收购，会影响现有的股东对公司的控制权，且按照当前市场价格的一定折扣发行新股，往往会引起每股收益稀释和股票价格下跌；在举债融资进行现金收购的情况下，股东的收益可能会随着财务杠杆比率的提高而更加不稳定；如果利用现有的现金资源支付收购价款，收购后公司出现资金运营困难，则可能引发公司利润下降和每股收益稀释等。上述情况关切收购公司股东的利益，将决定他们对收购支付工具选择的态度。从目标公司股东的角度看，如果预期并购后公司的投资会有较好的收益前景，那么换股收购将有较大的吸引力；若收购公司的股票市场流动性大，他们也会倾向于换股收购. 3.税收。换股收购可使目标公司股东延迟资本利得应纳税款的支付，并且保留

21、了日后通过售出换股收购所得到的股票以取得现金的选择权。税收上的收益可能使目标公司股东具有换股收购的偏好。相类似地，以可转换债券为收购对价也可能使他们减少应付税款。在现金收购方式下，由于目标公司股东要立即缴纳资本利得税，将减少税后收益，因此他们可能要求支付较高的收购价格以获得弥补，这会增加收购公司的收购成本。4.市场环境和条件。一项并购交易总要涉及收购融资问题，除非拥有大量的现金足以支付收购价款，且目标公司愿意接受现金收购。那么，收购支付工具的选择就会受市场环境和条件的影响或制约。例如，证券市场走势疲软或持续低迷，投资者要承受价格跌落的风险，目标公司股东因此可能拒绝换股收购。市场利率水平会影响收

22、购对价形式的选择。高利率情况下，举债融资收购无疑要增加资金成本，这样换股收购或发行新股为现金收购筹集资金就会得到考虑。第五章 中海油服收购AWO的组合措施1、2008年7月8日，中海油田服务股份有限公司（2883.HK，601808.A，中海油服）发布公告，计划斥资23亿美元收购竞争对手Awilco Offshore ASA（AWO）（中海油服以全现金收购AWO是一笔相对昂贵的收购交易）2、COSL2009年主要业务板块作业量保持良好的增长势头预计自升式钻井平台作业船天比2008年增长55左右，半潜式钻井平台、模块钻机、陆地钻机和生活平台将保持稳定。公司90的钻井船已将合同锁定至二零零九年以后

23、，余下的10正在投标过程中。油田技术服务工作量较二零零八年将保持稳定；船舶服务方面油田守护船和多用途船作业天数比二零零八年将增长30左右，三用工作船、平台供应船、外租船和修井支持船作业天数将保持稳定；物探勘察服务方面三维数据采集量预计比二零零八年增加30左右，二维数据采集量较二零零八保持稳定。3、COSL半潜式钻井平台COSLPioneer14000吨甲板模块顺利合拢/COSL375英尺自升式钻井平台WilSeeker的命名仪式在新加坡顺利举行。/海洋石油561和海洋石油601顺利交付投产。海洋石油561和海洋石油601的交付投产标志着COSL新建造的六型十八艘油田工作船将陆续交付投入运营。/

24、COSL新建的第二艘自升悬臂式钻井平台顺利在大连交船/COSL与唐山市国土资源局在燕郊签订石油装备制造及临港作业支持基地项目供地协议。占地3000亩/COSL八缆物探船交付使用 年内作业期已基本排满/COSL221、COSL222、COSL223三艘修井支持驳船经过13个月的建造于2月22日顺利交船。/ （新增18 条工作船）/4、最新签订的三条船的日费达到接近20 万，而且执行的合同签订的是两年期的5、关于Awilco资产质量：目前Awilco拥有并运营5艘新建的自升式钻井平台及2艘生活平台，并有3艘正在建造的自升式钻井平台及3艘正在建造的半潜式钻井平台。其中一条375英尺自升式钻井平台已经

25、建好并命名为“Wilseeker”，下月开始投用。另外，烟台来福士船厂承建的三条半潜式钻井船，第一条交船时间在2010年上半年，比预期快几个月。这三条深水半潜式船代表了国际最高水平，长单日费在30万到35万美元，同类船国际上最高日费到过50万美元。/目前来看Awilco大部分的船都有长期订单，35年内并不会有太大风险，其中WilPioneer已与BP Norge AS签订了固定合约，用于在Skarv钻探约3年时间。WilInnovator和WilPromoter均与StatoiHydro就Troll生产许可证签订了固定合约。各平台的固定合约期限均为8年，可另选择续期8年。/6、中海油田（028

26、83-HK）執行副總裁兼首席財務鐘華出席記者會時表示，集團決定將今年資本開支預算，由早前128.8億元降至23.85至104億元（人幣，下同），主要是對於行業受環球金融危機影響所出的調整。/ 09年预计钻井板块将有1艘200英尺、1艘350英尺、1艘375英尺、1艘400英尺钻井船投产;物探板块将建成海底电缆队，可执行0-500米水深范围的地震采集;船舶板块，将有10艘工作船和3艘驳船投入使用;油技板块，将加快ELIS 和FCT的产业化、投产两艘多功能平台，引进VSP、LWD、MWD及酸化压裂船等设备。截至08年底，该公司共运营和管理23艘钻井船（包括20艘自升式钻井船（其中租用1艘，管理1艘

27、）、3艘半潜式钻井船）和2艘生活支持平台。/7:也得知袁光宇不再担任中海油服CEO，已升任中海油执行副总裁，但仍兼任中海油服副董事长一职./投资60亿元的中国3000米钻井平台下水总装 可深海采油将交付中海油,并由中海油服来运营.还过还得等上一年半.第六章 案例的启示1、与2005年中海油对优尼科的并购所遭遇的保护主义浪潮不同，中海油服对AWO的收购因为并不涉及油气资源的争夺，所以并没有引起西方政客们的反对。2、中国企业所面对的内外环境也已有所不同。中国企业走出国门是发展的实际需要，而当前本币升值的过程中，更加有利于中国公司的对外收购。这是有先例的，与日本的黄金20年十分相似。一段时期以来，国际并购市场萎缩。中国公司已经成为国际并购的活跃力量。与此同时，随着改革开放的深入发展，国际社会已经能够自信地面对中国。与此同时，中国公司的参与，扩大了全球能源市场的供应。中国石油公司在国外开发的90资源，是供应了国际市场的。