第7讲投资银行业务课件.ppt

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1、第7讲 投资银行业务,投资基金 兼并与收购 其他投资银行业务,2023/3/18,2/47,一、投资基金,投资基金概述 投资基金是专门为众多的中小投资者设计的一种间接投资工具，是指根据预定投资方向，通过发售基金份额（基金单位）募集资金形成独立财产，由基金管理人管理、基金托管人托管，基金持有人按其份额享受收益和承担风险的集合投资方式。,2023/3/18,3/47,根据基金投资对象的流动性不同，投资基金又可以分为证券投资基金和产业投资基金，证券投资基金是指以各类证券为主要投资对象的投资基金，而产业投资基金是指以非上市股权为主要投资对象的投资基金。,2023/3/18,4/47,证券投资基金是指通

2、过公开发售基金份额募集资金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动。,产业投资基金又被称为直接投资基金，是指以非上市股权为主要投资对象的投资基金，其具体形式包括风险投资基金、企业重组基金、基础设施投资基金等。,2023/3/18,5/47,投资基金的特点及优点：,集合投资专家管理、专家操作组合投资、分散风险资产经营与资产保管相分离利益共享、风险共担以纯粹的投资为目的流动性强,2023/3/18,6/47,（证券）投资基金的分类,2023/3/18,7/47,根据基金单位是否可增加或赎回，投资基金可分为封闭式基金（closed-end fund）

3、和开放式基金（open-end fund）。,封闭式基金是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。,2023/3/18,8/47,封闭式基金和开放式基金主要有以下区别：,期限不同发行规模限制不同基金单位的交易方式不同基金单位交易价格的计算标准不同基金买卖费用的缴纳方式不同基金的投资策略不同,2023/3/18,9/47,LOF基金和ETF基金,LOF基金 英文全称是“ListedOpen-EndedFund”，汉语称为

4、“上市开放式基金”，也就是上市开放式基金发行结束后，投资者既可以在指定网点申购与赎回基金份额，也可以在交易所买卖该基金。,2023/3/18,10/47,LOFs本身就是开放式基金,只是和此前的开放式基金相比,增加了可上市交易这一特性,是一种交易方式创新。和传统开放式基金相比,LOFs有很多优点：,交易方便；费用低廉；能提供套利机会；可减轻基金公司的赎回压力。,2023/3/18,11/47,ETF基金 ETF是英文全称Exchange Traded Fund的缩写，字面翻译为“交易所交易基金”(实际上，国内以前大都采用这一名称)，但为了突出ETF这一金融产品的内涵和本质特点，现在一般将ETF

5、称为“交易型开放式指数基金”。,ETF是一种跟踪“标的指数”变化，且在交易所上市的开放式基金，投资者可以像买卖股票那样，通过买卖ETF，从而实现对指数的买卖。因此，ETF可以理解为“股票化的指数投资产品”。,2023/3/18,12/47,ETF基金属于一种基金创新产品，它是在封闭式基金、开放式基金以及指数基金的基础上发展起来的一种基金“混合产品”，兼具封闭式基金与开放式基金的特点：ETF基金可以向封闭式基金一样，在交易所挂牌上市交易。机构投资者又可以向开放式基金一样，在一级市场向基金管理公司进行基金股份/单位的申购与赎回。,2023/3/18,13/47,不一样的是：ETF基金的申购与赎回，

6、不是采用现金，而是采用一揽子股票（或者债券），即申购时时，是以一篮子证券进行，赎回时，投资者得到的也是一篮子证券。,2023/3/18,14/47,ETF基金的优点：,紧密跟踪指数。ETF较其他类型的指数基金，跟踪指数更为紧密，跟踪误差更小。运作成本低，ETF独特的实物申购赎回机制，有助于降低ETF基金的运作成本。与一般的封闭式或开放式基金相比，ETF的管理费用在所有类型的股票基金和指数基金中是最低的。,交易便利，ETF的交易还结合了股票交易的特性，可以在二级市场直接进行盘中买卖。与一般的开放式指数基金相比，借助ETF进行指数化投资可实时交易，随时把握价格，灵活度更高。,2023/3/18,1

7、5/47,组合公开透明，ETF基金每天公布投资组合，运作透明度高于一般的指数基金。交易费用低，ETF基金的交易费用要低于其他股票型基金的交易费用。一级市场申购赎回的费用不超过0.5%，二级市场的交易费用不超过0.3%。,2023/3/18,16/47,ETF与封闭式基金、开放式基金的本质区别在于：,ETF的交易方式与一般的开放式基金不同。ETF的申购赎回机制与一般的开放式基金不同。ETF的价格表现与一般的封闭式基金不同。,2023/3/18,17/47,ETF与LOF的区别与联系,LOF与ETF相同之处是同时具备了场外和场内的交易方式，二者同时为投资者提供了套利的可能。,二者区别表现在：ETF

8、本质上是指数型的开放式基金，是被动管理型基金，而LOF则是普通的开放式基金增加了交易所的交易方式，它可能是指数型基金，也可能是主动管理型基金；,2023/3/18,18/47,在申购和赎回时，ETF与投资者交换的是基金份额和“一篮子”股票，而LOF则是与投资者交换现金；在一级市场上，即申购赎回时，ETF的投资者一般是较大型的投资者，如机构投资者和规模较大的个人投资者，而LOF则没有限定；,在二级市场的净值报价上，ETF每15秒钟提供一个基金净值报价，而LOF则是一天提供一个基金净值报价。,2023/3/18,19/47,根据组织形态的不同，投资基金可分为契约型基金（contract fund）

9、和公司型基金（corporate fund）。,2023/3/18,20/47,契约型基金也称信托型基金，是指把投资者、管理人、托管人三者作为基金的当事人，通过签订基金契约的形式发行收益凭证而设立的一种基金。契约型基金是基于契约原理而组织起来的代理投资行为，通过基金契约来规范三方当事人的行为。基金管理人依据法律、法规和基金契约负责基金的管理；基金托管人负责基金资产的保管，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来；投资者通过购买基金单位，享有基金投资收益。,2023/3/18,21/47,契约型基金可以细分为单位型基金和基金型基金。单位型基金的设定是以某一特定货币总额单位为限筹集资金，组成一

10、个单独的投资基金管理公司。基金型基金的规模和期限都没有固定限制。,2023/3/18,22/47,公司型基金，是具有共同投资目标的投资者依据公司法组成以盈利为目的、投资于特定对象的股份制投资公司。这种基金通过发行股份的方式筹集资金，是具有法人资格的经济实体。基金持有人既是基金投资者又是公司股东，按照公司章程的规定，享受权利、履行义务。公司型基金成立后，通常委托特定的基金管理公司运用基金资产进行投资并管理基金资产。基金资产的保管则委托另一个金融机构，该机构的主要职责是保管基金资产并执行资金管理人指令，二者权责分明。,2023/3/18,23/47,契约型基金与公司型基金的主要区别：,立法基础不同

11、法人资格不同投资者的地位不同融资渠道不同资本结构不同投资顾问设置不同资产性质不同,2023/3/18,24/47,成长型基金、收益型基金和平衡型基金,成长型基金是指为了达到资金、资产长期增值的目标，把基金资产投资于信誉好、有长期盈余或有长期发展前景的公司，它主要考虑投资成本的长期增值。它是以追求资本的长期增值为目标的基金，其投资对象主要为具有成长型的普通股。,2023/3/18,25/47,收益型基金是指为了获得最大的当期收入，投资于各种可以带来现金收入的有价证券，该类型基金资产成长的潜力较小，损失资本金的风险相对也较低。收益型基金是以获取最大的当期收益为目标的基金，它不强调资本的长期利得和成

12、长。收益型基金的经理人通常选择能够带来现金定息的投资对象，其投资组合主要包括利息较高的债券、优先股和普通股，以及某些货币市场上的证券。,2023/3/18,26/47,平衡型基金的投资，既要考虑当期收入，又要追求资产的长期增值。一般是把资金分散投资于股票和债券。平衡型基金是介于成长型基金和收益型基金之间且兼具两基金特点的基金类型，是以净资产的稳定、可观的收益及适度的成长为目标的基金。其特点是具有双重投资目标，谋求收益和成长的平衡，因此，风险适中，成长潜力也不是很大。,2023/3/18,27/47,收益型,平衡型,成长型,超成长型,收益,风险,信托基金的风险比较,2023/3/18,28/47

13、,其他类别,根据投资对象的不同，投资基金可分为股票基金（equity fund）、债券基金（bond fund）、货币市场基金（money market fund）、期权基金（option fund）、指数基金（index fund）和认股权证基金（warrant fund）等。根据资金来源和运用地域的不同，投资基金可以分为国际基金（global fund）、离岸基金（off-shore）、国内基金（domestic fund）、国家基金（country fund）等。,2023/3/18,29/47,根据投资货币种类的不同，投资基金可分为美元基金、日元基金和欧元基金等。雨伞基金（umbrel

14、la fund）和基金中基金（fund of fund）。对冲基金（hedge fund）。风险投资基金（venture fund）。,2023/3/18,30/47,投资基金的主体,基金持有人,基金,基金管理人负责运作基金资产,基金托管人 负责保管基金资产,投资银行负责销售基金,会计师、律师提供专业、独立的服务,过户代理机构负责基金过户登记,2023/3/18,31/47,基金管理人,基金管理人由基金管理公司担任,其主要职责是负责基金的发起设立、投资管理与日常操作。投资基金法第19条,基金托管人,基金托管人由取得基金托管资格的商业银行担任，负责信托财产的保管以及对基金管理人实施监督。,基金托

15、管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份。,2023/3/18,32/47,投资基金的运作,基金的运作具体包括：基金的设立、基金的发行与交易、基金投资管理、信息披露。（具体内容参见证券投资基金法中的有关内容）,2023/3/18,33/47,2023/3/18,二、企业并购业务,企业重组,定义和分类企业重组(reorganization)包括了企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。企业重组有两种分类：一是从企业要素变动的角度出发，把企业重组分为产权变动、资产变动、产权和资产同时变动三大内容；二是从单个企业活动的视角出发，把企业重组分成企业扩张、企业收缩和企业

16、所有权、控制权转移三大内容。,2023/3/18,企业扩张 企业扩张（expansion）是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为，主要包括兼并（mergers）、合并（consolidation）、收购（acquisitions）及合营企业。,2023/3/18,36/42,并购的方式和策略：按收购的出资方式划分：现金购买股票；以股票换取股票；现金购买资产；以股票换取资产等。按行业相互关系划分：横向并购；纵向并购；混合并购。按是否取得目标公司的同意与合作划分：友好收购（善意收购）；敌意收购（强迫接管兼并）；狗熊拥抱（bear hug）。,2023/3/18,37/42,按收购是否公开向目标

17、公司全体股东提出划分（按并购是否通过证券交易所划分）：公开收购（要约收购）；非公开收购（协议收购）。杠杆收购。指一小群投资者以目标公司的资产或称虚拟股权为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产。,2023/3/18,38/42,一般来说，兼并和合并与收购有如下区别：兼并和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合各方资产进行重新组合，一般只有一个法人；而收购是一个企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，收购后两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移。另外，兼并一般是善意的，而收购多数是恶意。,2023/3/18,39/42,企业收缩

18、企业收缩（contraction）又称为出售（sell-off），是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，是企业扩张的逆过程。企业收缩可采取分立和剥离两种形式。,2023/3/18,40/42,分立（spin-offs）。分立是指母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。,分立可以分为两种形式：子股换母股（split-offs）和完全析产分股（split-ups）。,2023/3/18,41/42,剥离（divestiture）。剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。,剥离是资产的出卖，会有现金流入。

19、在典型的剥离中，购买者是一家已经存在的企业，因此不会产生新的公司实体。剥离的一种常见形式是分拆上市，即已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。,2023/3/18,42/42,企业所有权或控制权变更 企业重组的另外一种形式是企业所有权或控制权的变更，常见的三种形式是反收购防御、股票回购和杠杆收购。,2023/3/18,43/42,反收购防御（defense）目标公司一旦遭受收购公司的袭击，通常会进行防御，采取各种反收购手段，以提高收购者的收购成本：,资产重估；股票回购；白衣骑士（white knight）；金保护伞（gold parachute）和锡保护伞（tin p

20、arachute）；皇冠上的明珠（crown jewels）选择；毒丸防御计划（poison pill defense）；帕克门战略（pac-man strategy）；,2023/3/18,44/42,反接管修正（ant takeover amendments），又称为拒鲨条款（shark repellant）；清算；法律手段。,2023/3/18,45/42,股票回购（share repurchases）。股票回购是指上市公司从证券市场上购回自己所发行股票的行为。,股票回购的动因：巩固既定控股权或转移公司控股权；提高每股收益；稳定或提高公司股价；改善资本结构；反收购。,2023/3/18,

21、股票回购的原则：保护债权人利益；保护全体股东利益；遵循限制性规定。,2023/3/18,杠杆收购（leveraged buy-out，LBO）。杠杆收购是指一小群投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产。,2023/3/18,企业并购,企业并购的动因分析 经营协同效应 经营协同效应是指通过企业扩张使企业生产经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的效率将由于这样的扩张性活动而得到提高。经营协同相应产生的主要原因是：企业扩张使其达到规模经济；企业扩张可以帮助其实现经营互补；纵向扩张可以实现纵向一体化。,2023/3/18,财务协同相应 财务协同相应是指企业

22、扩张后，由于税法、证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而产生的一种好处。主要表现是：可以实现合理避税；提高证券（股票）的市场价格；提高企业知名度。,2023/3/18,企业迅速发展理论 企业发展的两种模式：企业依赖自身积累的渐进式扩大；通过兼并收购而迅速扩张。通过兼并收购实现企业跨越式扩张的优点：减少投资风险和成本，缩短投入产出时间；避开进入新行业的壁垒或障碍；可以充分利用被收购企业的经验曲线效应。,2023/3/18,代理问题理论市场占有理论,2023/3/18,2信托投资公司在企业并购中的作用,策划收购方的经营战略和发展规划，帮助收购方明确收购目的，拟订收购标准。搜寻、调查和审查目标企

23、业，分析并购目标企业的可行性、必要性和可能性。设计并购方式和交易结构。评估并购对买方的影响。组织和安排谈判-制订谈判之策略技巧、拟订明确的收购建议。设计一套保障买方权益的机制-决定适当的锁定协议、毁约费、期权或换股交易协议，以保障议定的交易得以完全。,2023/3/18,帮助确定公平价格或合理价格，拟订可接受的最高出价，向买方董事会提供关于价格的公平意见书。游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购。做好攻关活动和舆论宣传，争取有关当局和社会公众的支持。调查、防范和粉碎目标企业的反收购措施和行动。策划并购融资方案，承销发行并购融资证券或提供收购资金。,2023/3/18,在善意并购情

24、况下与律师一起拟订合约条款，协助买卖双方签订并购合约，办理产权转移手续。在公开股市上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场情势，策划并实施二级市场操作方案，与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调发出收购要约，完成标购。改组目标企业董事会和经理层、实现买方对目标企业的真正控制和接管。就接管后的企业整合、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目标。,2023/3/18,3企业并购的操作程序 聘请中介机构确定收购方的类型评估企业扩张的风险选择合适的交易规模筛选候选企业首次保价与目标公司接触尽职调查谈判融资签署法律文件并购后的整合。,2023/3/18,金融信托机构并购业务的收

25、入,并购顾问佣金并购融资服务的收入产权投资商业务收入风险套利收入,2023/3/18,三、项目融资,项目融资的定义和特点 项目融资（project financing）是为一个特定投资项目所安排的融资，项目债权人在最初考虑借款给该项目时，基于能够使用该项目的现金流量和未来收益作为偿债资金的来源，以及使用该项目实体的资产作为债权的安全保障。,2023/3/18,项目融资的基本特点：以项目为主体安排的融资项目贷款人对借款人的有限追索权项目的各个当事人共同分担项目风险融资成本较高，所需时间较长,2023/3/18,项目融资的当事人,2023/3/18,项目融资的适用范围项目融资发展到现在，主要运用于

26、三类项目：资源开发、基础设施建设、制造业项目。,2023/3/18,项目融资的五个阶段项目融资的程序大致可以分为五个阶段：投资决策、融资决策、融资结构分析、融资谈判和执行。,2023/3/18,BOT项目融资 BOT（Build-Operate-Transfer）项目融资是指私营机构参与国家公共基础设施项目，并与政府机构形成一种“伙伴”关系，在互利互惠的基础上分配该项目的资源、风险和利益的融资方式。,2023/3/18,这种模式的基本思路是，由项目所在国政府或所属机构，为项目的建设和经营提供一种特许权协议（concession agreement）作为项目融资的基础，由本国或外国公司作为项目的投资者和经营者安排投资，承担风险，开发建设项目，并在有限的时间内经营项目，获取商业利润，最后根据协议，将该项目转让给相应的政府机构。,2023/3/18,私人投资者组成项目公司，从项目所在国政府获取“特许权协议”作为项目开发和安排融资的基础。,BOT的演化方式还有BOO（建设-经营-拥有），BOOT（建设-经营-拥有-转让），BLT（建设-租赁-转让），BTO（建造-转让-经营）等。,