IPO律师工作基本手册课件.ppt

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1、1,IPO律师工作手册,2,一、A股首次发行上市律师工作程序 二、A股上市前期的律师工作尽职调查和改制 三、撰写法律意见书（律师工作报告）应注意的问题 四、律师工作底稿的制作,目录,3,第一部分 A股首次发行上市律师工作程序 一、提交项目建议书二、参与项目的注意事项1、配置合适的团队2、及时答复且均需书面3、答复内容需具体详实4、正式出具法律意见的程序5、与各中介机构的协调6、信息传递方式,4,第一部分 A股首次发行上市律师工作程序 三、工作程序1、尽职调查2、公司改制3、辅导验收4、制作A股上市申报材料,5,一、尽职调查1、A股IPO律师尽职调查的一般流程（1）拟改制上市公司与律师事务所签订

2、聘请律师合同、保密协议书（2）律师起草“尽职调查清单”（3）由拟改制上市公司收集所有相关资料（4）由律师对公司提供的资料进行审查，并进行资料核对和询证（5）律师根据调查结果出具尽职调查报告（6）律师根据出具的尽职调查报告，协同公司、主承销商等其他中介机构确定改制及发行上市方案,第二部分 前期律师工作尽职调查和改制,6,2、律师尽职调查的渠道（1）拟改制上市公司（2）登记机关（3）拟改制上市公司所在地政府及所属各职能部门（4）拟改制上市公司聘请的各中介机构（5）拟改制上市公司的债权人、债务人,第二部分 前期律师工作尽职调查和改制,7,3、律师尽职调查报告的撰写法律尽职调查报告一般包括如下内容：（

3、1）律师对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围（2）律师审查过的文件清单，以及要求公司提供但未提供的文件清单（3）进行尽职调查所做的各种假设（4）出具尽职调查报告的责任限制或声明（5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议,第二部分 前期律师工作尽职调查和改制,8,4、律师尽职调查中需要注意的问题（1）正确把握律师尽职调查与购务尽职调查的关系（2）律师对尽职调查资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证（3）对所有文件资料的整理和归档，并制订必要的工作底稿,第二部分 前期律师工作尽职调查和改制,9,5、律师尽职调查的具体内容（1）公司的设立

4、与存续（2）公司的经营许可（3）法人治理结构（4）公司的财务状况（5）公司的资产状况（6）关联交易和同业竞争（7）税务状况（8）对劳动人事的尽职调查（9）重大合同履行情况及重大债权、债务情况（10）诉讼、仲裁或行政处罚情况（11）公司的保险状况（12）股本和股权,第二部分 前期律师工作尽职调查和改制,10,二、改制 1、改制及重组方案的设计（1）确定上市主体及范围（2）改制设立股份有限公司的方式（3）整体变更模式下的重组,第二部分 前期律师工作尽职调查和改制,11,2、律师主导企业改制的操作要点（1）向中介机构明确审计和评估的范围及基准日（2）与审计师一起制定资产、负债、权益、费用、收入、损益

5、的组合与剥离方案和财务分帐办法（3）注意审计报告签署日距离股份公司设立日六个月有效，评估报告十二个月有效（4）审计与评估的范围应保持一致,第二部分 前期律师工作尽职调查和改制,12,2、律师主导企业改制的操作要点（5）剥离非经营性资产及离退休人员（6）主营业务突出，禁止“捆绑”上市（7）拟上市公司与集团公司签署综合服务协议、与关联交易有关的协议或者避免同业竞争协议等（8）对关联企业的调整,第二部分 前期律师工作尽职调查和改制,13,3、变更设立股份有限公司的全面操作规程（1）筹建阶段 A、制定改制方案，确定并调整有限责任公司的股东及其出资数额，出资方式，出资比例 B、有限责任公司的股东会决议整

6、体变更 C、聘请会计师事务所对拟改制上市公司进行审计。聘请评估师对有限责任公司的资产进行评估 D、有限责任公司的股东会决议通过公司章程，可委托律师起草 E、向工商行政管理机关申请企业名称核准登记，取得企业名称核准通知书,第二部分 前期律师工作尽职调查和改制,14,3、变更设立股份有限公司的全面操作规程（2）成立阶段 A、确定拟设立股份有限公司的董事会候选人、监事会候选人，公司组织机构设置及各部门人员配备 B、聘请验资机构对各股东的出资到位情况进行验资，出具验资报告 C、召开公司创立大会 D、向有关工商行政管理机关报送有关文件，申请设立登记 E、有关工商行政管理机关作出予以登记的决定，并发给企业

7、法人营业执照，股份有限公司正式成立,第二部分 前期律师工作尽职调查和改制,15,一、法律意见书和律师工作报告的格式和要求1、应按照公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告规定的格式2、应根据证券法、公司法和首次公开发行股票并上市等法律、法规的规定而出具3、法律意见书和律师工作报告的异同4、补充或更正意见，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告5、律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,16,一、法律意见书和律师工作报告的格式和要求6、须经二名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所

8、加盖公章、签署日期7、对中国证监会的反馈意见，应出具补充法律意见书8、律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿9、工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务所加盖公章，其内容应真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及顺序号码,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,17,二、法律意见书（律师工作报告）的必备内容（一）本次发行上市的批准和授权1、必备内容：（1）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效（3）如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效,第三

9、部分 撰写法律意见书应注意的问题,18,二、法律意见书（律师工作报告）的必备内容（一）本次发行上市的批准和授权2、注意事项：（1）通常股东大会作出批准发行上市的决议有效期为一年（2）股东大会决议中应有股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的内容,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,19,（二）发行人本次发行上市的主体资格1、发行人是否具有发行上市的主体资格2、发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现3、在判断发行人发行上市的主体资格时，对于发行人的历史沿革要以当时的法律法规衡量其合法性,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,20,（二）发行人

10、本次发行上市的主体资格4、关于发行主体资格的若干问题：（1）公司股东存在国有成分，而股份公司设立时未进行评估和国有股权管理方案批复的（2）原为境外红筹上市，公司组织形式在有限责任公司和股份有限公司间多次反复（3）为由“红筹”转为A股发行上市频繁进行股东层面的股权转让和子公司层面的收购行为（4）原改制主体在改制后已停业但仍存在,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,21,（二）发行人本次发行上市的主体资格4、关于发行主体资格的若干问题：（5）公司设立时有不规范甚至存在虚假行为的（6）发行人前身或控股股东本身由国有或集体企业改制而来，改制过程以“红帽子脱帽”方式未付对价或对价较小的（7）发行人或其

11、前身根据资产评估直接调帐，增大注册资本的,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,22,（三）本次发行上市的实质条件1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,23,（三）本次发行上市的实质条件5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更6、发行人的股权清晰，控股股

12、东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷7、发行人完全独立运行8、发行人具备健全且运行良好的组织机构,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,24,（三）本次发行上市的实质条件9、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为10、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常11、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告12、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见

13、的审计报告,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,25,（三）本次发行上市的实质条件13、发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据：在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更14、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,26,（三）本次发行上市的实质条件15、发行人具备发行上市的财务条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据（2）最近3个会计年度经

14、营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%（5）最近一期末不存在未弥补亏损,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,27,（三）本次发行上市的实质条件16、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责17、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任18、发行人的内部

15、控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,28,（三）本次发行上市的实质条件19、发行人不存在有下列情形：(1)最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券(2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重(3)最近三十六个月内曾向中国证临会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证

16、监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,29,（三）本次发行上市的实质条件19、发行人不存在有下列情形：(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,30,（三）本次发行上市的实质条件20、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形21、发行人有严格的资金管理制度，不存在资

17、金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,31,（四）发行人的设立1、规定须说明的事项：（1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准（2）发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷（3）发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定（4）发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定,第三部分 撰写法律意见书

18、应注意的问题,32,（四）发行人的设立2、如存在发行时不规范事项的处理：（1）发行人设立时批准部门的权限不够（2）发行设立时出资不规范，出资有缺额或以不适宜资产出资的（3）发行人设立过程中有关资产评估、验资等未聘请具有证券从业资格的评估事务所、会计事务所的（4）发行人设立过程中所签定的改制重组合同有可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,33,（五）发行人的独立性1、发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方2、发行人的资产是否独立完整3、如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统4、发行人的人员是否独立5、发行人的机构是否独立6、发行人

19、的财务是否独立7、概括说明发行人是否具有面向市场自主经营的能力,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,34,（六）发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）1、规定须说明的事项：（1）发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格（2）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定（3）发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,35,（六）发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）1、规定须说明的事项：（4）若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销

20、再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效（5）若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序（6）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,36,（六）发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）2、若干问题的处理（1）发起人协议的签署人与设立时的股东名义不一致（2）发起人投入资产或权利的权属证书未及时转移给发行人。（3）2006年公司法修改前，以发起

21、人以债权转股权作为出资的（4）发起人以划拨土地作为出资的（5）多出资返还的情况（6）股份有限公司前身有限责任公司设立时，股东以非货币资产作为出资而未评估的,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,37,（七）发行人的股本及演变1、规定须说明的事项：（1）发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险（2）发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效（3）发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,38,（七）发行人的股本及演变2、若干问题的处理（1）近三年内，发起人或股东将持有发行人的股份转让的（2）

22、国家经济贸易委员会批准实施资产管理公司债转股的（3）股份公司设立后对董事、高级管理人员、核心技术人员、中层干部、控股子公司的高级管理人员等定向增发的（4）不符合公司法关于公司发起人所持股份转让的限售规定而转让股份的（5）职工持股的处理,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,39,（八）发行人的业务1、发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定2、发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效3、发行人的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题4、发行人主营业务是否突出5、发行人是否存在持续经营的法律障碍,第三部分 撰写法

23、律意见书应注意的问题,40,（九）关联交易及同业竞争1、规定须说明的事项：（1）发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系（2）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易相对比重（3）上述关联交易是否公允,是否存在损害发行人及其他股东利益的情况（4）若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,41,（九）关联交易及同业竞争1、规定须说明的事项：（5）发行人是否在章程及其他内容规定中明确了关联交易公允决策的程序（6）发

24、行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质（7）有关方面是否已采取或承诺采取有效措施避免同业竞争（8）发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，说明对本次发行上市的影响,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,42,（九）关联交易及同业竞争2、若干问题的处理（1）关于关联交易与不竞争承诺的有关问题（2）同业竞争若干解决办法A、收购存在同业竞争的关联企业B、将存在同业竞争的关联企业转让给第三方C、发起人不竞争的承诺,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,43,（十）发行人的主要财产1、规定须说明的事项：（1）发行人拥有房

25、产的情况（2）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况（3）发行人拥有主要生产经营设备的情况（4）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,44,（十）发行人的主要财产1、规定须说明的事项：（5）发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍（6）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况（7）发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效,第三部分 撰写法律意见书应注意

26、的问题,45,（十）发行人的主要财产2、若干问题的处理（1）土地土地的处理方案一般有以下三种方法：A、作价入股B、有偿转让（即出资购买）C、有偿租用D、发行人成立时，土地未投入发行人的,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,46,（十）发行人的主要财产2、若干问题的处理（2）商标的处理（3）相关资产产权即将到期（4）公司及控股子公司生产场地主要通过租赁方式解决，出租方未取得房屋产权证书,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,47,（十一）发行人的重大债权债务1、发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发

27、行上市的影响2、上述合同的主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障碍,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,48,（十一）发行人的重大债权债务3、发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，应说明对本次发行上市的影响4、发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况5、发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,49,（十二）发行人重大资产变化及收购兼并1、核查清楚后如实陈述下列事项，对于原有不规范的程序或瑕疵，可采取召开股东大会或董事会确认的方式：（1）发行人

28、设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为（2）发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,50,（十二）发行人重大资产变化及收购兼并2、IPO申报近三年的重大资产变化及收购兼并注意事项（1）重组进入发行人的资产自报告期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）（2）被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目50%，但不超过100%的（3）被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目100%的（4）应关注对拟发行主体资产

29、总额、营业收入、利润总额的影响情况（5）非同一实际控制人的，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目30%的、超过50%的,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,51,（十三）发行人章程的制定与修改1、发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序2、发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规和规范性文件的规定3、发行人的章程或章程草案是否按有关制定上市公司章程的规定起草或修订,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,52,（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作1、发行人是否具有健全的组织机构2、发行人是否具有健全的股东大会、

30、董事会、监事会议事规则，该议事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定3、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效4、股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,53,（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定2、上述人员在近3年尤其是企业发行上市前一年是否发生过变化3、发行人是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反有关法律、法规和规范性文件的规定,第三部分 撰写法律意见

31、书应注意的问题,54,（十六）发行人的税务1、规定须说明的事项：（1）发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求（2）发行人近3年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,55,（十六）发行人的税务2、若干问题的处理（1）发行人享受的地方政府给予的税收优惠政策不符合国家法规（2）房地产开发企业土地增值税的清算（3）公司下属福利企业的税收优惠,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,56,（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准1、规定须说明的事项：（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权

32、部门是否出具意见（2）近3年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚（3）发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准。近3年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,57,（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准2、注意事项：（1）如有处罚的（2）省级环境保护局出具环保核查意见,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,58,（十八）发行人募股资金的运用1、发行人募股资金用于哪些项目，是否需要得到有权部门的批准或授权2、若上述项目涉及与他人进行合作的，应说明是否已依法订立相关的合同，这些项目是否会导致同业竞争3、如发行人

33、是增资发行的，应说明前次募集资金的使用是否与原募集计划一致4、注意募股资金运用项目亦须通过省级环境保护局出具项目环保评审意见,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,59,（十九）发行人业务发展目标1、发行人业务发展目标与主营业务是否一致2、发行人业务发展目标是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,60,（二十）诉讼、仲裁或行政处罚1、发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人控股公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件2、发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

34、仲裁及行政处罚案件3、如上述案件存在，还应对案件的简要情况作出说明4、如存在诉讼、仲裁及行政处罚案件需要披露5、如存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的应对措施,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,61,（二十一）原定向募集公司增资发行的有关问题1、规定须说明的事项：（1）公司设立及内部职工股的设置是否得到合法批准（2）内部职工股是否按批准的比例、范围及方式发行（3）内部职工股首次及历次托管是否合法、合规、真实、有效（4）内部职工股的演变是否合法、合规、真实、有效（5）如内部职工股涉及违法违规行为，是否该行为已得到清理,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,62,（二十一）原定向募集公司增资发行

35、的有关问题2、有关问题：（1）内部职工股或职工持股会（2）律师可发表的参考意见,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,63,（二十二）发行人招股说明书法律风险的评价是否参与招股说明书的编制及讨论，是否已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容是否已审阅，对发行人招股说明书及其摘要是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险进行评价,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,64,（二十三）律师认为需要说明的其他问题编报规则未明确要求，但对发行上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见（二十四）本次发行上市的总体结论性意见,第三部分 撰写法律意见书应注意的问题,6

36、5,一、项目基本情况1、企业简介2、项目工作的时间3、企业对项目工作的意见4、主管部门对项目工作的意见5、与各中介机构的合作情况,第四部分 项目小结报告和律师工作底稿,66,二、重组过程与重组方案l、重组前的本来面目2、重组设想的提出与修正3、重组实施包装过程4、重组中遇到的主要问题5、重组方案简介,第四部分 项目小结报告和律师工作底稿,67,三、项目工作体会及提出改进建议l、对企业的感受2、经办律师的安排和内部协调3、已进行的项目工作需作哪些修改4、对项目工作中遇到的主要问题之看法5、在业务上有何收获和提高6、和中介机构合作的体会,第四部分 项目小结报告和律师工作底稿,1、有时候，我们活得累

37、，并非生活过于刻薄，而是我们太容易被外界的氛围所感染，被他人的情绪所左右。2、身材不好就去锻炼，没钱就努力去赚。别把窘境迁怒于别人，唯一可以抱怨的，只是不够努力的自己。3、大概是没有了当初那种毫无顾虑的勇气，才变成现在所谓成熟稳重的样子。4、世界上只有想不通的人，没有走不通的路。将帅的坚强意志，就像城市主要街道汇集点上的方尖碑一样，在军事艺术中占有十分突出的地位。5、世上最美好的事是：我已经长大，父母还未老;我有能力报答，父母仍然健康。6、没什么可怕的，大家都一样，在试探中不断前行。7、时间就像一张网，你撒在哪里，你的收获就在哪里。纽扣第一颗就扣错了，可你扣到最后一颗才发现。有些事一开始就是错

38、的，可只有到最后才不得不承认。8、世上的事，只要肯用心去学，没有一件是太晚的。要始终保持敬畏之心，对阳光，对美，对痛楚。9、别再去抱怨身边人善变，多懂一些道理，明白一些事理，毕竟每个人都是越活越现实。10、山有封顶，还有彼岸，慢慢长途，终有回转，余味苦涩，终有回甘。11、人生就像是一个马尔可夫链，你的未来取决于你当下正在做的事，而无关于过去做完的事。12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果两者你都不占绝对优势，那你就选择善良。13、时间，抓住了就是黄金，虚度了就是流水。理想，努力了才叫梦想，放弃了那只是妄想。努力，虽然未必会收获，但放弃，就一定一无所获。14、一个人的知识，通过学习可以得到;一

39、个人的成长，就必须通过磨练。若是自己没有尽力，就没有资格批评别人不用心。开口抱怨很容易，但是闭嘴努力的人更加值得尊敬。15、如果没有人为你遮风挡雨，那就学会自己披荆斩棘，面对一切，用倔强的骄傲，活出无人能及的精彩。16、成功的秘诀在于永不改变既定的目标。若不给自己设限，则人生中就没有限制你发挥的藩篱。幸福不会遗漏任何人，迟早有一天它会找到你。17、一个人只要强烈地坚持不懈地追求，他就能达到目的。你在希望中享受到的乐趣，比将来实际享受的乐趣要大得多。18、无论是对事还是对人，我们只需要做好自己的本分，不与过多人建立亲密的关系，也不要因为关系亲密便掏心掏肺，切莫交浅言深，应适可而止。19、大家常说

40、一句话，认真你就输了，可是不认真的话，这辈子你就废了，自己的人生都不认真面对的话，那谁要认真对待你。20、没有收拾残局的能力，就别放纵善变的情绪。1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力!4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑

41、笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃!5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你

42、愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人，人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。13、认识到我

43、们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发悲心，饶益众生为他人。14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋!16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣，但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡

44、;可以生气，但不能生事。17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。19、积极的人在每一次忧患中都看到一个机会，而消极的人则在每个机会中看到了某种忧患。莫找借口失败，只找理由成功。20、每一个成就和长进，都蕴含着曾经受过的寂寞、洒过的汗水、流过的眼泪。许多时候不是看到希望才去坚持，而是坚持了才能看到希望。1、想要体面生活，又觉得打拼辛苦；想要健康身体，又无法坚持运动。人最失败的，莫过于

45、对自己不负责任，连答应自己的事都办不到，又何必抱怨这个世界都和你作对？人生的道理很简单，你想要什么，就去付出足够的努力。2、时间是最公平的，活一天就拥有24小时，差别只是珍惜。你若不相信努力和时光，时光一定第一个辜负你。有梦想就立刻行动，因为现在过的每一天，都是余生中最年轻的一天。3、无论正在经历什么，都请不要轻言放弃，因为从来没有一种坚持会被辜负。谁的人生不是荆棘前行，生活从来不会一蹴而就，也不会永远安稳，只要努力，就能做独一无二平凡可贵的自己。4、努力本就是年轻人应有的状态，是件充实且美好的事，可一旦有了表演的成分，就会显得廉价，努力，不该是为了朋友圈多获得几个赞，不该是每次长篇赘述后的自

46、我感动，它是一件平凡而自然而然的事，最佳的努力不过是：但行好事，莫问前程。愿努力，成就更好的你！5、付出努力却没能实现的梦想，爱了很久却没能在一起的人，活得用力却平淡寂寞的青春，遗憾是每一次小的挫折，它磨去最初柔软的心智、让我们懂得累积时间的力量；那些孤独沉寂的时光，让我们学会守候内心的平和与坚定。那些脆弱的不完美，都会在努力和坚持下，改变模样。6、人生中总会有一段艰难的路，需要自己独自走完，没人帮助，没人陪伴，不必畏惧，昂头走过去就是了，经历所有的挫折与磨难，你会发现，自己远比想象中要强大得多。多走弯路，才会找到捷径，经历也是人生，修炼一颗强大的内心，做更好的自己！7、“一定要成功”这种内在

47、的推动力是我们生命中最神奇最有趣的东西。一个人要做成大事，绝不能缺少这种力量，因为这种力量能够驱动人不停地提高自己的能力。一个人只有先在心里肯定自己，相信自己，才能成就自己！8、人生的旅途中，最清晰的脚印，往往印在最泥泞的路上，所以，别畏惧暂时的困顿，即使无人鼓掌，也要全情投入，优雅坚持。真正改变命运的，并不是等来的机遇，而是我们的态度。9、这世上没有所谓的天才，也没有不劳而获的回报，你所看到的每个光鲜人物，其背后都付出了令人震惊的努力。请相信，你的潜力还远远没有爆发出来，不要给自己的人生设限，你自以为的极限，只是别人的起点。写给渴望突破瓶颈、实现快速跨越的你。10、生活中，有人给予帮助，那是

48、幸运，没人给予帮助，那是命运。我们要学会在幸运青睐自己的时候学会感恩，在命运磨练自己的时候学会坚韧。这既是对自己的尊重，也是对自己的负责。11、失败不可怕，可怕的是从来没有努力过，还怡然自得地安慰自己，连一点点的懊悔都被麻木所掩盖下去。不能怕，没什么比自己背叛自己更可怕。12、跌倒了，一定要爬起来。不爬起来，别人会看不起你，你自己也会失去机会。在人前微笑，在人后落泪，可这是每个人都要学会的成长。13、要相信，这个世界上永远能够依靠的只有你自己。所以，管别人怎么看，坚持自己的坚持，直到坚持不下去为止。14、也许你想要的未来在别人眼里不值一提，也许你已经很努力了可还是有人不满意，也许你的理想离你的

49、距离从来没有拉近过.但请你继续向前走，因为别人看不到你的努力，你却始终看得见自己。15、所有的辉煌和伟大，一定伴随着挫折和跌倒；所有的风光背后，一定都是一串串揉和着泪水和汗水的脚印。16、成功的反义词不是失败，而是从未行动。有一天你总会明白，遗憾比失败更让你难以面对。17、没有一件事情可以一下子把你打垮，也不会有一件事情可以让你一步登天，慢慢走，慢慢看，生命是一个慢慢累积的过程。18、努力也许不等于成功，可是那段追逐梦想的努力，会让你找到一个更好的自己，一个沉默努力充实安静的自己。19、你相信梦想，梦想才会相信你。有一种落差是，你配不上自己的野心，也辜负了所受的苦难。20、生活不会按你想要的方式进行，它会给你一段时间，让你孤独、迷茫又沉默忧郁。但如果靠这段时间跟自己独处，多看一本书，去做可以做的事，放下过去的人，等你度过低潮，那些独处的时光必定能照亮你的路，也是这些不堪陪你成熟。所以，现在没那么糟，看似生活对你的亏欠，其实都是祝愿。,