三种公司治理模式比较ppt课件.ppt

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1、,组长：尚美青组员：易瑶、曾昕雨、李瑶、涂晓梅、曾启林、陈滢、周丽婷、,三种公司治理模式,一、外部控制主导型公司治理模式,二、内部控制主导型公司治理模式,三、家族治理模式,四、三种公司治理模式的比较,一、外部控制主导型公司治理模式,案例导入：控制权市场与公司管理层变动 美国学者Morck,R.等（1988）对454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公

2、司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。,1、外部控制主导型公司治理模式的概念,即在公司的制服框架中，主要依赖于市场体系对各相关主体进行监控，外部市场监控在公司治理中发挥主导作用。美国、英国是该模式的典型代表。,2、外部控制主导型公司治理模式产生的背景,A、市场经济体制及政府行为,B、分股权融资体制,C、分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联,1）并不强调政府直接干预经济。,1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制。2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭便车”盛行。,1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。2）股权机构投资者占据重要地位。,1）董事会是

3、公司治理的核心。美英等国多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。2）美英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中越来越受到重视，并且通过法律来维护独立懂事的合法地位。,3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点,A、董事会中独立董事比较大,B、公司控制市场在外部约束中居于核心地位,股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监控体系,C、经理市场健全,成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。,3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点,根据美国商业周刊（2000）的统计，1

4、999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。,D、经理报酬中的股票期权的比例较大,E、信息披露完备,信息披露作为公司治理的决定性因素之一，内部和外部两种制度的制约,01,02,A、第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。,B、第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。,4、外部控制主导型公司治理模式的缺陷,5、外部控制主导型公司治理模式的变化,A

5、、股东参与意识的提高，尤其作为分散股东的代理者投资机构的兴起，导致西方公司治理的内在天平的失衡。,C、西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的绩效使人们利用资本市场控制公司的有效性产生了怀疑。,D、由于上述原因，人们对董事会直接监控公司的作用也产生了怀疑，进而对改进董事会提出了要求。,二、内部控制主导型公司治理模式,案例导入：交叉持股和经营者约束日本三月社长冈田茂早解职 日本“三越”战后加入三钢集团。“三缸厚生事业团”和“三越爱护会”与三越“从业员持股会：共同持有三越集团的15%,而三井集团的其他成员企业持有三越股票只占10%强。冈田茂1972年就人三越社长后，配置亲信，排除异己，独断专行。三越的工

6、会首先于1982年9月14日向企业领导层提出了改善经验素质、刷新经营方针的要求。随后，三井集团的社长会业余9月17日召开，一直要求冈田茂辞职，但冈田拒不接受。为此，有三井银行的顾问（原社长和会长）兼三越董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于9月22日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务。,1、内部控制主导型公司治理模式的概念,概念：网络导向型公司治理，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。这种后起的工业化国家为代表，如日本、德国（一般指前联邦德国）和其他欧洲大陆国家。,2、内部控制主导型公司治理模式产生

7、的背景,B、法人（含银行）股占据主导地位法人股份制是日本站主导地位的企业制度，1990年法人持股达到72.7%。二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。,A、法人在公司融资中的核心作用金融机构融资为主，资产负债率高。日本和德国公司的资产负债率高，企业多向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。,C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主导型公司模式的关联2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松3）日德对证券市场的限制过于严格4）日德在信息纰漏方面规定不太严格,背,景,3、内部控制主导型公司治理模式的特点,A、董事会与监事会分立德、日企业多采

8、用双层制董事会,B、企业与银行业共同治理银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系主银行关系,C、公司之间交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的动机不在于获取股票投资收益。而在于加强企业之间的业务联系,缺陷,A,违反股份公司原则,C,股东大会“空壳化”公司之间相互持股的现象使得终极股东被架空，经营者把持公司，从而为其谋取私利创造了方便条件。,B,引发公司支配权的不公正占有,4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷,5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展,A、世界经济自由化趋势的加强，以资本市场、人才市场、信息市场和金融市场为核心的世界经济版图正在日益扩大，国际贸易

9、和直接投资的迅猛发展使各国之间的经济依存度越来越高，必然使内部控制模式发生改变B、两国实行的赶超型的经济发展战略的终结，导致现存体制与作为世纪经济“领头雁”的矛盾。,5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展,C、日本80年代泡沫经济和90年代泡沫经济的崩溃，大批金融证券机构的倒闭机器中贪污现象的泛滥，引致对防损银行管制的迫切要求；D、国际金融业的渗透下，有些企业已开始逐渐减少对银行的依赖，企业内部的终生雇佣制和年功序列制也开始发生动摇E、同时银行等金融机构处于自身利益的追求，以开始逐步同企业相分离，这势必影响公司治理模式选择。,三、家族控制主导型公司治理模式,案例导入：帕玛拉特公司的家族治理

10、问题 帕玛拉特是意大利的一家拥有40多年历史的家族企业，2003年底帕玛拉特突然申请破产保护，被称为欧洲的“安然事件”。帕玛拉特的主要治理问题是经营层捏造虚假财务信息欺骗股东，众多股东的权益被侵害。检察人员表示，在过去长达15年的时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方式弥补了累计高达162亿美元的负债。欺诈的目的除了隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空以外，另外一个重要目的是把资金从帕玛拉特（其中坦齐家族占有51%的股份）转移到坦齐家族完全控股的其他公司，掏空上市,1、家族控制主导型公司治理模式的概念,概念：家族控制主导型公司治理是指家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与

11、经营权不分离，家族在公司起着主导作用的一种经营模式。与此相适应，资本流动性也相对较弱。这种治理模式以东亚的韩国，东南亚的新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾和中国香港等国家和地区为代表。,2、东南亚和韩国家族治理模式的产生过程,二战后，东南亚各国纷纷独立，华人家族企业通过并购、控股和参股等形式，控制过去为西方资本控制和垄断的行业。,朝鲜战争后，政府把二战后没收的日本统治时期的公营企业和日本人的私营企业，以分期付款的方式，以较低的价格出售给私人企业家。军政人员和其他人员，许多家族企业由此而起家。,A,B,3、家族控制主导型公司治理模式的特点,所有权主要由家族控制,强有力的政府干预,企业决策

12、家长化,经营者鼓励约束双重化,企业员工管理家庭化,任人唯亲,家族继承风险较大,Contents,Contents,企业参与管理的家族成员缺乏相应的管理才能和凝聚力，会给企业带来经营上的失败，甚至导致企业破产倒闭。,一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护二容易导致企业分裂，甚至解体。,缺陷,4、家族控制主导型公司治理模式的缺陷,家族企业社会化、公开化程度低,A,B,C,四、三大公司治理模式的比较,内容,四、三大公司治理模式的比较,内容,（一）在股权结构方面,1、在英美公司治理模式中,股权相对分散,股票主要集中在机构资者和个人投资者手中,因而股权流动性极强,这使得公司

13、接管和兼并发生频繁。传统的英美公司治理还倾向于把公司看作是私人合同的产物,法律制度只不过是提供这些合同、谈判的机制,公司的经营目标就是资产价值的最大化。2、在德国和日本公司治理模式下,公司交叉持股,公司经营和治理方式都体现出公共责任和公共利益意识。在德国模式中,银行还发挥着重要作用,往往既是公司债权人又是股东。德国和日本模式中股权流动性相对较弱,因而公司接管和兼并不如英美公司频繁。3、在东南亚模式中,股权高度集中,主要掌握在家族重要成员之手,因而股权流动性非常弱。这与英美德日模式形成鲜明对比。,（二）在董事会制度方面,1、英美公司治理模式采取单层董事会结构,或一元制,即股东大会下不设专门的监事

14、会,只设董事会。在这种权利配置中,公司经理层往往起到决定性作用。2、在德国和日本模式中,一般都设有股东会、董事会和监事会。但是,一般都由最高管理者挑选的高层经理出任内部董事,因而经理人员拥有较大的经营决策权。在德国和日本模式中,内部董事的最终来源有所不同。3、在东南亚模式中,董事会沦为一个虚设机构,几乎没有监督和决策作用,而家族长老则一统天下。,（三）在激励机制方面,1、英美模式主要通过经济收入来实现对管理者的激励,即通过薪酬计划来实现。这一计划的核心就是将管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来。其中行使期权计划成为管理层薪酬中最主要的收入,从而也成为最主要的激励机制。2、德国和日本模式则主

15、要采用精神激励机制,通常是以荣誉称号等来激励经理人员,使其为公司的长远发展而努力工作。3、在东南亚模式中,主要是通过家族利益和亲情双重激励机制来实现对经理人员的激励和约束。,（四）在股东对公司的评价方面,1、以英美为主要代表国家的市场导向型模式对公司的评价方式以企业利润为主。一方面是指股东从企业的股息和红利的分配中获得收益,另一方面是指股东在证券市场上从公司股价增值中获得资本增值收益;2、以德日为主要代表的银行导向型模式对公司的评价目标是公司的长期发展和稳定,通过法人持股集体化来达到这一目的;3、以东南亚国家为主要代表家族制模式下股东对公司的评价着重在于公司的稳定性方面,因为家族经营对风险和不

16、确定性应付能力相对有限;转轨经济型模式的公司能否顺利建立现代公司制度,进行规范的公司经营行为是股东评价公司时较为关心的问题。,（五）在公司治理市场方面,1、英美等市场导向型模式由于上市公司的数量较多,在企业经营不善时发生接管的频率很高;2、德日银行导向型模式由于法律和规章制度限制,很少出现通过接管企业来实现高层管理人事更迭的情况,敌意接管也很少见,公司治理市场比较沉闷;3、东南亚国家等家族制模式会由于内部矛盾的激化导致公司自动瓦解,或者主动接管国有企业等其他类型的破产企业,但管理层的人事变动较稳定;对转轨经济型模式来说,由于存在较多的不确定性,公司被其他公司接管的现象时有发生的。,（六）在监管

17、机制方面,1、依托其发达的外部市场（产品市场、资本市场、劳动力市场、经理市场），英美国公司治理模式主要通过外部监管机制对管理层进行监督控制。2、与之相反，德日公司治理模式则是以内部监管为主。公司股权集中在银行等法人股东的手中，股东可以通过“用手投票”有效行使其权力，纠正管理层在经营管理过程中的失误。3、而东南亚国家大部分上市公司都是被华人家族及其伙伴所支配，由家族控制的董事会掌握实权。,（七）在公司治理文化方面,1、英美国家崇尚个人主义的价值观，他们标榜“自由企业制度”，趋向于否定政府和其他社会组织的作用。2、与英美国家不同，德日两国更强调共同主义，具有强烈的群体观念和凝聚力，故企业集团、行业

18、组织、大金融机构和政府在经济体系中具有更为重要的作用，职工群体的稳定性和对企业的忠诚度很高，日本企业员工的终生雇佣制、年工序列制和德国企业的职工共同参与制，都是建立在这样的社会文化基础之上的。3、东南亚的家族企业把儒家的“和谐”和“泛爱众”的思想用于家庭成员的团结上，而且还应用推广于对员工的管理上，在企业中创造和培育一种家庭式的氛围，使员工产生一种归属感和成就感，促成了一种团结一致的企业文化和企业价值观。,Thank You!,1、最孤独的时光，会塑造最坚强的自己。2、把脸一直向着阳光，这样就不会见到阴影。3、永远不要埋怨你已经发生的事情，要么就改变它，要么就安静的接受它。4、不论你在什么时候

19、开始，重要的是开始之后就不要停止。5、通往光明的道路是平坦的，为了成功，为了奋斗的渴望，我们不得不努力。6、付出了不一定有回报，但不付出永远没有回报。7、成功就是你被击落到失望的深渊之后反弹得有多高。8、为了照亮夜空，星星才站在天空的高处。9、我们的人生必须励志，不励志就仿佛没有灵魂。10、拼尽全力，逼自己优秀一把，青春已所剩不多。11、一个人如果不能从内心去原谅别人，那他就永远不会心安理得。12、每个人心里都有一段伤痕，时间才是最好的疗剂。13、如果我不坚强，那就等着别人来嘲笑。14、早晨给自己一个微笑，种下一天旳阳光。15、没有爱不会死，不过有了爱会活过来。16、失败的定义：什么都要做，什

20、么都在做，却从未做完过，也未做好过。17、当我微笑着说我很好的时候，你应该对我说，安好就好。18、人不仅要做好事，更要以准确的方式做好事。19、我们并不需要用太华丽的语言来包裹自己，因为我们要做最真实的自己。20、一个人除非自己有信心，否则无法带给别人信心。21、为别人鼓掌的人也是在给自己的生命加油。22、失去金钱的人损失甚少，失去健康的人损失极多，失去勇气的人损失一切。23、相信就是强大，怀疑只会抑制能力，而信仰就是力量。24、那些尝试去做某事却失败的人，比那些什么也不尝试做却成功的人不知要好上多少。25、自己打败自己是最可悲的失败，自己战胜自己是最可贵的胜利。26、没有热忱，世间便无进步。

21、27、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。28、青春如此华美，却在烟火在散场。29、生命的道路上永远没有捷径可言，只有脚踏实地走下去。30、只要还有明天，今天就永远是起跑线。31、认真可以把事情做对，而用心却可以做到完美。32、如果上帝没有帮助你那他一定相信你可以。33、只要有信心，人永远不会挫败。34、珍惜今天的美好就是为了让明天的回忆更美好。35、只要你在路上，就不要放弃前进的勇气，走走停停的生活会一直继续。36、大起大落谁都有拍拍灰尘继续走。37、孤独并不可怕，每个人都是孤独的，可怕的是害怕孤独。38、宁可失败在你喜欢的事情上，也不要成功在你所憎恶的事情上。39、我

22、很平凡，但骨子里的我却很勇敢。40、眼中闪烁的泪光，也将化作永不妥协的坚强。41、我不去想是否能够成功，既然选了远方，便只顾风雨兼程。42、宁可自己去原谅别人，莫等别人来原谅自己。43、踩着垃圾到达的高度和踩着金子到达的高度是一样的。44、每天告诉自己一次：我真的很不错。45、人生最大的挑战没过于战胜自己！46、愚痴的人，一直想要别人了解他。有智慧的人，却努力的了解自己。47、现实的压力压的我们喘不过气也压的我们走向成功。48、心若有阳光，你便会看见这个世界有那么多美好值得期待和向往。49、相信自己，你能作茧自缚，就能破茧成蝶。50、不能强迫别人来爱自己，只能努力让自己成为值得爱的人。51、不

23、要拿过去的记忆，来折磨现在的自己。52、汗水是成功的润滑剂。53、人必须有自信，这是成功的秘密。54、成功的秘密在于始终如一地忠于目标。55、只有一条路不能选择那就是放弃。56、最后的措手不及是因为当初游刃有余的自己57、现实很近又很冷，梦想很远却很温暖。58、没有人能替你承受痛苦，也没有人能抢走你的坚强。59、不要拿我跟任何人比，我不是谁的影子，更不是谁的替代品，我不知道年少轻狂，我只懂得胜者为。60、如果你看到面前的阴影，别怕，那是因为你的背后有阳光。61、宁可笑着流泪，绝不哭着后悔。62、觉得自己做得到和做不到，只在一念之间。63、跌倒，撞墙，一败涂地，都不用害怕，年轻叫你勇敢。64、做

24、最好的今天，回顾最好的昨天，迎接最美好的明天。65、每件事情都必须有一个期限，否则，大多数人都会有多少时间就花掉多少时间。66、当你被压力压得透不过气来的时候，记住，碳正是因为压力而变成闪耀的钻石。67、现实会告诉你，不努力就会被生活给踩死。无需找什么借口，一无所有，就是拼的理由。68、人生道路，绝大多数人，绝大多数时候，人都只能靠自己。69、不是某人使你烦恼，而是你拿某人的言行来烦恼自己。70、当一个人真正觉悟的一刻，他放弃追寻外在世界的财富，而开始追寻他內心世界的真正财富。71、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。72、人生应该树立目标，否则你的精力会白白浪费。73、

25、山涧的泉水经过一路曲折，才唱出一支美妙的歌。74、时间告诉我，无理取闹的年龄过了，该懂事了。75、命运是不存在的，它不过是失败者拿来逃避现实的借口。76、人总是在失去了才知道珍惜！77、要铭记在心：每天都是一年中最美好的日子。78、生活远没有咖啡那么苦涩，关键是喝它的人怎么品味！每个人都喜欢和向往随心所欲的生活，殊不知随心所欲根本不是生活。79、别拿自己的无知说成是别人的愚昧！80、天空的高度是鸟儿飞出来的，水无论有多深是鱼儿游出来的。81、思想如钻子，必须集中在一点钻下去才有力量。82、如果我坚持什么，就是用大炮也不能打倒我。83、我们要以今天为坐标，畅想未来几年后的自己。84、日出时，努力

26、使每一天都开心而有意义，不为别人，为自己。85、有梦就去追，没死就别停。86、今天不为学习买单，未来就为贫穷买单。87、因为一无所有这才是拼下去的理由。88、只要我还有梦，就会看到彩虹!89、你既认准这条路，又何必在意要走多久。90、尽管社会是这样的现实和残酷，但我们还是必须往下走。91、能把在面前行走的机会抓住的人，十有八九都会成功。92、你能够先知先觉地领导产业，后知后觉地苦苦追赶，或不知不觉地被淘汰。93、强烈的信仰会赢取坚强的人，然后又使他们更坚强。94、人生，不可能一帆风顺，有得就有失，有爱就有恨，有快乐就会有苦恼，有生就有死，生活就是这样。95、好习惯的养成，在于不受坏习惯的诱惑。96、凡过于把幸运之事归功于自我的聪明和智谋的人多半是结局很不幸的。97、如果我们一直告诫自己要开心过每一天，就是说我们并不开心。98、天气影响身体，身体决定思想，思想左右心情。99、不论你在什么时候结束，重要的是结束之后就不要悔恨。100、只要还有明天，今天就永远是起跑线。,