我国A股市场“壳”资源公司价值分析.doc

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1、毕 业 论 文 题 目 我国A股市场“壳”资源公司价值分析 英文题目 China A-share market shell company value of resources 毕业论文（设计）选题报告院（系）：商学院 金融学学 生 姓 名指 导 教 师论文（设计）题目我国A股市场“壳”资源公司价值分析题目来源及意义题目来源：自选意义：1对买（借）壳方而言，通过买（借）上市，可以不断拓宽企业的融资功能2对原上市公司而言，可以剔除原上市公司中收益较低的资产，注入预期收益较高的资产，不断优化资本结构，资产结构，提高资产运营力增加企业竞争力3对投资者而言，一方面可以增加一般投资者的投资渠道，为投资者

2、提供更大的盈利空间，另一方面对于以前购买原公司的股票的投资者可以解套甚至获利机会4对国家而言，可以优化资源配置，节约资源，有利于市场的转轨论文题目研究领域状况在CNKI系列数据库 中国期刊全文数据库中医药经济报/2003年/06月/25日/第004版中屈伟认为壳资源公司的普遍特征是债务沉重，诉讼官司缠身，资金匮乏，主业难以维持经营。在CNKI系列数据库 中国期刊全文数据库中邱建华在浅谈“买壳上市”中指出在选择壳资源公司时考虑以下几方面：1融资功能2行业状况3经营状况4孤本规模5股权结构6资产构成7人员安置8壳公司所属地区和部门内容提要或实施方案内容提要：本文简略介绍了壳资源公司的概念和特征，简

3、单分类和现实意义，对壳资源进行界定，对当今证券市场中存在的“壳资源公司”进行预测，同时简要分析可能存在的问题和风险实施方案: 第一阶段：2007.092007.10查找资料，与老师商讨确定论文题目上交开题报告。 第二阶段：2007.102007.11依据论文大纲完成一稿二稿，上交知指导老师批阅。 第三阶段：2007.112007.12依据标准格式修改论文，翻译相关英文资料，完成论文三稿。第四阶段：2007.122007.01完成相关论文简介，答辩提纲等，定稿打印。主要观点或主要技术指标1主要观点：1.壳资源公司存在的原因；2.壳资源公司的基本概述；3.分析一些特征和目标壳资源公司的关系，以供欲

4、借壳上市的公司参考4.壳资源公司的价值分析5.分析买（借）壳上市当中存在的一些问题和可能存在的风险主要参考文献1黄晓黎.何种企业适合买壳上市（ J）.经济导报。2002-06-282陈毅聪.买壳上市的利益点，智囊财经报道，2003年第1期 3张道宏等著.上市公司壳资源研究M。西安：西安交通出版社.2002. 124赵昌文等著.壳资源研究中国上市公司并购理论与案例M.成都：西南财经大学出版社.2002. 785张耀辉.壳资源及其“稀缺性”J.投资研究.1998（4）：23246陈品亮.买壳上市中“壳”公司的价值评估J.经济论坛.1999（24）：23247石桂峰.上市公司壳资源价值评估初探J。国

5、有资产管理.2001（6）：23258Damodar N. Gujarati。著张涛等译。经济计量学精要M.北京：机械工业出版社.2000.2002159罗仲伟.资源：改善公司质量的一种选择J.上市公司.2000（2）：222510宫宇微.毛忠福，对我国上市公司“壳资源”的思考J.经济师.2001（11）：1041摘要 随着证券市场的不断发展，上市公司对我国经济发展起到了越来越重要的作用，上市不仅给企业提供了更广阔的融资渠道，而且可以获得多项的政府优惠政策包括方便低成本筹集资金，税收优惠，项目优惠等。种种垄断利益，使得企业产生寻租行为，采用各种手段打通各级主管部门，且成本高于正常发行股票费用。

6、有些具备一定实力但受到规模行业地域的限制，只能在二板市场上兼并，而对于壳公司，希望优势企业注入改变自身的劣势。因此壳研究壳资源有着重要的现实意义。壳公司是证券市场发展的产物。它是行业周期结束，企业经营不善所导致的。不同的国家其壳有着不同的特殊性。本文简略介绍了壳资源公司的概念和特性，简单分类和现实意义，对壳资源进行界定，对选择如何壳资源公司进行简要分析，同时简要分析可能存在的问题和风险。关键词：关键词: 壳资源 买（借）壳上市ABSTRACTWith the continuous development of the securities market， listed companies on

7、 Chinas economic development has played an increasingly important role， not only to listed companies provide a broader financing channels， but the government will be a number of preferential policies to facilitate low-cost， including financing， Tax incentives， concessions and other items。 All kinds

8、of monopoly interests， making enterprises have rent-seeking behavior， using various means to get through the competent departments at all levels， and higher than normal cost of stock issuance costs。 Some have a certain strength but by the geographical size of the trade restrictions， only in two vers

9、ions on the market merger， and the shell companies that change their superior enterprises into the inferior。 So Shell Resources study has important practical significance。Shell is the product of the development of the securities market。 It is the industrys cycle， business caused by the poor。 Differe

10、nt countries have different shell of its special nature。 This paper briefly introduced the concept of the company Shell Resources and characteristics of a simple classification and practical significance， the Shell Resources to define， how to choose a brief analysis of the company Shell Resources， a

11、t the same time there may be brief analysis of the problems and risks。Key words: Shell Resources To buy (through) listed shell目 录引言第一章 壳资源公司概述（2500-3000）1.1壳资源公司的概念1.2壳资源公司的特征1.3壳资源公司的分类第二章 壳资源形成原因（2500-3000）2.1壳资源形成的功能条件 行业周期的原因2.2壳资源形成的经验基础 经营不善的原因2.3壳资源形成的制度基础 产业结构升级原因2.4壳资源形成的交易条件 方便融资的原因第四章 壳资源

12、形成条件（2500-3000）选择壳资源公司的意义4.1壳资源公司形成条件4.2壳资源公司实证分析第三章 壳资源公司价值分析（3000-4000）3.1借壳上市的价值分析3.2借壳上市的价值分析3.2借壳上市的注意事项3.2买壳上市的价值分析3.2买壳上市的价值分析3.2买壳上市的注意事项引 言 由于我国证券市场发展还不健全，存在些业绩不好的上市公司，严重制约了我国经济的发展，多数企业无法实现正常的上市进行融资，因此便出现了买（借）壳上市。买（借）壳上市产生了重大意义：对买（借）壳方而言，通过买（借）上市，可以不断拓宽企业的融资功能对原上市公司而言，可以剔除原上市公司中收益较低的资产，注入预期

13、收益较高的资产，不断优化资本结构，资产结构，提高资产运营力增加企业竞争力；对投资者而言，一方面可以增加一般投资者的投资渠道，为投资者提供更大的盈利空间，另一方面对于以前购买原公司的股票的投资者可以解套甚至获利机会；对国家而言，可以优化资源配置，节约资源，有利于市场的转轨。第一章 概述1.1 壳资源公司定义按国际惯例， 壳是指上市公司的资格，壳公司一般指在国际证券市场上拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停业，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司，亦称为“Shell Company”。在我国，经济学家对壳资源公司也有多种不同的定义。一般分为

14、广义和狭义的定义。广义的壳资源公司是指全体上市的股份公司。而狭义的壳资源公司一般是指拥有上市资格，但业务规模较小，业绩较差，总股本与可流通股的规模小或即将终止交易，股价低甚至趋于零的上市公司，主要为一些被冠以ST的公司。本文所研究的主要是狭义的壳资源公司。 由壳资源公司的定义，壳资源应具有以下特征：1所处行业大多为夕阳行业。任何一个行业都有一个发展周期，不可能永远处于持续增长阶段。行业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长期，成熟期，衰退期。当行业处于衰退期甚至成熟期时，该行业的发展就可能停滞。具有行业垄断性。当一个行业处于垄断地位时，其带来的盈利可想而知。一些发展良好的企业为了获得

15、更多的超额利润，想入主该行业，便可能对该行业的企业进行收购兼并。主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损。当该企业的成长性很低，经营业绩不佳，资不抵债，资产质量不高，容易被资本控制，而且企业的领导阶层亦会选择被买（借）壳上市。公司的股权结构较为单一，总股本与可流通股的规模小，以利于对其进行收购控股。股权结构单一，买（借）壳方更加容易去的该目标壳资源公司的控股权。总股本与流通股规模的大小直接反应了买（借）壳的成本。股价比较低甚至趋于零。这主要是股价较低的话，进行买（借）壳的成本会比较低，对买（借）壳方会比较有力，并且买（借）壳上市成功后，更容易使股价攀升，获得超额利润。1.2 壳资源公司性质壳资源

16、公司是伴随着我国证券市场的发展而产生的，其产生的根本原因是我国证券市场的制度不健全和不完善，其本质是制度的衍生物。其特殊的本质决定了其具有以下一些性质：1一般性，分为收益性与稀缺性。上市公司具有非上市公司具有的巨大优势，而成为壳资源公司的被重新利用后能够带来极大的收益:（一）可以利用证券市场融资的优势；（二）广告效应。上市公司一般为优秀企业和企业规模的代名词，可以提高企业的知名度；（三）资本变现能力强。上市公司股票的标准性和流动性为资产变现提供了便利的条件；（四）资本放大效应，可以利用较少的资本支配和控制较大的社会资本；（五）上市公司具有的其他政策优惠，例如税收政策。但是与美国等发达国家相比，

17、我国证券市场发展时间比较短，上市公司的数量也是相当有限，可以成为壳资源的也就少之又少，其收益性又造成市场对壳资源公司的巨大需求，供求缺口造成了一定时期内壳资源公司的稀缺性。2特殊性，一般为虚拟性和再生性。壳资源的虚拟性指上市资格产生的价值并不与生产要素相对应，与特定的制度相关。市场的进入和退出壁垒使壳公司成为一种资源。其再生性在于，一般资源的使用，通常是被消耗掉，发生价值转移，而壳资源在利用中却会产生巨大的价值增值，将无肉的壳公司变为有肉的优质公司。但如果对其利用不当，可能使之继续为壳或再次沦为壳。壳资源公司一般可分为实壳公司，空壳公司和净壳公司三种。1 .实壳公司。一般指仍具有上市资格，但业

18、务规模小，业绩一般或不佳，总股本和可流通股规模小，股价较低的上市公司。其的产生原因较为普通，所有的资本市场上均会存在业务规模较小，业绩一般或不佳，股票流通量小，股价低的上市公司，在长期低迷的股市中尤为常见。2.空壳公司。一般指业务遭受严重损害，严重萎缩无发展前景并且重整无望，甚至停业，股票还在流通但是交易量和股价持续下跌至很低，或者股票已经停牌终止交易的上市公司。空壳公司产生原因比较复杂，多是实壳公司一定条件下转化来的。例如产品周期处于衰退晚期且无法代换：产业属于夕阳产业又无法转产。3 .净壳公司。一般指无负债，无法律纠纷，无违反上市交易规则，无遗留资产的空壳公司。净壳公司产生的原因主要有两方

19、面:一是“空壳”公司大股东在公司重整无望的情况下，解散员工、出售资产、清理债务、解决法律纠纷，进行一系列清理工作，最终只维持“空壳”公司上市资格，以备自己发展或合并新业务时使用；二是一些投资银行或专业投资顾问机构专门搜寻“空壳公司”，通过详尽调查，避开有债务和法律纠纷等不利因素的“空壳”公司，与分散各处符合要求的“空壳”公司的主要股东洽谈购并，完成买壳业务后对“空壳”公司进行净壳处理。1.3 壳资源公司的利用壳资源公司的利用一般是通过重组和并购，以实现壳资源利用效率的最大化。其最主要形式为借壳上市和买壳上市。1 .借壳上市和买壳上市借壳上市指母公司把自己的主要资产注入到上市的子公司中，利用其上

20、市公司地位使母公司实现上市。母公司通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动股价上升，通过子公司配股或发行新股募集资金，扩大经营，实现母公司的长期发展和资源的优化配置。买壳上市指非上市公司通过协议或二级市场收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，取得其控股权，剥离被购公司资产，并且对人员和债务进行重组，注入自己的优质资产与业务，实现自身资产和业务的间接上市。2 .区别买壳上市和借壳上市都是充分利用上市资源进行资产重组实现了企业的间接上市，但是也存在不同点:借壳上市的企业已经取得上市公司的控制权，通过资产注入等方式直接实现借壳上市：而买壳上市分为“买壳、借壳”两步:首先非上市公司通过协议转

21、让或二级市场收购取得上市公司的控股权，然后将自己的优质资产和业务注入取得上市的资格。3.实施手段买壳上市一般分为买壳和借壳两步，买壳的形式主要有:一是现金收购，这样做可以节省大量时间：二是完全通过资产或股权置换，实现壳的清理和重组，可以使壳公司的资产质量和业绩迅速发生变化，效果显著：三是以上两种方式结合使用。借壳的做法都是一致的:首先剥离不良资产，注入优质资产上市：其次借助上市公司大比例的配股筹集资金，将公司的重点项目注入到壳公司中：最后再通过配股将非重点项目也注入壳公司中以实现全面上市。4.特征买壳上市和借壳上市的内涵主要体现在以下三个特征：（1）买（借）壳上市主要以筹集资金为目的，并且考虑

22、被收购公司的业务和资产。一般的并购，非上市公司并购业务规模大，股本与流通量大且业绩优良的上市公司，业务一般仍以原上市公司为主，非上市公司的自身业务为辅，其目的主要是并购上市公司的资产和业务，一般是一种投资行为，是投资并购。而买（借）壳上市以融资为最重要目标，对其经营业务和资产状况作为次之考虑因素。（2）双向组合收购。买（借）壳上市中壳公司一般不消失，只将大部分或相对多数股份交由收购公司，收购公司取得控制权之后，将自身的业务并入壳公司，即反向收购非上市公司全部或大部分资产和业务，因此买（借）壳上市是一个双重组合并购过程，而一般并购只是一次性并购行为。（3）杠杆效应。所谓杠杆是指公司在债务成本低于

23、公司收益时，利用借款、发行债券等手段筹措资金盈利的行为，当全部资产收益率大于资本的平均成本时，杠杆产生有利作用，公司净收益和普通股收益都增加。反之当公司全部资产收益率低于资本的平均成本时，杠杆对公司财务发生不利作用，使公司净收益和普通股收益都减少。 第二章 壳资源形成的原因随着我国证券市场的发展，上市公司中陆续分化出一批经营困难、业绩很差的企业，这些上市公司因其保有上市资格，被誉为“壳”公司。在我国资本市场发展初期，证券发行与上市实行“总量控制、限报家数”的制度，“壳”公司因其拥有上市资格而成为其他意欲跻身证券市场的企业利用的对象，成为证券市场中一种稀缺的资源。80年代中期至1992年，是我国

24、证券市场的初建时期，亦是我国证券市场“壳”公司形成的重要阶段。由于当时特定的制度安排，造就上市公司的质量不高，发行规模小，抗风险能力差，经营机制不规范，产权不明晰等，在市场竞争中处于不利地位，铸成了我国以后壳资源的存在。壳资源公司产生的原因是多方面的，既有宏观方面的因素，例如我国证券市场起步晚，制度还不健全，监管方面不够规范，外国证券市场壳资源利用成功的经验等；也有微观方面的因素，例如企业领导的决策错误，企业发展的需要等。总体来说，有以下四个方面：1功能条件上市公司具有在证券市场融资，投资，再融资，再投资的功能，更拥有一种其他股份公司(有限责任公司和未上市的股份有限公司)不具备的特殊权利：不仅

25、可以直接从资本市场募集资金，也可以直接进入资本市场交易。这种特殊的权利为上市公司提供了一条通向资本市场的特殊的低成本直接融资的渠道，也为上市公司提供了政策优势和资金优势:例如政府为上市公司提供各种优惠的税收政策，投资政策，土地使用政策等：银行为上市公司提供充裕的发展资金和低息贷款等。上市公司的本身存在的各种优势促使企业通过买（借）壳上市。2 经验基础由于我国资本市场体制不健全和严格的核准制，融资渠道狭窄，上市门槛较高，时间成本巨大等造成企业上市困难，严重制约了我国资本市场的发展，影响我国经济的发展。企业为了取得上市资格进行低成本融资就必须寻觅新的途径。 美国自1934年开始处于经济衰退时期，不

26、少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，开始实施借（买）壳上市，为其他企业提供了利用这个“壳”得以上市的机会。随着法律的逐步规范，成本较低及成功案例的增多，越来越受到欢迎，取得了长足发展。这也为我国壳资源的存在和利用提供了经验基础。3 制度基础我国市场退出机制的匮乏，退市股票交易市场的缺乏，造成资源在相当程度上的浪费和严重制约我国经济的健康发展，于是证监会出台相关优惠政策鼓励上市公司资产置换和资产重组，地方政府亦采取行政干预出台优惠政策拯救业绩差的上市公司，使得上市公司不容易退出资本市场，为壳资源的利用提供了制度基础。 4 交易条件多数优秀企业考虑到上市条件严格，上市成本过高，便对已上市的公司进行

27、兼并和收购，为壳资源的存在提供了需求条件：一些经营不善，业绩较差的上市公司也希望优势企业注入以改变自身劣势；国家为了经济的健康发展，为了证券市场的规范，也出台了相关政策鼓励达不到上市条件的企业买（借）壳上市，这些都为买（借）壳上市提供了交易条件。因此壳资源公司是伴随着我国证券市场而出现，在特定的制度背景和市场环境下形成的。第四章 目标壳资源公司的选择4.1选择壳资源公司的意义壳资源公司的选择是买（借）壳上市中至关重要的环节，选择正确与否将直接关系到买（借）壳上市能否取得最后成功，因此壳资源公司的选择具有重要的意义，可以从以下几方面考虑：1对国家和投资者而言。（1）壳资源公司一般处于夕阳行业，经

28、营体制不灵活，管理体制不完善，经营业绩较差，往往资不抵债，通常只能依靠货款维持经营，但是由于我国证券市场制度的不健全，尤其是退市制度的不完善，其很难退出市场。造成生产要素的严重浪费，不能有效利用；优秀人才不能施展才华；一些人员不得不离开工作岗位；已退休员工社会福利等得不到保障；银行贷款成为这些都不利于我国经济的健康发展，并且相悖于我国大力建设节约型社会的宗旨。然而通过买（借）壳上市，进行资产和债务重组，增资抵债，生产要素重新组合，解决了资源利用、社会保障、人才等问题；（2）一些投资者由于投资策略的错误，在不适当的时机买入潜在的壳资源公司的股票，其基本面较差，而不被市场看好，造成股价持续下跌，不

29、仅严重打击投资者积极性，影响整个证券市场的发展，而且会摧残投资者的心里。买（借）壳上市成功一般会伴随着股价持续攀升，不仅使套牢者解套，增加投资积极性，也会为其他投资者提供投机的机会。2对买（借）壳方而言。一家企业通过正常的渠道上市，首先要改组成股份有限公司，然后还必须符合证券法及交易所上市规则的以下条件：第一，股票经过中国证监会核准已公开发行；第二，公司股本总额不少于人民币五千万元；第三，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；第四，公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；第五，交易所要求的其他条件。以上条

30、件不仅难以满足，而且实施起来手续繁杂，会耗费大量时间。其次通过买（借）壳上市,手续更为便捷，一般仅需提供过去两年的财务报表，公司营业介绍等基本资料，通过证券监督委员会认可的审计会计人员认证即可；需要时间一般只有三到六个月的时间；利用壳资源公司应经占有的市场份额、销售渠道、营业网点，可以用更少的成本、更短的时间、更低的损失扩大市场，建立更庞大更完善的销售网络。3对目标壳资源公司而言。目标壳资源公司一般经营业绩较差，主要是因为由于经营体制不灵活，管理体制不完善，跟不上市场的发展，是会被市场淘汰的，但是由于我国证券市场的退出机制不太健全，即（）使企业不会轻易退出市场。企业由于缺乏活力业绩不会有所改善

31、，以往的负债无法偿还，迫使企业无法从银行贷款，甚至于由于净资产收益率达不到法律规定的6%,而失去从二级市场进行融资的资格，只能是依靠货款维持经营，造成员工的生活问题也无法得到保障，尤其是已退休员工的生活保障，打击在职员工的工作积极性。但是如果通过被买（借）壳上市，经过资产组合，目标壳资源公司的债务问题得到解决，并且买（借）壳方会考虑目标壳资源公司的人员安置问题，使企业的历史一流问题得以解决。4.2壳资源公司的选择条件壳资源公司的成功利用对我国的经济发展有极其重要的作用，尤其是会促进我国证券市场更全面的发展。因此正确选择壳资源公司就成为买（借）壳上市至关重要的环节。我们一般认为应从以下几个方面考

32、虑进行壳资源公司的选择：1总股本应该较小，一般在7000万股以下。这样会大大降低买（借）壳成本，不会造成资金量短缺而影响买（借）壳的行为，而且容易使每股收益大幅提高，快速改变市场形象，为股价的扬升提供强有力的支撑，投资者亦会选择股本较小的上市公司进行投资，盈利的空间会加大。2成长性好的上市公司不易成为目标壳资源公司，只有增长率较长时间徘徊不前的上市公司容易成为目标壳资源公司。一般通过考察其主营业务利润或利润总额增长率、产品的年销售收入增长率大小反映其成长性。一般选择主营业务利润增长率或利润总额增长幅度在正负百分之五左右的。3股票市场价格应较低，一般在8元以下。股票市场价格高低直接决定了买（借）

33、壳上市成本大小。对于通过二级市场购买壳公司一定比例流通股，从而达到操作壳公司的过程中，股票价格越低其成本买（借）壳上市越小。对于通过协议转让的亦是根据股票市场价格来决定买（借）壳上市成本。因此股票市场价格越低的上市公司越易成为目标壳资源公司。4每股净资产应适中，一般在2元左右，这样的资产结构显示出的流动性及变现能力要强，在买（借）壳上市成功后，为以后的资产清理提供较大的回旋余地，也可以在净资产收益率不是很高的情况下，实现每股收益的大幅增长。5净资产收益率最好选取在6%以上。中国证监会做出规定：“公司在最近3年内净资产税后利润每年都须在6%以上，属于能源、原材料基础设施类的上市公司可以略低，但不

34、低于9%，才能获得配股资格。”即目标壳资源公司最近两年净资产收益率若低于6%，即使买（借）壳上市成功，也不能很快实施配股融资，仍然需要耗费大量的成本和时间进行6资产负债率，一般应选择在45%以下的。企业的资产负债率低的话，买（借）壳上市后进行资产的整合所要花费的成本就会比较小，会更加有利于买（借）壳方的发展。7所处行业状况。任何一个行业都有一个发展周期，不可能永远处于持续增长阶段。行业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长期，成熟期，衰退期。当行业处于衰退期甚至成熟期时，该行业的发展就可能停滞。像近年来纺织类、商业类等都处于低迷期。考虑条件股本成长性股票市场价格每股净资产净资产收益率

35、资产负债率行业状况4.3壳资源公司的选择案例第三章 壳资源公司的价值分析3.1成本价值。即降低公司的上市成本。企业直接上市一般成本巨大，而买（借）壳上市则会节约大量成本。假设一家企业选择直接上市，其流通股股本为50000万股，发行价为8元。企业直接上市的成本费用主要包括中介机构费用、发行费与交易所费用和推广辅助费用，并且中介机构的费用是发行上市成本高级的主要决定因素，主要包括证券承销费用。根据规定，券商的承销费用为承销金额的1.5%到3%，一般按3%计算，则其上市发行成本为50000*8*3%万元即1.2亿元。如果该公司选择买（借）壳上市，其中花费成本的高低主要由取得该企业的控股权所耗费的成本

36、，则。计算企业为了夸大市场份额，会建立更庞大的生产基地和销售网络。其必须首先进行市场调研，产品开发等一系列调研和建设，其间投产时间的延迟可能导致市场的丢失，造成不必要的成本，但是假如选择买（借）壳上市，原目标壳资源公司已经占有的市场份额、原有的销售渠道和销售网络可以省去大量的准备工作，不仅减少了期间可能发生的风险成本，而且节省了其他的必要成本，例如市场调研成本、建设成本等。 3.2 宣传价值。即迅速提高公司知名度。我国证券市场的制度不健全，只有少数企业能够通过核准具有上市资格，体现了该企业的经济实力，提高了企业的信誉。上市公司按照相关规定定期或不定期地进行信息披露以及上市公司的经营行为被媒体广

37、泛评论，实际上是对上市公司有效的市场宣传，提高了上市公司的知名度。同时我国证券市场规模日益扩大，投资队伍不断壮大，上市公司伴随着其股票的买卖成为大家瞩目的对象，因此买（借）壳方通过取得目标壳资源公司的控股权买（借）壳上市的行为更能够产生新闻效应引起投资者对控股股东的研究和关注。随着优质资产的注入，目标壳资源公司的资产质量、盈利水平都可以发生翻天覆地的变化，同时由于二级市场的炒作导致股价大幅攀升更会引起投资者和相关媒体的关注，使买（借）壳方由一家默默无闻的企业在一夜之间扬名全国，尤其是那些生产直接消费品的如饮料、家电、化妆品等企业来说，由于消费者在日常生活中接触之多，更加会扩大企业的知名度。买（

38、借）壳上市无疑为买（借）壳方提供了一次免费的市场宣传，迅速扩大其知名度的机会。3.3股价价值。即在二级市场获得超额利润。在买（借）壳上市行为发生之前，一般目标壳资源公司由于业绩较差等，不被市场看好而股价会比较低甚至趋于零。但是在买（借）壳行为发生之后，买（借）壳方会大力宣传公司的变化，使在二级市场对壳资源公司的股票评价发生巨大变动，增加投资者的投资信心，从使壳资源公司从 “丑小鸭”变成“小天鹅”，使股票价格大幅攀升。事实上买（借）壳上市确实使上市公司的股价出现大幅攀升，与买（借）壳上市前相比，涨升幅度会超过50%。由于买（借）壳方具有信息优势，加上我国对内幕交易等违规交易方面的监管不够严厉，买

39、（借）壳方往往通过二级市场流通股的炒作在极短的时间内获得超额利润，并且这项超额利润能在很大程度上弥补买（借）壳方的买（借）壳成本和资产整合等的成本，这项超额利润即构成了买（借）壳方的股价价值。3.4 时间价值。即提前实现与资本市场对接。一家企业如果选择直接上市，首先要改组为股份有限公司，第五章 风险、问题、趋势5.1 风险由于壳资源本身的弱点与优势同时并存，所以必须谨慎控制和使用壳资源。以下列出控制壳资源时必须注意的几个风险：1资本风险。由于壳公司本身资产质量不高，现金流不能维持企业正常经营，所以才会被重组。如果重组后的企业不重视这个问题，将继续引发财务风险，使投资风险加大，导致壳资源不能有效

40、为企业带来利润。 2产业经营风险。壳公司拥有的非货币资源都是政府政策或者行业限制带来的。一旦政策保护壁垒消失，一旦行业准入门槛降低，势必加大投资该企业的风险。企业正常经营的稳健性必须依附于壳资源时，这种产业经营风险加大。3壳资源优势的时效性。随着技术更新，政策宽松，市场趋向于更加的公开公平公正，壳资源有优势递减的可能。如果发生了壳资源效用减低，将直接影响企业经营利润，甚至会使垄断利润消失。5.2 问题尽管近年来非上市公司买（借）壳上市的行为在不断增加，但是壳资源的利用仍然不够充分。买（借）壳上市一般较为复杂，是一项综合工程，从中国实践中暴露出的问题看，蕴藏着很大的风险不仅造成不良的社会影响，也

41、对壳公司股东的利益构成伤害，如恒通集团从ST棱光高价套现、广东飞龙以欺诈的方式取得成都联益的控股权等。原因主要又以下几个方面：1.买壳借壳行为存在盲目性，短期行为严重。对于一些买壳借壳方而言，没有把壳公司的重组纳入自身的发展战略中，没有考虑壳公司是否是实现发展规划的良好载体，也没有核算重组的收益和成本；同时一些卖壳方忽视买壳方的重组意图与实力。在短期利益的驱动下发生一些重组行为，造成日后的交易纠纷。2.买壳运作不规范，忽视中介机构的作用。由于交易过程中操作不规范，容易引起交易纠纷，影响壳公司的正常经营运作，例如广东飞龙重组成都联益的控股权案例，广东飞龙在股权转让两年后仍未支付转让款，最终司法部

42、门介入，严重影响了上市公司的正常经营。此外，企业普遍不承认中介机构在交易过程中节约信息成本的作用，通常会发生信息不对称，在信息方面处于劣势，对公司的隐性债务（未披露的贷款、担保等）、社会保障问题（退休金）、国有企业职工的就业等遗留问题掌握不健全，极易引发交易纠纷，增加买（借）壳成本。3.买（借）壳方的实力不足，存在恶意套现现象。如果买壳方的经济实力弱，容易产生重组效果不佳的结果和在利益驱动下做出掏空上市公司的恶劣行为。一些投机的公司通常利用控制权掏空空壳公司，尽快回收买壳成本，缓解自身资金压力，例如以壳公司的股权向银行质押贷款等。4.地方政府的非市场化，使重组绩效受损。地方政府往往存在地方保护

43、主意的思想，不愿放弃壳公司，或者只选择当地企业买（借）壳上市；过分关注地区的产业结构调整。就业、税收等问题，影响买（借）壳行为的进行，增加买（借）壳成本。5.3建议对我国证券市场壳资源利用的若干建议：进一步完善法律环境，规范买（借）壳上市的运作行为。买（借）壳上市是更为复杂的兼并收购行为，涉及的法律和监管问题也更为复杂。因此，买（借）壳方必须严格按照法律法规行事，同时也要密切注视国家法律法规及监管措施方面的情况，以避免不必要的法规风险。另一方面，作为监管者，政府应发挥自己的作用，使买（借）壳上市在合法、规范的以市场为导向的轨道上健康运行。2进一步强化和完善信息披露制度的实施，遏制虚假收购重组现

44、象。收购信息披露制度主要由两部分组成：一是持股信息披露，二是要约信息披露。我国则在这方面存在许多不完善的地方，为市场操纵留下了很大余地。我国证券法规定超过5%的股权必须进行持股权益披露，不问有收购意图与否，均是简单披露。只有当发生要约收购时，才要求收购方披露具体的与收购有关的信息。对于市场操纵等违法行为，更多的是需要持股信息披露制度来约束。由于持股信息披露制度不够完善和严密，为操纵股价方面留有更大余地。我国证券市场应要求详细披露收购人背景、先进来源，以及收购人收购后的发展计划等来防止操纵市场和恶意投机的行为。3.增强买（借）壳方自身防范风险的条件和能力，提高收购重组绩效。（1）不断增强受让主体

45、自身实力。买（借）壳方要有优良的资产，确保买（借）壳后向壳公司注入优质资产；买（借）壳方要有雄厚的资金实力，买（借）壳上市最终成功是一个长期的过程，要有大量的资金确保壳公司的运营和业绩，承受期间的经济波动影响。（2）正确选择中介机构，充分发挥中介机构的功能作用。中介机构可以发挥专业优势减少充足的盲目性，使重组更加全面、完善、避免留下法律隐患导致日后纠纷。（3）慎重选择壳公司以防范债务风险。尽量选择与自身业务相近，具有互补效果的企业，减少摩擦和分歧，达到上市融资的目的。同时慎重调查目标壳资源的负债等其他信息，避免隐性成本的增加。（4）以长远发展为重点，重组要有战略性。重组中要巩固买（借）壳方的控

46、制地位，尤其是对壳公司进行机构、人事、财务、产业等方面的战略重组。4.在明确政府职能的基础上，充分发挥政府参与、指导、扶持和协调的作用。在发达国家，买（借）壳上市是纯粹的市场行为，完全遵循市场经济运行的规律，政府只在政策、法律和监控等方面发挥积极作用。但我国，由于壳资源的稀缺性，地方政府不愿本地区壳资源流失，一般对其进行统筹规划和管理。在市场经济条件下，政府应遵循市场客观经济的规律，从市场环境和政策法规等外部因素入手，建立更加合理的制度，充分发挥提高社会资源配置效率的功能。政府在壳资源利用过程中应注意以下几点：（1）在资产重组过程中有明确的产业知道政策。（2）在壳资源利用过程中要有相应的配套措

47、施，如出台一系列的优惠政策。（3）在宏观指导下，创造宽松的政策环境，协调各种矛盾和问题。5.4趋势从短期看，壳资源的稀缺性还将继续存在，并且伴随着证券市场化改革发展，壳资源的内涵将不再仅指绩差类上市公司，亦会有业绩好，发展前景明朗的上市公司亦会成为买（借）壳的目标，尤其是一些传统行业的公司，为了适应时代的进步而不被市场淘汰，必将大结构调整力度，进行产业整合，而成为目标壳资源公司。长期看，随着市场的深层发展，特别是核准制的推出，只要满足上市条件的公司即可申请上市，将在很大程度上增加公司上市的机会，以前受额度限制而不能上市的公司将会因符合核准制的条件而直接上市，并且通过确定证券发行人资格及发行条件，尽力排斥劣质证券的发行，都会打破以往失衡的壳资源供求关系。同时创业板的出台为那些具有较高的成长性，成立时间较短，规模较小，业绩并不突出的高科技公司提供了低门槛的上市条件，使那些有潜力的企业可以在二级市场进行融资，而无须通过寻求合适的目标壳资源公司进行买（借）壳上市，减少了买（借）壳上市的风险，同样会打破以往壳资源公司失衡的供求关系。因此，随着核准制的逐步完善和创业板市场逐步成熟，壳资源公