公司股权激励方案课件.ppt

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1、,股权激励方案（探讨稿）,1,股权激励概述,2,股权激励方案,3,股权激励建议,目录,股权激励定义与意义,股权激励定义,定义,股权激励，是公司股权或者股份的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排,1,2,3,股权激励是公司整体薪酬体系的一部分,股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构,股权激励参与各方的权利和义务相互对称,股权激励定义与意义,股权激励的本质,本质,股权激励的本质，是关于公司的价值分配体系，是一种让员工自动

2、自发工作，让企业基业长青的智慧，是用社会的财富、员工的财富及利益相关者的财富在企业内部建立的一套共赢机制,1,2,3,股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提,股权激励首先是一种参与各方的利益关系,股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现,4,股权是一种金融资源,股权激励定义与意义,股权激励的意义,成本公司降低人力薪酬成本和激励资金成本,分配合理分配公司发展后的利润增值部分,人才公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才,发展实现公司的长远、持续、快速发展,激励的基本工具,公司激励体系：物质激励+非物质激励,公司激励体系,现金,培训与发展,公司福利,法定福

3、利,股权/分红,岗位津贴,业绩奖金,中长期,荣誉与晋升,固定,短期,非现金,浮动,基本工资,非物质激励,物质激励,激励的基本工具,整体薪酬体系设计：有效的激励结构是短中长三者结合的全面激励体系,整体薪酬福利,职业或职位发展,特殊待遇,股权性薪酬,浮动薪酬,基本薪酬,法定福利或补充福利,短期激励,长期激励,中期激励,月度：维护企业正常运转保证企业日常目标的完成,季度或年度：提高员工工作积极性保证年度计划顺利实施,3-5年：支付企业长远发展保持人员相对稳定,激励的基本工具,工具1：奖励基金,奖励基金：公司当面初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中 一部分作为奖励基金

4、，以现金形式奖励给激励对象。,设计要点,激励兑现,延期支付,周期计量,将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中 分期支付，并在此期间按约定获得一定报酬的薪酬设计方法,可以年度、任期（三年）、中期战略规划（五年）作为奖励基 金的计划时间,年度奖励,长效奖励,年度奖励基金一般占到当年奖励基金的20%，年度奖励基金按 照年度进行发放,长效激励基金一般占到当年奖励基金的80%，以预存的方式计入激励对象的名下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象,激励的基本工具,工具2：虚拟股份,虚拟股份：虚拟股份是指公司在期初授予激励对象名义上享有股份，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持

5、有这些股份所产生的一部分收益。,第一类分红权,第二类增值权,第三类,分红权+增值权,分红是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比例的虚拟股份，未来激励 对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工 参与公司年度剩余利润的分享。偏向于短期激励，年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用就体现不出来,增值权（SARs）：公司给与计划参与人的一种权利，持有人可以不通过实 际买卖股票，仅通过模拟股票认股权方式，在授予持有人SARS时，以授予 时净资产为虚拟行权价格，在规定时间段内根据其持有的SARS份额，所对 应的净资产的增加额度，作为由公司支付行权收入,公司向符合条件的激励对象

6、授予占总股本一定比例的虚拟股份，激励对象有 权利享有该等股权的分红收益和增值收益，但无表决权。其本质是员工向股 东一样享有税后利润及利润滚存，激励效果偏长期化,激励的基本工具,工具3：实股,奖励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重 大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。公司法相关规定股东权限（查阅会计报表、重大决议半数、修改章程2/3表决权）股东退出（向股东之外的人转让股份，半数）股东约束（不等比例分红权、不等比例表决

7、权）出资证明、股东名册、公司章程,方式一：存量股权转让,方式二：增资扩股,自然人甲,自然人甲,自然人乙,A公司,A公司,100%,90%,10%,自然人甲,A公司,100%,自然人甲,自然人乙,A公司+,90%,10%,激励的基本工具,工具4：期权,期权：是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量的 股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利。但不得转让、抵押、质押、担 保和偿还债务。,案例仁会生物830931,董事会通过时间：2014.2.9激励工具：股票期权（新三板挂牌前），挂牌时间2014.8.8,定 人,定 量,定 价,定 时,激励对象：

8、共计7人；包含高管、中层管理、研发技术人员,激励总量：317万股占总股本9,000万股的3.52%首次授予：76万份,首次授予部分行权价格：1元/股预留部分行权价格：6元/股,总有效期：10年等待/锁定期：2年按考核情况分次行权,行权考核,公司如能在2015年12月31日前达到“谊生泰注射液”新药“三证齐全”的目标，则等待期后可行权日100%一次性行权；若2016年6月30日前、2016年12月31日前或2016年12月31日后完成“三证齐全”目标，所授予期权将分别按95%、90%、80%的折扣分两次行权。,1,股权激励概述,2,XXX股权激励方案,3,XXX股权激励建议,目录,股权激励方案,

9、股权激励10D模型,10定机制,8定来源,2定对象,4定载体,股权激励10D模型,股权激励方案,一定：股权激励的目的,了解企业目的,确定企业目的,不同性质、不同规模的企业，或者同一企业处于不同的发展阶段，他们实施股权激励计划的目的是不一样的：-有些企业为了吸引和留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核 心技术人员-有些企业是为了调动员工的工作积极性和潜力，为公司创造更大的价值-有些是为了回报老员工，使他们甘为人梯，扶持新人成长具体到企业，应明确实施股权激励计划的目的，这是企业制定股权激励计划的第一要素，也是最重要的一步。明确了目的也就知道了激励计划所要达到的效果，接下来才能够据此选

10、择合适的激励模式，确定相应的激励对象和实施程序：-高管访谈-关键员工调研-其他相关利益者调研-必要时借助调查问卷,股权激励方案,一定：股权激励的六大原则,1,为公司战略与业务发展服务,2,股权激励的实施是以公司的业绩增长为前提,3,股权激励以业绩导向为主，兼顾稳定和吸引员工,4,激励和约束并重,5,激励差异化,6,充分考虑与未来上市工作的接口,股权激励方案,二定：股权激励的对象,股权激励对象是对公司具有战略价值的核心人才,拥有关键技术,掌握核心业务,支持企业核心能力,控制关键资源,核心人才,股权激励方案,二定：股权激励的对象,初步可圈定以下人员属于激励范围，这个范围包括未来需要引进的人员,核

11、心 人 才 范 围,高管层,技术类,营销类,简要说明,主要是指公司核心经营管理团队，包括董事长、总经理等 未来可能设置的高管、如董秘、副总等,主要是指工作内容与技术研发相关的员工，比如研发总监、高 级工程师、技术负责人等,主要是指工作内容与营销相关的员工，比如市场总监、核心项 目经理人员等,股权激励方案,二定：股权激励的对象,核心人才评估：利用企业人才模型，从人员的岗位价值，人员的素质能力水平和人员对公司的历史贡献三个角度进行评价,岗位价值,素质能力,历史贡献,员工的一部分价值要通过其所处的岗位价值来体现，明确股权激励前提下岗位价值的评价要素，评价岗位的价值，进而评价岗位上的员工价值,员工素质

12、能力水平的高低，既表示他目前为公司创在的价值，也是对他未来发展潜力的预期,是对老员工成绩的肯定，同时也起到为新员工树立点典范的作用，让新员工看到，只要为公司发展做出贡献，就会得到公司发展带来的收益,股权激励方案,二定：股权激励的对象,核心人才评估工具,股权激励方案,二定：股权激励的对象,拟定分数标准，人才价值分数得分高于该分数标准的人员可以进入股权激励计划，成为激励对象,最终进入股权激励计划的人员名单,人才价值分数标准,管理层 技术类 销售类,股权激励方案,三定：股权激励的模式：实股是现实的选择,初选激励模式,确定激励模式,模式就是确定股权激励的模式，股权激励的模式很多，主要有如下几种，在选择

13、的时候需要根据企业内外部环境条件和所要激励的对象不同，结合各种激励模式的作用机理，充分关注股权激励中存在的问题，初步选择适合企业实际、有效的几种激励方法，以备筛选：-实股、期股、业绩股票、限制性股票-股票期权-虚拟股票等具体到某家企业，应在详细研讨的基础上，综合考虑（但不局限）如下几种因素，选择激励模式：-企业的性质：上市公司或非上市公司；股份公司或有限责任公司-激励对象：如果激励对象是经营者和高级管理者，可能期股、业绩股票和股票期权比较合适；如果激励对象是管理骨干和技术骨干等重要员工，可能选用限制性股票和业绩股票比较合适；如果激励对象是销售人员，业绩股票和延期支付是比较适合的方式-原有股东的

14、意愿-公司未来的发展潜力-激励成本-激励和约束的平衡-未来资本运作需求,基于未来1-2年IPO需求，实股是现实的选择,股权激励方案,四定：持股载体的确定，建议设立壳公司,自然人,委托信托公司,设立壳公司,以个人名义运用购股资金直接购入股权优点：个人收益直接；税收最低缺点：人数限制；不易集中管理,指激励对象委托信托机构持有股份，并在达成计划设定的条件后将股权做相应处理优点：引入第三方便于统一管理缺点：1、上市时有障碍（上市后可行）2、公司需要支付信托 机构一定托管费用或收益分成,新设有限责任公司新设有限合伙企业 建议设立壳公司,股权激励方案,四定：持股载体的确定：建议设立合伙企业持股,新设有限责

15、任公司,新设股份有限公司,新设有限合伙企业,优点：便于统一管理；缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税；公司投资收益需要缴纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。,优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。,优点：便于统一管理，较有限及股份公司外通过合伙协议约定更多事项，无需缴纳企业所得税，企业所得由合伙人分别缴纳所得税缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限

16、制约,1,2,3,股权激励方案,四定：持股载体：不同持股载体综合税负比较,公司在上市前进行的股权激励的税负成本，主要包括公司整体变更设立股份公司时的税负成本，取得上市公司现金分红的成本和上市后退出时的税负成本,三种员工持股方式税负汇总表,设立持股平台公司间接持股时，激励对象在限售期满后减持时需要通过持股平台公司来完成，操作上没有直接持股时方便和自由。但该方式下，持股平台公司转让上市公司股份的锁定是根据持股平台的上市承诺，目前法规对持股平台没有追加锁定期，且其减持行为亦没有额外的交易所限制。此外，持股平台的股东转让平台公司股份目前亦未有明确的法律限制。因此采用间接持股方式更为灵活，其退出机制所受

17、到的法律限制较少，但对激励对象而言，直接持股时其减持的“自由度”较大。由于有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以普通合伙人可以通过较少的出资控制合伙企业，因此成为国内股权投资基金和员工持股企业常见的组织形式。而且相比较于公司型投资平台，尤其在投资退出时，只交纳一道个人所得税，有其特殊的优势。,股权激励方案,五定：股权激励的数量,定量,个量,总量,即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八”定理，核心对象重点激励，真正做到激励的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。,即个量的加总与可能的预留部分之和，也表示着股东愿意员工参与分享公司收益的力度。

18、,总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败,股权激励方案,五定：股权激励的数量,激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬比例,总薪酬,浮动薪酬,股权激励收入,基础薪酬,60%,20%,20%,40%,20%,40%,30%,30%,40%,20%,20%,60%,基层,中层2,中层1,高层,短期激励 中期激励 长期激励,工资为主,奖金为主,股权激励为主,股权激励方案,五定：股权激励的数量,激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的15%，经营单位规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大；预留5%给未

19、来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍应控制在股本总额的15%以内；经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%，第一责任人不少于激励总额的12.5%；总量确定与大股东控制力的关系；总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。（远期目标上市后实际控制人的控股比例）,股权激励方案,六定：股权激励的价格,定价,实股,虚拟股票,转让价格,行权价格,虚拟价格,期权（SAR）,股权激励方案,六定：股权激励的价格,价格的制定决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度的问题：,价格参考,价格确定,公司账面净资产公司评估净资产原股东转让或增资价格（增资价格理论上的范围是1元至评估值）公司市场投资者受让或增

20、资价格,最低值为零,最高值为市价,在激励与约束之间寻找平衡点,股权激励方案,七定：股权激励的时间,股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。说明：股权激励计划的实施周期在3-5年以上，真正体现长期激励。概念辨析：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）转让两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有股票的阶段。重要提示：对于非上市公司，原则上股权不流向市场。,股权激励方案,八定：股权激励的来源,存量

21、转让,增量入股,描述/优缺点,适用范围,由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进行。存量转让完成激励时效性高，但需要让管理层承担较大的资金压力。增量激励的股票来源与标的公司净资产增值所带来的股本扩张部分；一般采取锁定价格或部分零价格的转让方式。管理层资金压力较低，但激励时效性不够强。,财务独立核算的法人实体，且目前行业处于成熟期或成长期末端适合于成长型较高的初创类公司,注：虚股方式下，不涉及股份来源,股权激励方案,八定：股权激励的来源,自筹资金,提供融资,描述,要点,个人自有资金个人自筹资金在社会上寻找融资渠道,由个人直接承担是否提供融资？提供融资是否收取利息，利息多少？还款期限？还

22、款方式？,注：虚股方式下，一般不涉及资金来源。,资金来源,股权激励方案,九定：股权激励授予条件与行权条件,确定授予条件,确定行权条件,条件包括确定股权的授予条件和行权条件授予条件是指激励对象获授权期时必须达到或满足的条件。它主要与激励对象的业绩相关，只要激励对象达到业绩考核要求，企业就授予其股权，反之不授予行权条件是指激励对象对已经获授的期权行权时需要达到的条件。他除了需要激励对象的资格必须符合要求外，还要公司的主体资格必须符合要求。只有这两者都符合企业的要求了，激励对象才可以行权、获赠或者购买公司股票，否则行权终止,股权激励方案,九定：股权激励授予条件与行权条件业绩考核,管控原则每个领导层直

23、接通过业绩合同监控下一层的业绩情况每个领导层均有权跨级了解下属部门的业绩指标,董事会,高管层,中层以及职员,好处通过数据化的、客观的数据使公司的整套业绩完全透明公司内每个主要部门均有明确的被考核指标，保证责、权、利的界定高层领导集中精力主要管理直接下属，但在必要时可以了解跨级下属的业绩表现。由此保证对问题的直接发现，并避免下属部门负责人对其下人员的庇护,直接通过业绩合同管控,直接通过KPI业绩考核管理,在需要时了解细节,股权激励方案,九定：股权激励授予条件与行权条件业绩考核分类,评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。这里，必须区

24、分开“内部（个体）考核”和“外部（整体）考核”的概念范畴。,整体考核,个体考核,以“股权类薪酬”为手段对企业经营层的业绩考核，考核仅仅涉及公司及股东认可的财务指标，包括净利润、净资产收益率、每股收益等,内部考核，指以“一般性薪酬”为手段对经营层及其它骨干的业绩考核，考核指标将不仅涉及财务指标，还考虑非财务指标评价,天下没有免费的午餐！,股权激励方案,十定：股权激励的机制,股权激励计划的设计实施是一个系统的工程，在设计好上述的要素后，还应该制订出一系列相应的管理机制，来保证股权激励的有效实施，该管理机制主要包括：股权激励计划的管理机制（包括股权激励制度、管理机构设置、签署股权激励协议约定、退出机

25、制约定等）股权激励计划的调整机制股权激励计划的修改机制股权激励计划的终止机制等,入股容易、退股难：重点在于退股机制的设置如何防范制度催生小人、如何防范躺在股份上睡觉,股权激励方案,十定：股权激励的机制,设立内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实现持股人员的股权转让和退出，框架性原则下，详细内容由股权管理办法约定,xxxx有限公司股权激励办法（试行）,第四章：股权激励的股权转让与退出 第九条 股权激励的管理 公司设立内部股权激励管理机构（该机构由董事会牵头成立日常办事部门为人力资源部），对股权进行管理，每年根据岗位，业绩考核等指标确定增股权激励人员及激励数

26、量、价格等提交激励方案，并且针对股权激励人员的股权转让和退出进行管理。第十条 股权激励的股权的转让与退出（一）基于股权激励所得到间接持有公司股权的转让均应由内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。（二）被授予股权激励的持股人发生如下两类情形，经公司董事会及股权激励管理机构会做出决定，可以强制其转让与退出相应股权：1、非负面退出：,股权激励方案总结,1,股权激励基本概述,2,XX股权激励方案,3,XX股权激励建议,目录,股权激励建议,建议1：股权激励要坚持公开、公平原则，通过第三方及制度去实施,根据行为科学理论，人们总是不停地以自己对公司的投入和从公司得到的

27、回报来与其他人员相比较，如果其认为得到的回报与实际投入之比低于他人，就会心生不公平感，从而在日常工作中表现出一些消极行为。因此，公平性原则是股权激励得以高效率实施的根本。股权激励的公平是指股权分配的合理与公平。须指出，该公平并不是股权激励分配结果的平均或均等，而是分配额度、分配比率、分配过程和分配法则的公平、公正。对每位被激励对象来说，参与股权激励分配的机会均等，公平、公开竞争。此外，在股权激励中公司能否做到公平、公正地对待所有被激励对象，将会在一定程度上影响着被激励对象的忠诚度和满意度。以公司服务价值链的角度看，如果股权激励没有体现公平，将会降低被激励对象的积极性和满意程度，必然进一步影响由

28、被激励对象向客户提供的、决定客户满意程度的服务价值，从而影响到客户对公司产品、服务的忠诚度。因此，在股权激励中，公平、公正是公司必须注意的问题。自古不患寡而患不均，很多公司由于实施股权激励不当，导致原有核心人员流失,股权激励建议,建议2：董事会成立股权激励工作小组,公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责、审议、批准本次股权激励计划的实施、变更和终止。其次，公司董事会是本计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会内部成立股权激励工作小组，董事长任工作小组组长，具体负责股权激励计划事宜。公司监事会是本计划的监督机构，负责审核所

29、涉及激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、上市规则及公司章程等进行监督,股权激励建议,建议3：全体动员，自愿原则,有些公司没做股权激励还好，做了股权激励反而把人给做跑了。究其原因，股权激励执行效果的好坏关键在于预期沟通：在没有完成股东与高管双方预期充分、有效的沟通的情况下，任何方案都是空中楼阁。全体动员，正面宣传激励方案十分必要，其过程是要遵循自愿原则，积极引导被激励对象。作为支撑公司战略实现的长效激励工具，股权激励的根本之处在于能够实现公司利益与个人利益的有效捆绑。从这个角度来讲，股权激励的效果在很大程度上取决于被激励对象对激励方案的认知程度和接受程度，所以，在方

30、案制定的各个阶段都应充分听取被激励对象的建议和意见，这样做出的方案才合他们的“胃口”。股东与股东之间，股东与核心团队之间，还是利益共同体，没有达成事业认同、理念一致，这样的股权激励计划安排显然无法走向长远。,股权激励建议,建议4：重点考虑股权激励辅助系统绩效考核制度的改进,当今，国内非上市公司的各项管理制度都不太完善，绩效考核办法不尽科学，对公司、个人经营业绩的评价很难得出一个公正的结论。所以，业绩评价将成为公司股权激励方案中难度最大、分歧最多的部分，得出的结果也会存在争议。建议对于公司现行的绩效考核制度进行改进，引入KPI或BSC绩效考核工具，以期更加全面、客观地衡量员工的绩效。将绩效考核结

31、果按正态分布原则确定各档次人数，动态划分被激励对象应授予的股权比例,股权激励建议,建议5：充分考虑实施股权激励的四大风险,公司的股权激励制度的设计和实施也会面临一些法律、管理或财务上的风险，如果股权激励计划存在缺陷，比如说：绩效考核指标不科学、方案执行失控失效、激励过度等，就可能给公司造成一定的损失，恶化公司的管理环境，造成不必要的股权纠纷，从而对公司的上市和正常发展造成负面影响。所以在股权激励实践中，我们应当特别注意控制和防范以下四种风险。,1,2,3,4,股权纠纷风险,股东人数超过上市规定（合计不超过200人）的风险,被激励对象在上市后离职套现风险,股份支付影响公司当期利润的风险,-THE

32、 END-,9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。2023/3/152023/3/15Wednesday,March 15,202310、人的志向通常和他们的能力成正比例。2023/3/152023/3/152023/3/153/15/2023 10:01:08 PM11、夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学。2023/3/152023/3/152023/3/15Mar-2315-Mar-2312、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。2023/3/152023/3/152023/3/15W

33、ednesday,March 15,202313、志不立，天下无可成之事。2023/3/152023/3/152023/3/152023/3/153/15/202314、Thank you very much for taking me with you on that splendid outing to London.It was the first time that I had seen the Tower or any of the other famous sights.If Id gone alone,I couldnt have seen nearly as much,because I wouldnt have known my way about.。2023年3月15日星期三2023/3/152023/3/152023/3/1515、会当凌绝顶，一览众山小。2023年3月2023/3/152023/3/152023/3/153/15/202316、如果一个人不知道他要驶向哪头，那么任何风都不是顺风。2023/3/152023/3/15March 15,202317、一个人如果不到最高峰，他就没有片刻的安宁，他也就不会感到生命的恬静和光荣。2023/3/152023/3/152023/3/152023/3/15,谢谢观看,THE END,