(公司章程参考文本之二:设执行董事、监事的有限公司章程).doc
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1、(公司章程参考文本之二:设执行董事、监事的有限公司章程) 有限公司章程(仅供参考)第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律、法规的规定,由 等 方共同出资(法定由50个以下股东出资),设立 有限公司(或有限公司,以下简称公司),特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触,以法律、法规的规定为准。第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称: 。第四条 住所: 。(注:公司以其主要办事机构所在地为住所,明确表述所在市(区)、县、乡镇(村)及街道门牌号码。)第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围: (以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项
2、目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)。(注:公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准,根据公司从事经营项目的实际情况,进行具体填写。)第六条 公司改变经营范围,应当修改公司章程,并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目,应当依法经过批准。第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本: 万元人民币,为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条 公司变更注册资本的,提交依法设立的验资机构出具的验资证明,向登记机关申请变更登记。公司增加注册资本,股东认缴新增资本的出资,依照公司
3、法设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的,公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本,自公告之日起45日后申请变更登记,并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第九条 公司实收资本为 万元人民币,是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。公司变更实收资本的,提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。 第十条 股东按照实缴的出资比例
4、分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。(注:股东也可自行约定是否按照出资比例分取红利,或者是否按照出资比例优先认缴出资。)第十一条 公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记,不得擅自改变登记事项。第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十二条 股东的姓名或者名称如下:股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码 股东1 股东2 股东3 第十三条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下:股东姓名或名称认缴情况实缴情况余额缴付期限出资数额出资方式持股比例()出资数额出资方式出资时间出资数额出资方式出资时间股
5、东1股东2股东3合计万元人民币其中,货币出资额万元人民币(注:请根据实际情况填写本表,余额缴付期限的次数为2次以上的,应按实际情况续填本表。)(该条内容,或者用文字表述如下:)第十三条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下:股东1:认缴出资额万元人民币,占注册资本的,分期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资万元人民币,占认缴出资额的,于公司设立登记前缴纳;第二期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资万元人民币,于200年月日前缴纳;第期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资万元人民币,自公司成立之日起两年内缴纳。股东2:认缴出资额万元人民币
6、,占注册资本的,分期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资万元人民币,占认缴出资额的,于公司设立登记前缴纳;第二期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资万元人民币,于200年月日前缴纳;第三期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资万元人民币,于200年月日前缴纳;第期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资万元人民币,自公司成立之日起两年内缴纳。股东3:(注:公司设立时,全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资
7、金额不得低于注册资本的百分之三十。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,应当符合有关规定。)第十五条 公司成立后,向股东签发出资证明书;公司置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后,股东不得抽逃出资。第十六条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登记机关申请设立登记。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和
8、投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;(三)审议批准执行董事的报告;(四)审议批准监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)聘任或者解聘公司经理(或由执行董事行使该职权);(注:该项由股东自行确定)(十二)其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可
9、以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注:本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间按时召开(注:由股东自行确定召开的次数和时间)。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注:本款可由股东自行确定时间)股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。第二十一
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