股份收购协议参考文本.doc

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2、交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市，证券代码为。 2、乙方持有（ ）股公司股份，占公司股份比例（ ）%，以下简称“目标股份”）； 3、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的有限公司，具有实施本次收购的资金实力，同时对公司的财务和法律状况进行了尽职调查，充分了解公司对甲方所披露和提供的各种信息，愿意收购乙方所持有的公司的股权。 4、乙方有意转让所持公司股份，在本协议下甲方愿向乙方支付收购该等股份之预约定金，乙方在满足股权过户条件下必须履行股权交割义务。 5、本协议的原则内容基本符合双方此前签署的有限公司与有限公司关于股份有限目标股份转让之意向性协议，本协议生效后，有限公司与有限公司关于股份有限

3、目标股份转让之意向性协议将自动失效。 6、本协议的签订以诚实信用为原则，除根据本协议约定的条款外，其他未约定事项本着友好并有利于本协议顺利实行的原则协商解决。 故此，本协议的各方经过友好协商，就目标股份转让事宜作出如下约定，以资共同遵守。 第一条 释义 在本合同中，除非根据上下文应另作解释，提及的人包括自然人和组织体；提及的任何人、公司、政府机构、组织体包括其继承人；提及的合同或者协议包括其附件、补充合同及任何修订和补充；提及的条款、附件和补充合同仅指本合同的条款、附件和补充合同；本合同的标题仅为方便而使用，不得用于解释本合同。 第二条 甲、乙方出示以下材料作为合同附件： 2.1 乙方出示：

4、（1）公司成立有关的政府批准文件； （2）公司已有的商标、各项专利技术和非专利技术的清单以及相应的已经公开的专利说明书（附件一） （3）公司截至至 年 月 日的财务报表（附件二）； （4）公司签署的与其日常经营和业务开展有关的截至至本协议签署日尚未履行完毕的且其标的额在人民币五万元以上的重大合同、协议或者类似的其他文件，包括公司各项主要未结业务（包括买卖、投资、租赁、担保等）的合同或者协议，上述文件应该列明清单提供给甲方，并附相应的业务交易合同或者协议，该文件清单为 为本协议附件三； （5）公司的财产和债权清单，该清单为本协议之附件四； （6）公司截至至本协议签署日之现有主要债务清单，该等债务

5、指公司现存或者乙方知道或者应当知道的潜在可能发生的债务或者责任，该清单为本协议之附件五； （7）甲方合理要求的与公司资产、财务、经营管理、投资等有关的其他文件。 2.2 甲方出示：（1）甲方的营业执照；（2）甲方的 年度审计报告； 第三条 甲乙双方关于股权转让的保证 3.1乙方为甲方的利益就与目标股份转让有关的事项向甲方保证如下： （1）公司系根据中国法律规定的条件和程序合法设立的企业，其设立已经取得所有必要的政府批准和许可，并仍可依法存续。持有目标股份的乙方具有完全的民事行为能力。 （2）乙方合法拥有本协议项下之目标股份，乙方持有的目标股份以及公司的资产上未设立任何形式的保证、抵押、质押、留

6、置、定金或者其他担保物权（为公司自身债务的担保或抵押除外），也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利并且，乙方就本协议项下之目标股份转让已经得到合法的内部审批或内部授权，并且该等内部审批或内部授权有效性一直持续到本协议履行完毕。 （3）乙方签订和履行本协议符合其章程和内部管理文件，没有违反对其适用的任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生任何纠纷。 （4）乙方已根据公司的章程规定及时、完整地完成出资，乙方在此确认乙方自完成出资后一直保持其出资的完整性并未出现任何抽回注册资金或者转移资产的行为。 3.2甲方为乙方的利益就与目标股份转让有关的

7、事项向乙方保证如下 （1）甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的企业，具有以其自身名义签订并履行该收购协议的完全的民事行为能力，并且，甲方就收购乙方持有之目标股份已经依据甲方章程规定取得甲方相应审批机构之批准； （2）甲方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准程序，没有违反任何对其适用的有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突； （3）甲方有足够的能力按本协议之规定，履行其支付股权转让款项之义务，并保证其股权支付款项资金来源的合法性； 第四条 乙方对公司或有负债或者信息披露不完整真实准确的救济： 4.1因公司信息披露不真实原因对公

8、司净资产减少的救济 （1）乙方承诺乙方向甲方提交的如本协议附件二所列的公司财产和债权清单是真实和准确的，公司对清单所述之财产和债权享有完整、充分的所有权； （2）乙方承诺乙方根据本协议第2.1条(6)款的规定向甲方提交的如本协议附件五所列的公司的债务清单是真实和准确的，该清单应包括债务对方当事人名称、金额、履行期限；乙方保证，除该清单所披露之债务外，公司不存在其他影响其日常业务正常开展的重大合同及债务； （3）乙方承诺除相关财务报表已经披露的情形之外，公司已根据法律及税务机关的要求及时、足额缴纳税款，未有任何拖欠税款的行为或者责任。 （4）乙方承诺截至 年 月 日，公司存货实际数量、金额与帐面

9、值相符合，乙方同意配合甲方按本协议6.2款支付定金后的十天内开始对公司存货进行盘点以确认存货价值。 （5）若由于上述原因造成公司净资产减少的损失而导致甲方权益受损并在股权过户手续完成之前能出具合理的证据，乙方在股权过户完成前首先对公司进行补救，若不能完全补救时，乙方愿意按照上述每股净资产损失所对应的转让价款给予甲方补偿。 4.2因公司信息披露不真实原因造成的或有负债的救济 （1）乙方保证，截至 年 月 日，公司在本协议签署之前的经营期间内无违法经营行为，未受到有关主管部门或者任何有权机关的行政处罚，并保证公司在本协议签署后至甲方实际控制之日为止的期间内不进行任何违法经营。 （2）除乙方已向甲方

10、披露的有关诉讼外，截至 年 月 日，公司在任何法院、仲裁庭或者行政机关均没有未结的针对或者威胁到公司以及可能禁止本协议的订立或者以其他方式影响本协议的效力或者执行的诉讼、仲裁或者其他程序；乙方亦不知道目前存在任何可能引起前述诉讼、仲裁或者行政处罚程序的纠纷或者违法行为； （3）截至 年 月 日，公司与其现有员工或者以往员工不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何乙方知道或者应当知道的潜 在的劳动争议或者纠纷； （4）截至 年 月 日，公司已获得的维持其正常经营所必需的任何许可、特许、政府批准，该等许可、特许、政府批准至本协议生效时一直保持其完全的效力，乙方保证就其所知目前不存在任何未向甲方

11、披露的可能引起或者导致任何此类许可、特许或者政府批准效力受到减损之事由。 （5）截至 年 月 日，在乙方持有的目标股份以及公司资产未设立任何形式的对外保证、抵押、质押、留置、定金或者其他担保物权，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利； （6）乙方根据本协议第二条的规定向甲方提供的任何文件或者信息以及在本协议项下作出的保证与陈述，是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、重大遗漏或者严重误导； （7）对于以上陈述和保证，乙方确认其真实有效。如果甲方在实际控制公司之日起2年内发现前述陈述或保证存在虚假和不真实，公司因此遭受利益损失，乙方将向公司赔偿该等损失。 第五条 甲方的其他陈述 兹为本

12、协议所载之目的，甲方亦向乙方和公司作出如下陈述与保证，本陈述与保证于本协议签署之日起作出，并于本协议有效期内重复作出： 5.1甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的企业，具有以其自身名义签订并履行该收购协议的完全的民事行为能力，并且，甲方就收购乙方持有之目标股份事宜已经依据甲方章程规定取得甲方相应审批机构之批准。 5.2甲方充分意识并愿意承担因该等协议导致的正常商业投资风险。 5.3甲方将为办理有关本协议的审批程序和登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料。 5.4甲方承诺在接管公司后对公司善意经营，在完成全部目标股份转让之前公司的所有银行贷款及公司的自有资金用于公司正常业务经营。 5.5甲

13、方承诺在取得公司实际控制权到目标股份过户到甲方期间不做任何损害乙方权益的经营活动，并对在此期间由于甲方经营活动产生的各种公司法律行政问题付全部责任。 5.6对于以上陈述和保证，甲方确认其真实有效。如果乙方在交易过程中发现前述陈述或保证存在虚假和不真实，乙方或公司并因此遭受利益损失，甲方将向乙方赔偿该等损失。 第六条 过渡期间经营管理的安排 6.1在甲方按本协议第七条规定向乙方支付定金之当日，乙方将其持有之公司所有股权之股东知情权、董监事提名权、在股东大会上的提案权、在股东大会上的表决权等委托给甲方或其指定之第三方（上述投票权委托的有效期至按约定应该实施股权过户之日），在本协议如期履行的前提下，

14、乙方将其持有之公司所有股权自 年 月 日之后的股东收益权转让给甲方或其指定之第三方。 6.2在甲方按本协议规定向乙方支付定金之第二个工作日，甲方派驻高级管理人员和财务人员到公司，实质性接管公司的日常业务和资金运作，乙方应积极配合保证公司现有中高层管理人员平稳接受和服从甲方派出的管理人员及财务人员，并向甲方移交公司及其所有子公司、分公司的公司章、法人章、财务章、出纳章等所有印章和文件、资料。 6.3在甲方按本协议规定向乙方支付定金之第三个工作日，公司应立即召开董事会会议，提议提议改选2名公司董事。乙方承诺，其将确保此次董事会会议通过上述提议，提交随后召开的临时股东大会审议并配合甲方在临时股东大会

15、上通过上述董事会决议。 6.4在上述临时股东大会召开并作出决议日之第三个工作日，公司将召开董事会会议，本次董事会会议将提议更换 名董事和 名独立董事并重新聘任公司新的经理层，该等新的经理层成员应包括甲方提名的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等。乙方应配合公司就该等董事、董事长、经理层成员的变更向其注册地的工商行政管理局履行必要的备案手续。 6.5如由于乙方原因导致本次股权转让的工商变更登记手续最终无法完成，则甲方有权收回其已经支付给乙方的所有股权转让款，乙方应给予配合。 6.6在本协议签署日至公司董事会、经理层改组完成使甲方合法控制公司董事会和经理层之日止，公司现有董事会、经理层做出的任

16、何重要决定前应告知甲方并获得甲方同意后方能执行，如因公司现有的董事会、经理层未通知甲方而作出任何有损于公司合法权益的事项或决定等，均由乙方承担由此产生的全部责任；自公司董事会、经理层前述改组完成之日起，公司的所有在此之后的经营管理活动所对应的全部责任均应由改组后的董事会和经理层承担，乙方不需再就公司此后的任何经营管理活动承担任何责任，但如乙方未就本协议第二条所列的披露事项作披露的，乙方仍须按照本协议4.2（6）约定承担相应责 任。 6.7乙方向甲方提交的公司的财务报表真实、完整地反映了公司的财务状况以及在相应期间经营的结果；上述财务报表截至日（ 年 月 日）至甲方或其指定之第三方推荐董事进入公

17、司董事会后的首次董事会会议期间，公司发生的任何重大交易，包括但不限于担保、抵押、投资、对外借贷、大额支出、出售公司实质性资产且其支出金额在人民币5万元(RMB 50，000 )以上之费用、承担不合理的重大付款义务且不论该付款义务履行期限是否届满，上述交易均不得损害公司的合法利益，乙方有义务对前述交易进行审查，甲方有权对前述交易进行核定；对未经甲方核定且明显损害公司利益的行为，乙方按照本协议4.2（6）约定承担相应责任。 6.8乙方保证附件一所列的由公司取得的所有商标、专利技术和非专利技术的所有权均归公司享有。公司有权通过实施、使用、许可使用、许可实施、转让等任何合法方式利用上述全部或部分商标、

18、专利技术和非专利技术获得商业利益。 6.9乙方保证在甲方按本协议7.2款规定支付定金之日起为公司现有银行债务担保的所有企业继续为公司现有之银行负债提供1年担保，担保金额总额不超过本协议签署之日之银行负债总额，1年期满后该等担保自然随贷款到期而结束并转换成甲方作为新担保方。 6.10 乙方协助甲方稳定公司业务，促使公司现有业务 年销售额较 年没有大幅下滑。 第七条 股权转让及有关财务问题 7.1甲方同意向乙方支付收购对价为人民币共 万元(RMB )，收购 （ ）股公司股份；若由于乙方原因导致公司净资产的损失且采取不就措施后仍不能弥补时，乙方按照4.1条第五款对甲方进行补偿。 7.2在交易顺利之情

19、况下，甲方将分两次支付上述款项：在本协议签署后三日内向乙方支付定金共人民币 万元(RMB ，在乙方正式从公司辞职满六个月之第三日，甲方向乙方支付第二笔款项共人民币 万元(RMB )，乙方应立即将其所持全部目标股份过户到甲方帐户；如果在乙方正式从公司辞职六个月后由于政策原因乙方所持股份无法立即过户给甲方，则乙方将其所持股份全部质押给甲方或其指定之第三方，甲方应立即向乙方支付人民币 万元(RMB ),待乙方所持股份全部过户到甲方之当日，甲方向乙方支付人民币 万元(RMB )。 7.3 甲方同意乙方根据公司 年第一次股东大会决议通过的分红方案（每股分红人民币 元）按其在本协议签署前持有之目标股份获得

20、 年公司应分配给股东的红利。 7.4甲方和乙方在本协议签署之同时分别签署相关股权转让协议，确定具体转让股份数量、金额、支付时间及股权过户时间等事宜，该等协议均为本协议之补充协议，均具备合法性。 7.5甲方和乙方各自承担因本协议下有关股权转让交易而发生的各类税费。 7.6甲方按7.2款约定每向乙方支付每一笔款项之同时，收到款项之一方应向甲方提供有效的发票或收据。 7.7甲方向乙方支付定金时，由于乙方持有之股权不能立刻过户到甲方名下，乙方应为甲方提供合法的资金付款帐户并保证该等资金的安全性。如果法律明确要求受让款须以甲方名义打入中央登记结算公司专用帐户，则乙方必须在办理股权过户手续前将已收的第一笔

21、股权受让款打入中央登记结算公司专用帐户，以顺利办理股权变更登记手续 第八条 股权转让程序 8.1甲方须按照本协议及补充协议规定向乙方在约定时间内支付应支付之公司股份收购款项。 8.2在甲方按照前款规定支付股权收购款项的同时，乙方应按照本协议及补充协议之规定配合甲方办理有关股权过户、质押、投票权委托、工商变更及改选董事会、经营层等相关事宜。 第九条 公司的转让交接 9.1会计资料交接公司的全部财务会计资料和帐目由公司保存管理，甲方有权在向乙方支付完首期股权转让款第二个工作日起对公司的财务会计资料进行接管和审计、核实，但是，甲方之审计和核实不能免除乙方、公司对因未根据本协议第2.1条(6)款规定全

22、部披露公司的债务（不可预见的正常性开支、费用除外）、责任而给甲方造成实际损失后所应承担之责任，同时，甲方之审计和核实行为不能影响公司正常业务的开展和运作。 9.2人员交接乙方承诺在甲方全面接管公司后半年内协助甲方稳定公司员工情绪、保留公司绝大部分中高层管理人员和核心技术人员。 9.3业务交接与稳定在本协议签署后，本协议双方应该采 取必要措施以保持公司所有业务的连续性和顺利进行。本协议签署之日起十个工作日内，甲方有权对公司的所有主要业务关系（包括合同、协议、技术、专利等）进行合理的审计和核实，但是，甲方之审核和核实不能免除乙方对因未根据本协议第2.1条(4)款的规定向甲方披露公司的主要业务关系而

23、给公司和/或甲方造成实际损失后所应承担之责任，同时，甲方之审计和核实行为不能阻碍公司正常业务的开展和运作。 9.4资产划分在甲方按本协议第六条规定支付完第一笔股权转让款并派管理人员和财务人员接管公司后，乙方应配合甲方在一个月内将其他和公司无关的企业在资料、帐目、存货、场地、厂房、办公楼、人员及设备等项目上和公司划分清楚。 9.5子公司和分公司交接在甲方按本协议第六条规定支付完第一笔股权转让款并派管理人员和财务人员接管公司后，乙方应配合甲方对 子公司、 分公司、 分公司等分支机构进行稳定有序的接管，包括稳定该等分支机构的核心管理层和正常经营，并有效控制分支机构的财务资金业务等。 9.6外部关系交

24、接在甲方按本协议第六条规定支付完第一笔股权转让款并派管理人员和财务人员接管公司后，乙方应配合甲方将公司在各地重要的政府关系、银行关系、客户关系、供应商关系、媒体关系妥善交接给甲方，使甲方和上述政府部门、银行、客户、供应商、媒体等继续保持良好合作关系。 9.7退税交接乙方应负责将公司总部所在地政府给予公司的退税款项合法地转让给甲方或其指定之第三方，并负责使甲方或其指定之第三方顺利办理有关退税过户的所有合法手续。 9.8原料供应稳定问题乙方承诺在甲方接管公司后继续为公司提供生产所需之原料，供应价格不得高于市场平均价格。 9.9业务稳定问题乙方承诺在甲方接管公司后1年内，协助公司稳定现有销售（包括外

25、贸）业务骨干和外部外销合作伙伴，以便公司业务持续正常开展。 第十条 信息披露 10.1甲方与乙方签订关于公司股份转让的正式股权转让协议后的适当时候，相关信息披露义务人应编制股东持股变动报告书，按有关法律、法规及规则报送深交所、中国证监会及 证监局，并作出公告。 10.2在股份转让实施过程中，甲方和乙方应积极配合公司履行其他必要的信息披露义务。 第十一条 违约行为与救济 本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方无法履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实的或者有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应自收到本协议任一守约方明示其违约的通知后十五个工作日内纠正其违约行

26、为。本协议约定违约分为根本性违约和非根本性违约，只有合同一方具有根本性违约，合约另一方才可以解除合约；如属非根本性违约，则合同另一方不能解除合同，但违约方应向受损方进行合理及全面的补偿，如无相反证明，受损方所提出的关于损失的书面证据对各方都有决定作用。 11.1若如下情势发生，视为乙方违约： （1）根本性违约 乙方不履行本协议3.1项下条款视为根本性违约； （2）非根本性违约 乙方不履行本协议除3.1项外约定的义务，为非根本性违约； 11.2乙方违约，甲方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利； （1）若乙方根本性违约，甲方有权解除本合同并要求乙方退回已付股权转让款项并支付上述款项的20

27、%作为对甲方的赔偿； （2）若乙方非根本性违约，甲方无权单方面解除合同，但有权按照根据本协议第四条约定要求乙方补偿： 11.3若如下情势发生，视为甲方违约： （1）根本性违约 甲方不履行本协议3.2项下条款视为根本性违约； （2）非根本性违约 甲方不履行本协议除3.2项外约定的义务，为非根本性违约； 11.4若甲方违约，乙方有权共同采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利； （1）若甲方根本性违约，乙方有权解除本合同并扣取甲方应支付给乙方及委托方股权转让款项的20%作为对乙方的赔偿并返还已经过户的股权； （2）若甲方非根本性违约，乙方无权单方面解除合同，但有权按照根据本协议第五条约定要求甲方补

28、偿： 11.5本协议规定的权利和救济是累积的，并不排斥法律规定的其他权利或者救济。 11.6协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权 利或者救济不构成该当事人的弃权；部分行使权利或者救济亦不应阻碍其行使其他权利或者救济。 本条规定的效力不受本协议终止或者解除的影响。 第十二条 特别条款 本协议双方同意在乙方股权正式向甲方过户前，双方另行签署送交深圳证券交易所的股权转让合同，该合同中有关股权转让价格和股份转让数量与本合同完全一致。 第十三条 保密义务 除非法律、政府或者法院的要求或者本协议各方的同意，本协议各方不得向本协议以外的任何个

29、人、企业、单位、政府机构披露、泄露本协议任何内容，与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息，公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密；本协议各方为工作需要，在以下范围内披露上述文件、资料和信息不违反本协议项下的保密义务： （1）经本协议各方共同同意的披露； （2）本协议各方内部参与本协议的相关人士； （3）在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露； （4）在必要的范围内，并经其他合作方同意，为咨询专业问题而向有关专业机构和人士进行的披露； （5）上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的人士或者机构保守秘密； （6）

30、本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他方的利益。 （7）本协议任何一方向双方以外的第三方提供本协议时均应告知另一方。 本条规定的保密义务在本协议被解除或者终止后仍应对本协议各方具有约束力。 第十四条 不可抗力 本协议任一方若受到天灾、水灾、火灾、风灾、或者其他极端恶劣天气、罢工、社会动乱或者其他无法预期并不可避免的力量所影响而不能履行本协议的条款时，应立即以书面形式通知本协议其他各方，并于五个工作日内将有关当局出具的证明文件提交至本协议其他各方确认。如不可抗力事故延续到30天以上，本协议各方应通过友好协商尽快解决继续履行本协议的问题。 第十五条 继受人 本协议对各方的合法继受人构成合法、有效

31、和可执行的义务。 第十六条 完整协议 本协议应取代各方以往在任何备忘录、协议和安排中就收购事项所达成的协议。 第十七条 生效、变更、解除及终止 17.1本协议经各方当事人共同签署生效。 17.2除本协议规定当事人有权单方解除本协议外，本协议的任何变更或者解除应经本协议各方签署书面协议后方可生效。 17.3根据本协议第十一条之规定而终止。 17.4有关政府部门或者有权部门通过任何合法形式依法终止本协议，或者因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或者履行已无意义。 17.5因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。 17.6协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利

32、。因变更或者解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。 第十八条 通知与送达 18.1任何与本协议有关由协议各方发出的通知或者其他通讯往来应当采用书面形式并送达至接收方在本协议中记载的如下地址或者书面通知的其他地址： 有限公司通讯地址：收件人：邮政编码：传真： 有限公司通讯地址：收件人：邮政编码：传真： 18.2除本协议另有规定外，任何面呈之通知或者其他通讯往来在递交并得到签收时视为送达，任何以特快专递方式发出的通知或者其他通讯往来在投邮后48小时（法定节假日除外）视为送达，任何以电传或者传真方式发出的通知或者其他通讯往来在成功发出时视为送达，任何以电报方式

33、发出的通知或者其他通讯往来在发出后24小时（法定节假日除外）视为送达。 第十九条 法律适用与争议解决 19.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。 19.2因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决。在协商不能解决或者一方不愿通过协商解决时，应将争议提交（ ）仲裁委员会按该仲裁委员会当时适用的仲裁规则以仲裁方式解决。 19.3本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。 第二 十条 其他 20.1本协议及其附件、补充协议构成不可分割的整体，并具有同等效力。 20.2本协议正本一式肆(4)份，本协议各方各持壹(1)份并各自妥善保存，其余两份放于公司。本协议经各方授权代表签署后生效，各份具有相同之效力。 兹此为证，本协议各方授权代表在本协议首页所载日期、地点签署了本协议。