深圳市AA有限公司股权转让合同.doc

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1、深圳市aa实业有限公司股权转让合同甲方（转让方）：AB乙方（受让方）：住 所：法定代表人：鉴于：1、深圳市aa实业有限公司（以下简称“aa公司”），系一家于 年月 日经深圳市工商行政管理局登记成立且现有效存续的内资企业，公司性质属私营有限责任公司，注册资本为 元人民币，法定代表人为A，经营范围为 。公司经营期限自 年 月 日至 年 月 日止。2、甲方A合法持有aa公司65%股权，B合法持有aa公司35%股权。3、乙方公司，系一家于深圳市注册成立且现有效存续的有限责任公司。4、甲方有意将所持有的aa公司的100%股权（以下简称“该等股权”）以及基于该等股权所享有之权益（包括但不限于位于龙岗区龙腾

2、工业园房地产物业一处，该房地产宗地号： ，土地面积为 平方米，建筑面积 平方米）按照本协议约定之条件及/或方式转让予乙方；乙方亦同意按照本协议约定之条件及/或方式受让该等股权及权益。本着自愿平等、诚实信用之原则，甲乙双方经友好协商，达成一致协议如下：第一条 转让标的甲乙双方一致确认，本合同项下之转让标的为本条1.1款所述之aa公司的全部股权及本条1.2款所述之基于该等股权所享有之资产权益及其他相关权益，具体为：1.1aa公司100%股权：公司名称：深圳市aa实业有限公司；公司住所：深圳市 ；法定代表人：A注册资本： 营业执照号 股权现状：A持有65%股权，B持有35%股权。1.2 aa公司资产

3、权益及其他相关权益：aa公司名下之国有工业用地使用权（证号：深房地字第 号房地产证）；已建的地上建筑物 栋，建筑面积 平方米，已办理产权证。第二条 转让方式2.1甲乙双方共同商定，采用股权转让方式，即甲方将其所持有的aa公司的100%股权以及基于该等股权所享有之权益，按照本协议约定之条件及/或方式转让予乙方；乙方亦同意按照本协议约定之条件及/或方式受让该等股权及权益。2.2股权转让基准日：甲乙双方约定，股权转让基准日为 年 月 日。第三条 转让价款及支付3.1甲乙双方约定，甲方向乙方转让本协议项下aa公司100%股权及相关权益的转让价款为人民币 万元整（小写：￥ 元）。3.2前述转让价款，甲乙

4、双方约定，分二期支付，具体支付条件及时间如下：3.2.1第一期：乙方于本协议签署之当日，向甲方支付人民币 万元（小写：￥ 元），作为本协议的履约定金。甲方指定如下银行账户收取第一期款项：开户名： 账 号： 开户行： 3.2.2第二期：人民币 万元（小写：￥ 元），在本协议签订之日起2日内，由双方到指定银行办理资金监管，并在如下条件成就之日起2日内支付给甲方：（1）本合同项下的股权转让及变更登记等一系列手续，均已办理完毕，乙方已变更登记为aa公司的唯一股东；（2）aa公司及其公司的银行账号、证照、批文、公章、财务章、资产、资产证明文件等一切资产及资料，已全部移交乙方，并办妥了交接手续；（3）aa

5、公司截止至基准日不存在任何负债；3.3甲方及/或其指定收款方和收款人在收取乙方支付的任一期款项的同时，均须由甲方向乙方出具正式的收款收据。第四条 甲方权责4.1甲方有权按本合同约定收取全部转让款。4.2甲方应按本合同约定，提供办理本合同项下股权转让报批及变更登记手续所需其提供之全部文件。4.3甲方应按本合同约定向乙方移交aa公司的银行账号、证照、批文、公章、财务章、资产、资产证明文件等一切资料，详细的资产、物品、证照、文件等的移交清单，以附件形式列明。4.4甲方应在收到乙方支付的定金后，即会同乙方着手办理股权转让登记手续，并自收到定金之日起15个工作日内完成股权转让变更登记手续（但因政府主管部

6、门的原因延迟的除外）。 4.5配合乙方办理公司股权转让及债权债务公告手续。4.6法律规定及合同约定的其他义务。第五条 乙方权责5.1乙方有权按本合同约定，受让aa公司100%股权以及该等股权之权益。5.2乙方应按本合同约定向甲方支付转让价款。5.3乙方应按本合同约定，提供办理本合同项下股权转让变更登记手续所需其配合提供之文件。5.5乙方应按本合同约定承担办理股权转让报批及变更登记手续所需其承担之税费。5.6 法律规定及合同约定的其他义务。第六条 甲方声明及保证6.1aa公司系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续企业，公司性质属台港澳非法人经济组织独资（港资）的有限责任公司，公司设立过程中所

7、涉及的政府审批、核准及/或登记备案手续等均已依法有效完成，公司现已完成了2009年度的联合年检，公司合法有效存续。6.2aa公司合法拥有现业务经营所需的一切必要的许可、政府批准等，并且不存在任何可能引起或者导致该等许可、政府批准效力等受到减损之事由。6.3甲方合法持有aa公司100%股权，且甲方已按照aa公司章程的规定，按时、足额完成了全部出资义务，且该等出资已经中华人民共和国注册会计师验资并出具了验资报告。6.5甲方保证对转让予乙方的该等股权享有完全的独立权益，未设置任何质押或其他权利限制，未涉及任何争议及/或诉讼，甲方对该等股权享有完全处分权。6.6甲方签署并履行本协议，已完成了甲方章程内

8、部所规定的授权手续并已取得相应授权，本协议一经签署，即构成对甲方具有法律约束力的文件；且甲方确认，在签署本协议之前，甲方从未与任何第三方签订转让、处分该等股权全部或部分的任何形式的法律文件，并保证在签署本协议之后，甲方亦不会再与任何第三方签署有关转让、处分该等股权的任何法律文件。6.7aa公司截止至转让基准日前甲方保证不存在任何未予清偿完毕的债务；如任何时间发现aa公司存在未向乙方书面披露之负债或因交接前的任何事实被追偿未披露负债、责任的，由甲方负责承担与解决，并赔偿乙方损失。6.8截止至基准日，aa公司不存在任何现实的或潜在的可能导致aa公司业务经营、资产或财务状态发生重大不利变化的重大违约

9、行为或事实，不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚，也不存在目前可合理预见的潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能导致公司利益受损的其他或有事项。6.9自基准日起至股权转让的工商变更登记手续完成且甲方向乙方移交aa公司止的该段期间，甲方保证正常经营aa公司并使得公司的经营、资产、负债、财务状况等，不发生任何重大不利变化。 6.10甲方及/或aa公司向乙方提供的与本次股权转让相关的全部文件资料，以及甲方及/或aa公司向乙方所作出的承诺、保证、陈述等均为真实，不存在可能导致aa公司财务和乙方损失的重大错误、遗漏和误导。第七条 乙方声明及保证7.1 乙方系一家根据中华人民共和国法律、并于深圳市注册登

10、记成立且现合法有效存续的有限责任公司。7.2乙方签署并履行本协议，已完成了乙方章程内部所规定的授权手续并已取得相应授权，本协议一经签署，即构成对乙方具有法律约束力的文件。第八条 股权转让手续的办理8.1 甲乙双方约定，股权转让所需的包括但不限于政府审批、变更登记等手续，由甲乙双方于本协议签署之日起15个工作日内，共同配合办理，所产生的费用，由乙方承担。8.2办理股权转让、政府审批及变更登记等手续所需之文件，由甲乙双方按照政府主管部门之要求各自提供，如一方不按要求提供所需文件导致股权转让手续办理延误的，需向另一方承担违约责任。8.3办理股权转让、政府审批及变更登记等手续所需之税费，由乙方承担。8

11、.4甲乙双方约定，股权转让手续（包括但不限于审批机关批准同意股权转让、变更企业类别，企业登记机关进行工商变更登记，税务等管理部门进行变更登记等一切与本合同项下股权转让及变更登记相关之手续），应于本合同签署之日的15个工作日内全部办理完毕，但因主管部门原因造成延迟的除外。8.5如因甲方原因，导致股权转让手续无法在约定期限内办理完毕的，则甲方应按日向乙方支付转让价款万分之贰的违约金；逾期达到60日的，乙方有权解除本协议，甲方除应退还乙方已付之全部款项后，还须按照本协议之约定向乙方支付违约金。8.6如因乙方原因，导致股权转让手续无法在约定期限内办理完毕的，则乙方应按日向甲方支付转让价款万分之贰的违约

12、金；逾期达到60日的，甲方有权解除本协议，并依法收取违约金及定金。8.7如非因甲乙双方原因，导致股权转让手续无法在约定期限内办理完毕的，甲乙双方应友好协商处理。第九条 特别约定9.1aa公司按本合同第十条移交予乙方前，aa公司所产生的债权、债务及相关风险、责任等均由甲方享有与承担；移交予乙方后，aa公司所产生的债权、债务及相关风险、责任等，则由乙方享有与承担。如在aa公司移交予乙方后，因移交前的事实导致aa公司承担相关债务及责任的，由甲方承担与解决，并赔偿乙方损失。9.2甲乙双方商定，办理股权转让报批及变更登记过程中，需按政府主管部门要求签署格式文本之股权转让合同及相关文件资料的，股权及相关权

13、益转让的基准价为 。9.3如在办理股权转让报批及变更登记过程中，甲乙双方需按政府主管部门要求签署格式文本之股权转让合同及相关文件资料的，甲乙双方特此约定，一经签署前述格式文本之转让合同，本合同即作为该等政府要求格式文本之有效补充。若前述格式文本之非法律及/或非政府强制要求之约定与本合同不一致的，则以本合同之约定为准。第十条 移交10.1甲方应于收到全部转让价款的同时，向乙方移交本合同附件所列之aa公司的银行账号、证照、批文、公章、财务章、资产证明文件等一切资料，并将aa公司的土地、地上建筑物等资产按现状交付予乙方接收，届时双方办理移交清点确认手续。第十一条 保密11.1甲、乙双方互负保密义务，

14、非因法律规定或另一方同意，任何一方均不得向第三方披露其在本合同项下股权转让过程中所知悉的另一方的商业秘密。第十二条 违约责任12.1 如甲方违反本合同之约定，逾期移交或逾期完成约定工作的，每逾期一日，甲方应按日向乙方支付转让价款万分之贰的违约金；逾期达到60日的，乙方有权单方解除本合同。12.2如甲方违反第六条之声明与保证的，应按转让价款的 %向乙方支付违约金，如违约金不足以弥补乙方因此而遭受的损失的，乙方有权就超出违约金部分的损失向甲方追偿。12.3 如乙方违反本合同约定，逾期支付转让价款的，每逾期一日，乙方应按日向甲方支付转让价款万分之贰的违约金；逾期达到60日的，甲方有权单方解除本合同。

15、12.4如乙方违反本七条之声明与保证的，应按转让价款的 %向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方因此而遭受的损失的，甲方有权就超出违约金部分的损失向乙方追偿。第十三条 合同的变更和解除13.1甲乙双方协商一致，可以书面形式变更或解除本合同。13.2甲方发生下列情形之一的，乙方有权单方解除本协议，甲方除应向乙方退还已收取的全部款项外，还应向乙方支付转让价款 %的违约金，违约金不足以弥补乙方因此而遭受的损失的，乙方有权就超出违约金部分的损失向甲方追偿：13.2.1甲方违反本合同约定逾期向乙方进行移交达 日；13.2.2甲方违反本合同项下任一项声明、保证或其他义务，经甲方催告后 日内仍未改正；13.

16、2.3本合同约定的其他甲方可单方解除合同的情形。13.3乙方发生下列情形之一的，甲方有权单方解除本协议，并将乙方已付款扣除违约金后退还予乙方，违约金以转让价款的 %计算，违约金不足以弥补甲方因此而遭受的损失的，甲方有权就超出违约金部分的损失向乙方追偿：13.3.1 乙方逾期支付转让价款达 日；13.3.2 乙方违反本合同项下任一项声明、保证或其他义务，经甲方催告后 日内仍未改正；13.3.3本合同约定的其他甲方可单方解除合同的情形。第十四条 不可抗力14.1本合同所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免并对一方当事人造成重大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾和风暴等以及

17、社会事件如战争、动乱等。14.2如因不可抗力事件的发生导致本合同无法履行时，遭遇不可抗力的一方应立即将事故情况书面告知另一方，并采取一切可能之补救措施，以减轻可能给对方造成的损失，且应在10日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料，双方认可后协商终止合同或暂时延迟合同的履行。第十五条 法律适用及争议解决15.1本合同的签署、效力、履行、解释及争议解决等，均适用中华人民共和国法律。15.2本合同履行过程中，如发生争议，双方应友好协商解决；如协商不成，双方同意提请中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照该会届时有效之仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。第十六

18、条 通知16.1甲乙双方确认，下述联系方式为双方真实、合法、有效之联系方式，本合同项下的任何通知、请求、要求或相关函件等，均应以书面形式发至下述地址：甲方联系地址： 甲方联系电话： 乙方联系地址： 乙方联系电话： 16.2上述联系方式若有变更的，变更的一方需于变更前7日内书面通知对方，否则，对方向原地址发出的任何文件，均视为已经送达，由此产生的任何损失由联系方式变更方自行承担。第十七条 生效及其他17.1本合同经双方签署后生效。17.2本合同未尽事宜，甲乙双方可另行达成书面补充协议，补充协议经双方签署生效后，与本合同具有同等法律效力。17.3本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。第十八条 合同附件以下附件作为本合同组成部分，与本合同正文具有同等法律效力： 附件一： 附件二： 附件三： 附件四： 附件五： 附件六：附件七：附件八：双方签署：甲方（盖章）： 代表人（签名）：乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签名）：签署日期： 年 月 日签署地点：广东省深圳市