城市地下综合管廊工程PPP项目实施策略解读课件.ppt

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1、2016年6月,施工企业PPP项目落地策略（以地下综合管廊为例）,一场以结婚为目的的恋爱,上海宝钢综合管廊,仅从纯粹意义的公共综合管廊狭义概念统计，当前XX集团完成的综合管廊建设已达100多公里。仅珠海XX岛城市综合管廊即达33.4公里，入廊管线达6种。该项目应为目前全国城市综合管廊建设的长度之最、技术复杂程度之最。去年4月，住建部在珠海召开了城市综合管廊规划建设培训班，向全国推介XX岛城市综合管廊建设的经验。不仅XX岛，在此之外，XX集团在综合管廊建设上也取得了不俗和骄人业绩，如下表：,XX集团综合管廊建设业绩一览表,XX新区综合管廊为国内最先进、首个成系统的地下综合管廊，为国内综合管廊的建

2、设提供了标杆，被住建部当做典型在全国推广，国务院、住建部等部门的领导也多次来珠海调研。,多视图展示管道关系,管廊基坑爆破开挖,综合管廊施工现场,具体介绍：XX新区综合管廊的施工过程。XX新区综合管廊全长33.4km，布置成“日”字型，覆盖全岛“三片、十区”，由中国XX投资建设，中国二十冶施工总承包，建安投资约22亿元人民币。综合管廊分为一舱式、两舱式和三舱式3种，其中一舱式综合管廊7.6km，两舱式综合管廊19.2km，三舱式综合管廊6.6km；电力管廊均为一舱式，共10km。,XX综合管廊设计标准高、规划超前，是XX新区“绿色市政”建设理念的直观体现。管廊内布置有给水、电力（220KV电缆）

3、、通信、冷凝水、有线电视等管线，并预留了中水、垃圾真空管线的布置空间，是目前国内集中市政管线专业最广的综合管廊系统。,珠海XX新区综合管廊,13,角色设定,故事开始了,14,搞定丈母娘,达邂白富美,找亲朋好友帮忙,编一个美丽的故事,找保障,找路径,努力挣钱,PPP项目核心本质 不是简单的合同协议层面的合作，需要共同设立项目公司（SPV公司）。政府和社会资本有效地构建了互信平台，从“一事一议”变为以 PPP 机制为核心的协商制度，政府和企业都参与项目的全生命周期双方合作的时间更长，信息也更对称。政府对项目中后期建设管理运营过程参与更深，企业对项目前期可研、立项、规划、报批等阶段参与更深。目的是为

4、了减少了操作成本，提高了城市建设与公共服务的质量和效率。,10年以上，30年以内,案例：某市地下综合管廊 及市政道路项目,项目概况：某市新建60公里地下综合管廊及50公里随管廊新建市政道路。项目总投资为70亿元，其中地下综合管廊投资56亿元，新建随廊道路投资14亿元。项目建设期为5年，运营期为25年。,PPP操作流程 主流程汇总,519流程,第一幕 搜寻一位心仪的“白富美”,（发起项目、筛选项目、物有所值评价、财政承受能力评价）,他心中的白富美的长相模样,1、怎样的丈母娘才能生出白富美？（1）市政府授权市住建局作为项目的实施机构，通过法定程序选择符合条件的社会资本。（2）中选社会资本与市政府指

5、定机构在市国资集团成立合资公司（即“项目公司”或“SPV公司”，双方股比8:2。,政府平台公司,开发商其他商业公司,地级市政府地级市核心城区政府,县政府县级市政府,开发区管委会,21,2、白富美的标准,财政部PPP综合信息平台项目库 储备项目库 执行项目库 示范项目库,各省财政厅PPP中心项目库 储备项目库(意向/备选/推介)执行项目库 示范项目库,交通,工业建筑市场,商品房市场商业地产市场,市政基础设施,城市升级改造,地下空间开发,新型城镇化,？,美丽乡村,综合管廊海绵城市智慧城市,文旅养老地产,棚户区改造教育 医疗,片区开发,行业层面,PPP项目入库 入库流程与项目要求,财政部PPP综合信

6、息平台项目库,各省财政系统项目库类别,PPP项目入库 入库与评审标准,PPP项目入库 入库与评审标准,省储备库的备选库,省储备库的推介库+财政部储备库,PPP项目入库程序 各省直行业主管部门和市县财政部门负责本行业、本地区项目的征集、筛选和申报工作。项目材料由各省直行业主管部门和市县财政部门报送至财政厅PPP中心，并通过财政部综合信息系统和省财政厅PPP中心信息采集系统网上同时申报。财政厅PPP中心会同财政厅相关处室及相关部门，邀请中介机构进行初步筛选，反馈各省直行业主管部门和市县财政部门进一步完善并进行物有所值、财政承受能力、实施方案评审等工作，各省直行业主管部门和市县财政部门经完善和调整后

7、正式行文向财政厅PPP中心进行申报。财政厅PPP中心牵头，根据项目性质及成熟度提出意见，经财政厅PPP工作机制研究后入库并实时更新、定期发布，择优向财政部推荐。,PPP项目入库 入库与评审标准,财政部第二批PPP示范项目 财政部2015年9月29日第二批PPP示范项目，共206个，总投资6589亿元。地方的积极性相比第一期示范项目，积极多。除去上海和西藏没有上报，其余的全部上报了。43号文堵住了融资平台和政府债务的膨胀，但是也给地方政府发展经济的行为带上了手铐，PPP是唯一的选择。上报782个，有40%的没有进入最后的评审程序。中介机构功不可没。,PPP项目入库 入库与评审标准,财政部PPP示

8、范项目入库条件：(一)一票否决项（8项）1.【政府方】国有企业和融资平台公司作为政府方签署PPP项目合同的;2.【社会资本方】未按国办发42号文要求剥离政府性债务、并承诺不再承担融资平台职能的本地融资平台公司作为社会资本方的。3.【适用领域】不属于公共产品或公共服务领域的;4.【运作方式】采用建设-移交(BT)方式实施的;5.【合作期限】合作期限低于10年的;6.【变相融资】采用保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资的;7.【规划立项】项目未按要求纳入城市总体规划和各类专项规划的，新建项目路未按规定程序完成可行性研究、立项等项目前期工作的;8.【承受能力】未按财金201521号文要求开

9、展财政承受能力论证的。,PPP项目入库 入库与评审标准,政府与社会资本合作法（征求意见稿）：合作期限一般不低于25年。,财政部PPP示范项目入库条件：（二）定量评分8项 1.项目材料的规范性 2.项目实施方案的合理性【全生命周期整合】【交易结构】【财务测算】【风险分担】【回报机制】【社会资本采购方式】【绩效管理】3.财政中长期的可持续性（10%）4.项目采用PPP模式的适用性（VFM）5.项目融资的可获得性6.项目的实施进度7.项目的示范推广价值8.化解债务或增加公共服务供给的有效性,PPP项目入库 入库与评审标准,向政府部门推荐项目，与咨询机构的合作,省储备库的备选库,省储备库的推介库+财政

10、部储备库,小 结,第二幕 搞定丈母娘（制定可行的实施方案),省储备库的备选库,省储备库的推介库+财政部储备库,1、在市场测试阶段参与实施方案的编制。（注意，别搞过了，非法同居、非婚生子）,实施方案主要内容,37,施工企业对实施方案的关注要点,2、项目设计的核心点：项目是否能够形成稳定的现金流。,项目现金流的来源？,项目是否能够形成稳定的现金流？,项目现金流是否能全覆盖项目？,还款来源：项目现金流覆盖融资总额的1.1-1.3倍（含利息和收益）,使用者付费和政府付费：政府采购、可行性缺口补助、特许经营,40,PPP项目合理的收费结构及收费方式,1、项目公司注册资本金：1亿元。2、项目资本金：14亿

11、元（20%），通过产业基金股权贷款 和政府实物资产注入。3、贷款比例为80%，约56亿元。4、收益结构收入：使用者付费+可行性缺口补助（用户+政府）使用者付费包括：入廊费和管廊运营维护费。计算原则是：因入廊费用同入廊的管线和使用费试行标准有关，强制入廊需政府介入。入廊费用由政府计算并固定，运营过程中真实的入廊费用同政府计算的入廊费用对比，如果不足，由政府补缺，如果超出，超出部分属于政府，相应扣减可行性缺口补助。日常维护费的同样采取政府保底的模式。可行性缺口补助的金额通过计算得出。通过确定项目公司每年的总成本费用，并通过计算项目公司收入，确定在满足社会资本方最低资本金内部收益率要求的情况下，政府

12、需要支付给项目公司的可行性缺口补助金额。通过可行性缺口补助，确保社会资本方运营期内资本金内部收益率满足一定要求。成本：运营维护成本、财务成本、折旧摊销等。收益：（投融资利差，设计施工收益、运营期收益）,青岛市综合管廊运营管理费率表,某市综合管廊运营管理费率表,某市管线入廊费率表,某大学城管廊收费表,45,流动性充裕、政府项目规范、资本金成本6.5%，贷款一般是基准或上浮10%以内邮政储蓄融资期限可做至30年，成本约6%-6.5%，相应长期限贷款可由政策性银行解决。已突破邮储、建行N+10年期、浦发、兴业10年期的资金资产证券化、新三板等方式综合运用,3、关于融资成本,例：本地下综合管廊项目 按

13、照国发（2015）51号文规定，项目资本金不超过14亿元（20%）。项目公司注册资本金1亿元：政府出资代表占股10%，实缴1000万元；社会资本占股90%，实缴9000万元，其中：二十冶占股10%，实缴1000万元，资金方占股80%（通常为“明股实债”），实缴8000万元。,债务的权益化处理,7亿元撬动70亿元的市场杠杆率：10倍,资金进来、退出的顺序？,4、关于项目资本金,有关资本金的几个概念,项目立项审批时发改部门要求的总投资概算,按照国务院规定以总投为基数确定：2030%。金融机构审批项目贷款的前提条件。,没有规定，视项目规模合理设定。主要是为融资杠杆、税筹划考虑。,买房买车办婚礼的总费

14、用,亲朋好友一起凑的首付款,矮矬穷自己的积蓄、丈母娘给的嫁妆,婆婆在哪里？,5、交易结构设计：（1）融资方式：股权+债权 股权部分（项目资本金）：通过信托计划、合作方出资、银行资管计划等方式融资。债权部分：项目公司银行贷款、项目公司发行企业债券、项目收益债券、非金融企业债务融资工具等方式进行融资。,部分专项融资政策 城市地下综合管廊建设专项债券发行指引、项目收益债券管理暂行办法、国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知等。国家发展改革委、国家开发银行关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知（发改投资2015445号）强调开发银行为

15、PPP项目建设提供“投资、贷款、债券、租赁、证券”等综合金融服务，并联合其他银行、保险公司等金融机构以银团贷款、委托贷款等方式，努力拓宽PPP项目的融资渠道。,（2）政府与社会资本出资比例（项目公司股权比例）政府和施工企业的 出表要求：政府通常10%，施工企业一般出资10%，其余社会资本及资金方80%。许多地方政府做PPP的动力来源于出表，故在 营销展业时要重点强调这一点，特别是与政府已经已经建好的存量项目结合起来比较有吸引力。本项目政府将5亿元的存量项目打包进入合作项目包。,6、本项目交易结构图,53,XX子公司前期投资基金劣后级的出资，可通过工程进度款预付款快速回收，改善企业现金流优先劣后

16、的结构化融资，可以实现项目不并表，不占用带息负债指标,合作流程说明：（1）经过合法采购程序，市住建局与项目公司签订PPP合同，授予项目公司特许经营权，负责本项目涉及管廊及市政道路的续建、新建工程的投资、建设、运营和维护。（2）项目公司在运营期，运营和维护地下综合管廊，依法向入廊管线单位收取管线入廊费（简称“入廊费”）和管廊运营管理费（简称“运管费”），并获得政府给予的可行性缺口补助；运营和维护道路及附属设施，依法获得政府购买服务费；以上收入用于弥补建设成本、经营成本、归还债务本息并获取合理投资回报。（3）在特许经营期满后，项目公司将所有项目设施无偿完好无抵质押的移交给市住建局或其指定机构。,典

17、型交易结构1（基金层面合作）,信托公司组建基金,典型交易结构2（参与基金管理）,施工企业作为SPV的股东，新城建设3年后回购其股权（分三年）；基金层面，国资集团回购优先级,典型交易结构3（项目公司层面出资）,典型交易结构4（项目公司层面出资）,*市惠济区实施棚改PPP项目,基金规模不超过100亿元，期限不超过10年，其采用双GP发起设立，组成较复杂：XX建信基金作为GP1占基金规模0.001%，出资10万元；GP2建信*基金管理公司占基金规模0.001%，出资10万元；优先级LP占基金规模49.998%，出资不超过49.998亿元，由建信信托募集资金认购；中间级LP占基金规模20%，出资20亿

18、元，拟由豫资基金（省财政平台与建信信托发起的LP）认购；劣后级LP占基金规模30%，出资30亿元，分别由XX认购10亿元和平台公司认购20亿元 由于XX认购基金10亿元，占比10%，且建信信托在基金中有一票否决权，因此XX不合并财务报表。,三、典型PPP项目案例,59,典型交易结构5（基金层面认购劣后）,某市新城棚户区改造安置房项目的议案,三、,60,2016年2季度，项目公司将偿还专项基金5800万元本金，其中20%即1160万元偿还XX，即专项基金总规模变为43100万元，其中，XX冶认购20%的劣后级共8620万元。,典型交易结构6（基金层面认购劣后、项目公司出资）,61,典型交易结构7

19、（基金层面认购中间级、项目公司出资）,第三幕 自行车上带着白富美回家见公婆,施工企业控制PPP项目风险的要点,截止目前XX集团已批准和在审批的PPP项目共40个，涉及总投资900亿元左右，投资内容包括市政道路、高速公路、棚户区改造、综合管廊、城市基础设施建设等。,63,64,施工企业对ppp项目的审核重点,项目入省级PPP项目库 实施单位不合并报表 施工收益能够涵盖我方在项目中的全部投资,项目公司基本情况：施工企业参股项目公司的比例、出资金额；为实施PPP项目所设立项目公司的股权结构（图）；业主（采购人）相关情况。资金落实保障情况：资金结构图；资本金来源、成本；投入资金来源（股东借款or贷款）

20、、成本；股东是否提供担保等增信措施，对优先级或劣后级是否有承诺。项目回款情况：有无列入省级PPP项目库；项目付款是否列入市级财政规划。项目公司预计利润表，注册资本金分红预期？资本金和股东借款如何回款，有无保障？施工利润如何实现？PPP对营业收入影响情况：投入资本金与撬动合同额情况；项目营业收入，利润（率）。现金流情况：预付款比例、工程进度款、回款是否有保证；经营活动现金流情况业主还款能力情况：经常性财政收入情况，财政补助占财政收入比例，是否有还款意愿（担保措施、土地抵押）,核心标准,审核重点,其他应注意的细节：1.项目公司注册资金不超过资本金的50%，最好不超过1亿元，其余资本金均以股东借款方

21、式投入。资本金融资在注册资金部分的利息需以项目公司利润缴纳25%的企业所得税后通过分红的方式支付，而股东借款部分的利息可在税前支付。且注册资金过高在项目后期股权转让或减资时也可能存在一定困难。*提前做好咨询机构工作、改善该条款设计。2.政府在项目公司股权及资本金层面应至少各出资10%劣后级3.运营期结束应由政府平台公司收购项目公司全部股权 4.应重视项目公司层面的税负风险，前瞻性的对SPV全周期进行涉税分析，统筹策划，合理承担税负。例如项目公司增值税、所得税、印花税、各项附加等*财务部门提前与当地税务进行必要的沟通,65,其他应注意的细节：5.运营期运营收入部分建议与政府约定可设置绩效考核制度

22、，不设置施工企业兜底的运营收入。政府可行性缺口补贴=社会资本方承担的项目建设成本+实际运营成本-实际项目运营收入6.仅纳入区县级财政、且区县级财政能力较弱的项目须2A级平台公司提供担保 7.与金融机构合作尽量选用契约型基金，且XX建信仅作为基金管理人，不出资跟投。主要考虑增值税 8.对金融机构不提供任何形式的担保、回购、流动性支持等承诺。,66,二、XX建信基金管理公司介绍,第四幕 三媒六证迎娶白富美,采购程序是合法性的关键,量身定做招标条件,如何赶跑高富帅？如何设定打分条件？,非法同居,逃婚,私奔,重婚,发改委开展政府和社会资本合作的指导意见（附合同指南）（发改投资【2014】2724号）,

23、涉及的政策,财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金【2014】113号文）,财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财金2014156号）附件:PPP项目合同指南（试行）,涉及的法律,政府采购法,招投标法,建筑法,招标实施条例,请高度重视投标文件的重要性！因为：（1）从法律角度讲，投标文件在递交后对投标人具有法律约束 力；（2）从实践做法来讲，投标文件作为合同附件，始终以中标的 投标人承诺的条件制约该中标人；（3）有的PPP项目会将中标文件中的融资方案直接写入PPP合同 中，如果不能按照承诺在规定时间内实现融资交割，可能 导致被没收投标保证金或被终止合同并

24、承担违约责任。,第五幕 矮矬穷与白富美领取结婚证啦！,合同体系,（一）明确法律关系主体PPP模式的参与主体主要有政府、社会资本方、融资机构、承包商或分包商、供应商、专业运营商、保险机构以及专业机构等。（二）梳理法律关系1、民事法律关系PPP从行为性质上属于政府向社会资本采购公共服务的民事法律行为，构成民事主体间的民事法律关系。2、行政法律关系政府作为公共事务的管理者，在履行PPP项目的规划、管理、监督等行政职能时，与社会资本之间构成行政法律关系。,适用民商法还是行政诉讼法？,政府与社会资本合作法（征求意见稿）49条：“争议解决。可以依法提起民事诉讼或仲裁”。,21要素（一）背景条款（二）原则条

25、款（三）主体条款（四）标的条款（五）执行条款（六）资金条款（七）验收条款（八）运营条款（九）核算条款（十）移交条款,（十一）担保条款（十二）保险条款（十三）信息披露与保密条款（十四）廉政与反贿赂条款（十五）合同的变更、修订与转让条款（十六）特许经营权条款（十七）不可抗力和法律变更（十八）解约条款（十九）违约条款（二十）纠纷解决条款（二十一）其它条款,PPP主合同的21要素,519流程,尾声 签完合同庆完功，会是美满的婚姻吗？,第一批地下综合管廊试点城市即将迎来“周年考”，近期，这项牵涉到近万亿投资额的建设计划正在提交他们的“周年答卷”。5月12日，住建部、财政部组织的绩效评价小组已到达各市，对

26、地下综合管廊建设项目进行实地考察，考察内容包括地下管廊工程计划开工量与实际工程量、PPP模式、入廊收费标准、管廊运营维护费用制度等试点城市地下综合管廊项目进度情况。,1.先上车后买票 市管廊PPP项目，前期谈判时间太长，延迟了开工，甚至公司工商注册名称核准、施工前期部分手续问题都是在开工之后才陆续解决的。2.投资回报是老大难自2015年8月国务院出台关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见之后，各个城市开始重视地下综合管廊建设项目。地下综合管廊项目可以拉动有效投资，改善城市环境，但是，现在的主要难点在于，地下管廊的标准，以及入廊收费标准如何确定？按照国际惯例，入廊收费是根据廊管中的流量收费，比如

27、水的流量、电的流量，这意味着，越是大城市，流量越大，收费越多，而小城市的新区则需要更长的时间收回成本。”根据测算，一个十平方公里的新区，要三十年才能收回成本。地下管廊项目收益的问题不解决，就需要通过政府购买服务。收益期太长，未来的维护和管理也是个问题。,3.没有理顺错综复杂的关系城市地下管线种类繁多，有8大类20余种管线，涉及多个职能和权属部门，城市的地下管线基本是由各建设单位各自为阵，多头管理。4.入廊收费尚方案尚未健全为了调动社会资本参与积极性，去年年底，国家发改委、住建部联合发布了关于城市地下综合管廊实行有偿使用制度的指导意见（以下简称“指导意见”），已经提出要求，城市地下综合管廊实行有偿使用制度，但入廊收费问题的解决方案还没有出台成功。收费问题并没有解决，基本还是依赖财政的承诺，这是一个博弈的过程，入廊费收高了，管廊业主不愿意出，收低了又没办法回收成本，仅仅依靠财政负担也是不可持续的。,故事到此结束，谢谢！,