并购整合培训课程课件.ppt

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1、并购整合培训课程(PPT 70页),著名管理学家彼得德鲁克所说的：“企业并购不仅仅是一种财务活动，只有在整合上取得成功，才是一个成功的并购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。”KPMG毕马威全球并购整合业务合伙人JackProuty先生总结当今并购的70/70现象：当今世界上70%的并购后的企业未能实现期望的商业价值，70%失败源于并购后的整合过程中。有些企业只在并购谈判上倾注全力，而忽视并购后期的资源整合与专业管理，造成文化难以整合、规模不经济、财务困难、员工关系紧张等风险，最终导致并购策略的失败。,“成功并购只是走出去的第一步，最多只能算成功了30，购并后如何对资产进

2、行有效整合，则需下七成功夫。所以我们选择的海外并购目标，在质优的前提下，还特别强调必须是我们有能力整合的。贪多嚼不烂，贪大整不动。”中海油副总经理罗汉对并购后的整合深有感触地说。企业在完成并购，取得对被并购企业的控制权，拥有庞大的资产后，如果忽略或淡化了企业在资产、资源等方面的重新配置，以及价值观、制度等方面的融合，就不能很好地提高劳动效率。并购后整合才是并购成败的关键所在。,“如果说并购期是掩上的潘多拉魔盒，给人予无限制的遐想，那么整合期则是魔盒开启的过程，如果收购方无法在这个阶段妥善处理几个重点问题，那么矛盾则可能像多米洛骨牌一般接连地被激化。GE公司全球兼并与收购业务发展总经理罗纳德.赫

3、曼曾说过，没有成功的整合就难以实现成功的并购。假如整合做得不理想，将影响到被并购企业的运作，就需要推倒重做。但如果再做第二遍，往往对业务已经构成较大影响。,大不一定强，并购做大，整合做强。公司完成购并的手续其实只完成了整个购并过程的一部分，它需要花更长的时间对新的公司进行整合，以适应新的经营环境的要求。只有根据公司的发展战略和市场需求有效地整合资源，形成形成竞争优势，企业才能在市场处于强势。,并购整合问题,发展战略整合首先，被并购企业的发展战略要与并购方企业整体的发展战略相一致，能成为并购方企业整体发展战略的一个有机组成部分，这种发展战略整合在吸收合并中较常见。其次，并购活动要有助于完善并购方

4、企业原有的发展战略。并购后，并购方企业的某些方面如资产、人员、生产规划、业务范围、市场竞争力、市场占有率等会发生很大的变化，原先的发展战略可能已不完全适应企业进一步发展的需要，因此，需要进一步完善、充实、提高这类发展战略整合，几乎每类并购活动中都是需要的。,再次，并购活动可能会改变并购方企业原定发展战略，从而制定出新的企业发展战略。企业并购是企业快速进入其他行业的一条重要渠道，如果整合不好也可能是一个新的陷阱。当并购方企业并购了某个目标企业时，必须符合企业的发展战略，增强企业的核心竞争力。,战略整合是企业的方向性整合。并购企业在并购操作前必须充分分析自身和目标企业在市场竞争中的地位、优势和劣势

5、，也就是要“知己知彼”，明确并购的目的和对并购后企业的市场地位预期。一般来讲，企业并购是为了取得规模经济效应，降低交易费用，通过分享技术、分销渠道、稳定供货来源等，提高企业产品的竞争力，壮大企业规模，降低产品成本。所以，必须重新审视并购后企业的发展战略，整合双方的战略长处，其结果应当是帕累托改进。,如中国第一汽车制造厂发展壮大所走的路也是一条不断进行企业战略整合的路。改革开放前，一汽的典型特征是产品单一：中型货车“老解放”30年一贯制。1986年以来，一汽集团先后并购了26家地方汽车生产企业和大连柴油机厂、无锡柴油机厂两家柴油机生产企业。,目前，一汽集团已拥有35个专业、12个全资子公司、11

6、 个控股公司、14个参股公司和 240 家关联企业，企业分布在我国除港澳和西藏以外的所有地区，成为具有开发、生产、销售、融资、外经外贸等功能的大型汽车集团，形成了中、轻、轿、微四大系列近百个品种，同时也成为国内主要柴油机生产企业。一汽都是选择同行业或关联度非常紧密的企业作为并购目标，行业跨度小，整合难度小，容易实现一汽集团并购战略：扩大企业规模，多品种上下游联合生产，增加市场占有率，完成企业在全国范围的合理布局，实现企业发展的战略转移。,资产整合资产整合是指企业并购后，将并购后的目标企业资产与并购方企业原有资产进行重新配置，以提高资产的使用效率。资产整合是企业并购整合的核心。资产整合的重点是固

7、定资产整合、长期投资整合和无形资产整合，固定资产整合是重中之重。,资产整合要注意以下几点：首先，要与并购方企业发展战略相适应，要与并购方企业经营目标相适应。对可用的资产予以保留和整合，不可用的则予以出售，以便回收部分资金，避免资产闲置而造成损失。其次，在考虑被并购企业资产适用性的同时，还要考虑其资产在运营和使用过程中，成本与效益的关系。成本高、效益差的资产，往往是技术落后、生产效率低下的资产。对这些资产，如果通过技术改造能有大的改观，且在经济上划算的，则予以保留和整合：反之，予以出售。,再次，被并购企业资产在企业生产经营活动中，要能与其他资产相协调、相配套。能与其他资产相协调、相配套的资产，应

8、予保留和整合：反之予以出售。这个原则主要用于不能独立发挥作用的单项资产的评价上。因此，对目标企业未能产生效益的资产、不适应本企业发展战略的经营性固定资产、多余的生产行政管理资产等不为企业有效利用的资产应予剥离出售：对目标企业的非经营性资产，应分类整合，不能整合的应剥离；对目标企业拥有的专利、专有技术、商标权、专营权及土地使用权等，要联系企业的生产经营活动及其运用程度等，或保留或转让。,1999年3月，曾引领中国火腿行业的河南春都股份公司上市。这家企业的国内市场占有率最高时曾达到70%，可如今，春都上百条生产线全线告停。2003年3月25日因连续3年亏损，春都公司股票被暂停上市交易。春都的失败主

9、要归咎于盲目多元化发展及扩张收购。春都为了把企业“做大做强”，先后兼并洛阳当地的制革厂、饮料厂、制药厂、木材厂等一大堆负债多的企业而且又不进行相关的资产整合，只是把企业收购后，按部就班的继续进行生产。在兼并收购的17家中，半数以上亏损，最后使企业陷入绝境。,业务整合业务整合主要包括经营业务整合、生产整合、技术整合等。经营业务整合包括经营范围、经营领域和经营品种的整合，如并购后砍掉不盈利的产品或服务，缩减或扩大某一经营范围和领域，包括采购业务与销售业务的整合，如集中采购、统一销售等。经营业务整合在并购实践中是广泛采用的整合措施，并购方企业要或多或少地参与对被并购企业的经营业务进行整合。,生产整合

10、是指将完全相同或相似产品的生产过程的生产要素进行整合，如技术、生产设备、工艺流程、员工等的整合。生产整合的目的是优化企业的生产组织，提高生产效率。对追求规模经济效益的企业来说，并购后的生产整合十分重要。技术整合对为获取高新技术而进行并购的企业来说，是业务整合中的重点。当今世界，随着科学技术的不断进步，新技术、新工艺不断出现，一个企业很难全面拥有这些先进技术，企业要想快速拥有和掌握这些新技术，唯一的捷径就是通过并购，然后利用技术整合带动和提升企业整体的技术水平，提高经济效益。,组织整合组织整合主要包括组织结构整合和管理制度整合。组织结构整合主要解决采用何种组织结构形式（即采用母公司、子公司形式的

11、控股组织结构，还是总公司、分公司形式的垂直组织结构）以及与此相应的职能部门的整合，如并购后哪些部门应扩充，哪些部门应撤消，哪些部门应新设。,在横向并购中，由于并购方企业比较熟悉本行业的情况，并积累了一定的管理经验，并购的目的主要是为了提高市场占有率和达到规模经济，因此，往往采取集权管理模式，即实现人、财、物、产、供、销的统一管理，并将决策权和财务管理权也加以集中，而只把目标企业作为一个分厂、分部或职能部门。,而在纵向并购尤其是混合并购中，由于并购方企业对目标企业所处的行业不熟悉，且并购的目的主要是为了降低交易成本或分散经营风险，因此，往往采取分权管理模式，即赋予目标企业相对较强的独立性，如作为

12、并购方企业控股的子公司或全资子公司。当然分权是相对的，对一些重大问题的决策权，诸如子公司的发展战略、经营目标、高级管理人员的任免、重大的交易等一般由并购方企业所控制。,组织结构整合的案例,如英国钢铁公司（BSC）是名列前茅的世界 500 强企业，它的成长无不伴随着大规模的并购重组，而其组织结构也无不伴随着企业规模的扩大或收缩、资源投入的增加或减少以及外部经济环境和社会环境的变化而不断变化。在 20 世纪 60年代公司成立初期，实行基于地理位置考虑的地区群部结构形式，组建了四个地区群部，公司通过制定相应的政策和机制来协调各地区群部的关系。,组织结构整合的案例,进入 70年代，配合集团公司资产的重

13、组，公司改用产品分部形式的组织结构以形成规模经营。公司先后成立了普通钢、带钢、特殊钢和钢管等四个钢铁产品事业部和化工、建筑两个事业部，事业部作为利润中心享有相当大的经营自主权。进入 80 年代，公司形成了以市场为导向的产品事业部组织结构形式。面对需求紧缩、竞争加剧、顾客日益挑剔的钢铁市场，需要大幅度地降低成本，改善质量和服务，公司对原有组织结构提出了改革的要求，赋予产品事业部集产品开发、创造和销售职能于一体，便于密切与顾客的交往联系，也利于调动各事业部的积极心和进取心。,管理制度整合通常的做法是，并购方企业将自身的管理制度移植到目标企业中去，当然也不排除将目标企业某项良好的管理制度移植到并购方

14、企业中来。管理制度整合的内容主要包括：工资、财务会计、营销、人事、设备、物资、生产管理等制度的整合，尤其是财会制度的整合。如果说，对那些组织完整、业绩良好、管理水平较高的目标企业可以不对其管理制度进行很大的改变，以保持制度的稳定性和连续性，但财会制度则必须进行整合，并购后整个企业的财会制度必须一致。,例如，美国在线时代华纳从令人羡慕的“美满婚姻”演变为“最为失败的合并范例”，管理整合不力是重要原因之一。由于两套班子管理理念不同，经营方式有异，许多方面不时发生冲突和矛盾。2005年美国在线时代华纳首席执行官因与董事长意见不合而离职，美国在线的几位重要人物也相继挂冠而去。目前的高级管理层除了董事长

15、凯斯外，几乎是清一色的时代华纳派。,财务整合,并购财务整合的四大核心症结1.错综复杂的产权关系2.多元独立的财务主体由于并购方与被并购方在法律上均为独立法人，并以资本的结合为基础而产生控制与被控制机制。通常被并购方具有独立的经营管理机构并独自负有利润责任，拥有独立筹资能力，形成公司内的公司。,3.经常化的关联交易4.财务决策多层次化并购方作为核心企业，与被并购方及其他下属子公司分别处于不同的管理层次，各自的财务决策权利、内容大小也分别处于不同的管理层次，各自的财务决策权利、内容大小也各不相同，导致其内部财务决策的多层次化，并购方在牢牢确定母公司主导地位的基础上，必须充分考虑不同产业、地区、管理

16、层次的企业不同情况，合理处理集权与分权的关系，从而最大限度地减少内部矛盾，真正调动被并购方及各子公司的积极性和创造性。,1.产权治理制度的整合规范并购后企业的法人治理结构，实现主并企业的财务控制。对不同类型的企业并购可以采取不同的持股方式，对于核心企业实力强大的并购方来说，可以发展垂直持股的方式；对于优势企业与优势企业合并的集团来说，重要的成员企业之间可以采取环状的相互持股和交换持股的方式；另外还可以采取环状持股与垂直式持股混合的方式，如母公司对子公司采取垂直式持股，子公司之间采取环状持股。这样既保证了母公司的控制权，又密切了子公司之间的关系，增强了被并购企业对主并企业的凝聚力。,财务整合的内

17、容,2.财务组织结构的整合包括部门整合和人员整合两方面内容。部门整合包括财务部门的撤销、合并或改变隶属关系等，人员整合需要将财务人员进行重新配置，对于富余的财务人员要采取分流措施，妥善安置。并购企业有必要在集团内部建立一套较有特色和完善的财务管理体制。随着现代计算机信息处理技术的飞速发展，国外企业集团在引入现代化管理手段的同时，积极进行公司业务流程重组，建立了集中式财务管理模式。,以杨森制药集团为例，其财务组织结构是一个二级的集中管理模式，在各地或各国的被并购制药公司，在本地将财务与业务数据输入后直接通过远程通讯传递到集团总部，集团总部按不同的岗位职责分别设专人进行审核，审核后进行记账处理，业

18、务正常进行均以年初预算为依据，非常规性的成本或费用支出均要申述理由报集团批准后执行。集团总部完全掌握和控制并购公司的业务与财务信息，并购公司按当地本位币进行财务核算，总部则可以按不同的货币进行记账处理，并进行各种成本与收益的比较分析，同时可以随时生成合并报表，掌握整个集团的财务状况。,3.财务管理制度的整合整合财务制度，就是要统一并购后整个企业的财务政策和规章制度，规范的公司财务制度就是现代公司制度的一个重要方面，财务制度体系整合是保证并购企业有效运行的关键，需要整合的财务管理制度主要包括以下四个方面:(1)预算编制制度集团公司提出集团下年度的生产经营总体计划，提供给并购的子公司作为指导性大纲

19、，并作为各个并购的子公司的生产经营大纲和检查、考核的依据；(2)投资管理制度集团公司对并购的子公司的对外投资、重组以及一定规模上的改造、扩建项目进行全过程的管理；,(3)资金管理制度集团公司的筹资、集资、融资和集团内部自有资金的分配应由公司决策层根据需要统一调度使用。并购的子公司正常的生产经营活动所需要的周转资金应由各子公司负责管理;(4)资产管理制度集团公司并购的各子公司应对所管理的资产保值增值负责“子公司资产的分离、合并、租赁、拍卖、重组、发行债券、破产等产权变动事项应分别经集团公司和有关政府主管部门审批后实施。,一汽集团根据国有资产监督管理委员会的要求及自身生产经营管理的需要，在2003

20、年末开始制定一汽集团会计制度，并于2005年1月1日起正式执行，执行范围为集团公司各职能部、全资子公司和控股子公司。一汽集团根据自己的生产经营特点在新企业会计制度中融合进了自己对各分子公司的管理要求，同时在新制度中会计政策的选择以及会计估计的运用都体现了行业的状况和企业自身的特点，,如对债务重组和非货币性交易的严格控制、固定资产分类、累积折旧计提方法的选择和年限的确定以及模具摊销方法的选择，从2005年起，一汽集团在原有数据报送基础上，要求各控股公司报送旬快报，并要求各公司对旬快报进行分析，期望以通过缩短时间段划分来真正达到对经济事项的事前、事中和事后的控制。,4.会计核算体系的整合会计核算体

21、系的整合是统一财务制度体系的具体保证，也是并购企业及时、准确获取被并购企业信息的重要手段，更是统一绩效评价口径的基础。企业并购后的会计核算体系整合实际上是以管理会计为基础，以会计准则为准绳，对企业生产经营全过程应用管理会计的方法进行预测、控制、核算和分析，并确定核算制度、核算程序、核算形式及核算规划，正确反映企业理财情况和经营成果的方法。随着信息技术的发展，企业可以采用信息技术实现会计集中核算。集团企业通过合并(或剔除)部分中间层次，减少会计信息的加工传递环节，会对会计信息质量和传递速度的提高将大有帮助。集团实施集中核算后，内部交易的核算将被大大简化。,一汽集团并购夏利以后，建立了以预算为主体

22、龙头，由预算-资本金管理-资金成本管理构成财务管理轨道，形成财务控制线;由预算，由会计核算-资金-成本核算，构成会计核算轨道，形成会计控制线。通过预算管理对企业生产经营全过程进行双重控制，从而形成适应现代企业经营活动所需要的企业财务机制。另外，一汽集团还实行了实行每月生产经营协调会议制度、资金调度平衡会议制度和经济指标监测分析制度等，协调处理生产经营、质量、设备、技改、新产品开发、资金、成本和费用等管理问题。如:能对经营运行态度和潜在问题做到心中有数，能应用科学的方法对例会中掌握的信息进行认真加工处理，并提出解决问题的方案，能学习运用资金扛杆，调控供产销的平衡。,5.资本结构的整合提高资产效率

23、、优化资本结构是企业并购财务整合的起点。核心能力形成的同时，应该有相应的对策处理低效率的资产或子公司“资产整合应遵循的原则:一是可用性原则，被并购企业资产是否符合已调整的企业经营目标和总体发展战略，可用的资产予以保留和重组，不可用的则予以出售，以便把企业的资源配置到产生最佳效益的部门;二是成本收益原则，资产的使用与运营必须考虑所付出的成本与获得收益的大小，只有当其产生的收益大于其使用成本时，该项资产的使用才是合理的，资产整合可以选择出售、购买、置换、托管、同购、承包经营等多种形式进行。,2000年，境外上市公司中新药业以承担债务方式收购了医药集团下属全资企业天津达仁堂制药厂，并通过多种方式完成

24、了对于达仁堂巨额负债的整合，达仁堂由于应收账款居高不下，银行贷款利息负担过重，出现严重亏损，按照收购协议，收购日达仁堂净资产为零，收购价款为象征性的人民币1元的基础上进行。公司于2000年收购交割后注销了达仁堂的法人地位，并将其变更为中新药业公司的分公司，经剥离不良资产、享受免息政策之后，达仁堂进入中新药业的资产质量的改善立竿见影，15个月便产生利润，而中新药业通过并购公司使得产品门类齐全，为未来成为全国最大的制药公司奠定了基础。,6.业绩考核标准的整合业绩评估考核体系的整合是指并购公司对财务运用指标体系的重新优化与组合。主并企业应针对被并购企业重新建立一整套业绩评价考核制度，其中包括定量指标

25、考核和定性分析，既考核各自的经营指标，也考核他们对母公司的贡献，考核每半年或一年进行一次。这一评估考核体系是提高被并购公司经营绩效和运用能力的重要手段。,新中基海外收购的失败个案,2004年5月，新疆中基实业股份有限公司与法国公司在巴黎合资成立了普罗旺斯食品有限公司，从事番茄的生产和销售。新中基以700万欧元持有普罗旺斯公司1518万股股份，占总股份的55。合作社以设备、品牌和销售网络占总股本的45。普罗旺斯食品公司拥有14个知名品牌，其番茄的总产量占法国番茄总产量的50.33。此举使得新中基成为世界最大的番茄制品生产销售企业，而新中基也是中国企业在法国农产品加工行业投资并控股的第一家企业。,

26、但事隔半年之后，新中基公司于2004年11月9日发布公告，审议通过同意公司持股子公司中基番茄出让其持有的法国普罗旺斯食品有限公司55的股权的议案，并在2004年度报告中将普罗 旺斯排除在合并报表范围之外。如此引起业界轰动的并购活动，并购公司却在短短几个月的时间内就急于抛售股权，标志着此次收购事件以失败告终。,新中基收购失败的重要原因正是对并购的协同效应过于乐观，而忽视了并购后整合的困难和障碍。在新中基收购普罗旺斯时，对方的财务指标就不容乐观。2003 年普罗旺斯实现销售收入6883.75万欧元，净利润仅有20万欧元，盈利能力较差，而公司的净资产为1400万欧元，负债却达到1600万欧元。新中基

27、海外扩张的收购动因是基于目标企业的欧洲销售网络和品牌知名度，但并购完成后新中基与普罗旺斯公司之间在财务核算、管理理念和企业文化中的巨大差异，使得原本就缺乏战略规划和系统管理的并购整合工作陷入困局。,由于番茄制品行业是周期性的行业，年末需要实现销售并进行资金回笼，因此，企业需要垫付大量生产环节的成本费用，并按照惯例在年末向番茄生产农户支付原料采购资金。而在2004年在国家银行贷款政策趋紧的大环境下，新中基因融资 渠道不畅出现资金短缺，当年新中基投资构建固定资产和无形资产以及其他长期资产的支出就达1.9亿元，截至2004年第三季度，新中基的现金净流量为2.27亿元，并负担了2亿多的担保。并购后的企

28、业现金流陷入了极度的困境中。,6人力资源整合整合是并购方企业对目标企业的生产要素重新组合的过程，而在诸多生产要素中，劳动者是最活跃的要素，企业的一切效率最终都来源于人的积极性的发挥。因此，人力资源整合对并购的最终成败有着至关重要的影响。人力资源整合的内容包括：高层管理人员的选择、人才的安置、一般员工的安置。在高层管理人员的选择上，一般采用由并购方企业选派或目标企业留用两种方式。留用方式有利于保持目标企业经营管理的稳定性，但也容易产生目标企业与并购方企业貌合神离。的现象，削弱并购方企业实际的控制权：,而选派的方式，如选派的人员不当，会引起目标企业人才流失、客户减少、经营管理混乱。在人才的安置上，

29、要采用一些优惠措施，留住人才。经验显示，在合并整合过程中，由于人事变动多，人心浮动，是人才流失的危险期，必须想方设法安全度过这个危险期。在一般员工的安置上，应本着为社会负责的态度，尽可能减少裁汰率，对整合而产生的结构性冗员，应进行培训转岗，不能向社会一推了之。,世界著名人力资源顾问公司华信惠悦在调查“什么是并购整合关键因素”中，190名来自世界各国的高级管理人员有76%认为人事整合是最重要的因素。资产、技术、市场和客户的整合全靠人力资源去实施，没有出色的人事整合能力作保障显然难以完成并购整合的重任。如果人事整合不力，不能妥善处理好双方高管和员工的问题，人力资源就会趋向于离开企业，并购后企业的一

30、些优势将在激烈的市场竞争中消失殆尽，这于并购双方都是不利的。,中国化工集团公司下属的中国蓝星（集团）总公司2006年1月以4亿欧元收购法国著名精细化工企业安迪苏集团，成为迄今中资企业在法国工业最大的并购案。据来自安迪苏的信息，该集团与蓝星的联盟正在逐步产生协同效应，其一季度已一举扭转亏损局面。其成功的原因之一就是蓝星对安迪苏采取了“无为而治”的整合策略，即蓝星不急于将“自己人”推上安迪苏集团首席执行官的位置，而基本保持了原有管理层和员工队伍的稳定，树立了安迪苏集团员工长远发展的信心。,7企业文化整合企业文化包括企业的价值观、精神、领导风格和共同的行为规范，它是企业在长期的经营活动中形成的，是企

31、业生存的支柱，发展的动力和成功的保证，企业整合能否成功，最终取决于并购双方的企业文化能否真正融为一体。在企业文化整合过程中，并购方企业要对目标企业的文化进行调查研究，弄清其存在的问题，制定相应的对策，将与本企业文化不相抵触的目标企业的优秀文化吸收进来，同时将本企业文化输入目标企业，使两者融为一体。,一般情况下，企业并购的文化整合需经三个步骤:一是找出并购方与目标企业在企业文化上的相同点和不同点。在进行企业文化整合的时候，首先要分析并购方与目标企业的文化差异和共同点，以便为下一步的整合工作提供决策依据。因此，并购方要从各个渠道去了解目标企业的文化。在详细掌握了目标企业的文化特点之后，并购方可以聘

32、请专业人士对目标企业文化和并购方企业文化进行比较分析，得出彼此的相同点和不同点。,二是找出文化整合的主要障碍。文化整合的主要障碍是文化整合过程中可能起重大阻碍作用的关键因素，它可以是某一个人、一个利益团体、原企业的一种制度等。随着文化整合步骤的执行，主要障碍将是一个十分活跃的因素。在文化整合过程中，新旧文化的冲突在所难免。因此，对主要障碍的预知和监控是文化整合必须注意的问题。三是整合双方的企业文化。,例如，1989年日本索尼公司以60亿美元的代价从可口可乐公司手中收购了美国哥伦比亚影片公司，但由于保守的日本文化与具有强烈自我意识的美国好莱坞商业环境格格不入，使整合十分艰难，到1994年11 月

33、，索尼公司便宣布在电影业中亏损了32亿美元，最终退出电影业。,整合并购双方的企业文化要注意：（1）文化的移植要根据目标企业的实际情况。文化不能单独存在和移植，它必须依托于企业的实际情况。如果目标企业对并购方打算注入的新文化有强烈的排斥感，并购方就应该根据目标企业的情况对移植的文化进行修改。（2）并购方还要满足目标企业职工的物质需求。企业文化注重精神和制度的建设，而不直接解决员工的物质需求。并购方不能一味对目标企业的员工进行抽象的精神说教和制度管理，还必须用物质作为文化整合的保障。,（3）文化整合不能操之过。企图一蹴而就、大刀阔斧地进行改革，只会加剧目标企业员工的成见与不满，不利于整合工作的稳定

34、与顺利进行。要对不同的员工采取不同的方法。对于高层管理人员，并购方应该采取比较直接的方式，通过面对面的分析和交流，使他们充分意识到企业发展中存在的危机与整合的必要性和重要性，并向他们说明企业未来的前景和他们潜在的收益。对于普通员工，并购方的工作重点则要放在增强沟通和加深信任上，因为他们对全局了解较少，情况不明，心存恐惧，对改革持抵触情绪。,（4）做好宣传工作。进行文化整合特 别是向目标企业注入优秀文化的时 候，必须向目标企业的员工做好宣 传工作。但对新文化的宣传绝对不 能任意夸大，而要实事求是，切实可 行。（5）进行文化整合一定要遵循以 人为本的方针。无论并购方通过何 种战略进行文化整合，一定

35、要坚持 关心人、爱护人的人本主义思想，不 能将企业的发展凌驾于人的发展之 上。这也就要求并购方在文化整合 过程中，应当充分重视目标企业的 员工，尊重他们的感受和意见，为他 们个人的发展创造良好的条件，从 而最大限度地激发员工的主观能动 性，帮助目标企业顺利实现转型。,思科:企业并购文化整合的典范,1993年，思科在收购第一家公司Crescendo后，开始大举收购行动，在十年间，并购了70多家大小公司，最多时同时收购六家公司。思科在收购另一家公司后，实施无裁员政策。企业并购后的员工离职率平均超过20%，而思科只有2%左右。这一切应归公有思科的并购团队。公司的CEO JohnChamber放手给并

36、购团队，这团队在MikeVolpi，DanScheinman和MiniGigoux的领导下，没有辜负公司的期望，思科成为行业内最成功以并购成长的企业之一,MikeVolpi说:思科并购战略最主要考虑五方面，并购对象的公司远景，短期客户成功率，长期战略，并购对象文化于思科文化的兼容性，还有地域位置。DanScheinman是思科的“文化警察”，评估并购对象的企业文化和思科文化的兼容性，他说:无论目标公司的技术和人才再好，如文化不兼容，我们会毫不犹豫地放弃，如果我们一旦决定，我们的速度是惊人的。,MiniGigoux是个模范整合经理，她从一个想法开始建立了一个十多人的高效整合团队。思科一宣布收购消

37、息，第二天，整合团队会飞到被收购公司的总部，把准备好的资料给被收购公司的员工，资料包括思科的组织结构，员工福利、联系方法、解析被告收购公司对思科的战略意义等，同时，他们分成小组和和被收购公司的员工开会，解释思科对他们的期望和回答被收购公司的员工提出所有问题。接着，整合团队和收购公司的高层一起，根据员工的经验，安排被收购公司的员工的去处，一般工程和营销人员不动，销售和生产人员会被整合到现有的系统。然后，培训新经理关于思科的运作和管理方法，让销售人员熟悉思科的产品，整个过程一般再一个月左右。一个被思科收购公司的人力资源总监这样评价:我们在星期三上午11点签并购协议，当我们星期四一早上班，我们每人的

38、桌子上已放着思科的工作卡，办公楼外面已经挂着思科的公司牌子。,2002 年联想对汉普咨询的并购导致许多原汉普高层管理人员和大批咨询师离职，原因就在于并购双方的企业文化严重冲突。汉普是一家以平等、更高自由为企业文化的知识型企业，而联想则被普遍认为是以市场能力为本的强势控制力企业，两种不同企业文化的差异和冲突导致人员的大量流失。,但在同年发生的惠普合并康柏案中，其结果迥然不同。惠普合并康柏能够取得巨大的成功，其中一个很重要的原因就是两者的文化整合非常成功。惠普和康柏的企业文化截然不同。惠普的企业文化就是惠普之道对客户忠诚，信任并尊重个人，追求卓越，重视团队精神，鼓励创造性而康柏的企业文化更注重以业

39、务为导向，以快速抢占市场为第一目标惠普在对康柏进行企业文化整合的时候，吸收了康柏文化的精华，建立了一种更为雄厚的企业文化。这种新文化既继承了惠普之道的诚信原则，又发扬了康柏文化中机动灵活决策迅速的特点，使得这宗当年饱受争议的并购成绩斐然。,联想并购IBM后的整合,人力资源整合：留用外方人才如果并购方对目标公司经营业务不熟悉，又找不到合适的主管，则应继续留用目标公司主管。麦肯锡咨询公司的一个调查发现，约有的并购方留用了目标公司经理人员。联想缺少国际化经营人才，留用IBM 的高层，有利于平稳过渡，减少动荡。事实上，新联想也是这样做的。,在新联想中，杨元庆担任董事局主席，CEO则由原IBM高级副总裁

40、兼IBM 事业部总经理斯蒂芬.沃德担任。目前，在联想14位副总裁和高级副总裁中，五位来自IBM，另有五位的背景是跨国公司或国际咨询公司。新联想拥有一支高水平的国际化管理团队。,一年的实践证明，留用斯蒂芬沃德，稳定了军心，实现了平稳过渡，新联想的国际业务已顺利地扭亏为盈。现在，新联想已进入新的整合阶段，就是使新联想实现盈利性的增长。为此，新联想聘任戴尔前高级副总裁阿梅里奥担任公司新的CEO，沃德担任公司顾问。国外研究表明，并购后很快离开的绝大部分是技术、管理专门人才。因此在过渡与整合阶段，应采取切实措施稳定和留住这些对企业未来发展至关重要的人才资源。,IBM个人电脑业务部门有近万名员工，分别来自

41、160个国家和地区，如何管理这些海外员工，并留住关键人才，提防戴尔、惠普等厂商乘机挖墙脚，对联想来说是个巨大的挑战。为了稳定队伍，联想承诺将暂时不会解雇任何员工，并且原来IBM员工可以保持现有的工资水平不变。把他们在IBM的股权、期权改成为联想的期权。,另外，在并购协议中规定，IBM部门的员工并入新联想两年之内，不得重投旧东家IBM的怀抱。联想原想设立双总部，但是原来IBM方的部分员工坚持认为要用国际化的形象，还是把总部设在纽约。这些措施使IBM人员流失降低到最低程度。到目前为止，IBM部门9700多名员工几乎全部留了下来，其中20名高级员工与新联想签署了年的工作协议。,客户整合：留住客户新联

42、想的最大挑战是保留IBM的核心客户，并且打败戴尔和惠普。新联想对客户流失风险是有预计的，并采取了相应措施：垒球销售、市场、研发等部门悉数由原 IBM相关人士负责，将总部搬到纽约，目的是把联想并购带来的负面影响降到最低，IBM在全球发行的纽约时报和华尔街日报上登巨幅广告，向消费者承诺：IBM业务并入联想后，IBM大部分的经理级主管人员仍会是新公司里的主角，IBM 的系统架构也不会改变；,2004年12月13日联想集团披露与IBM之间的附属协议，特别强调，对一些特殊客户（如已签订合同并未交割的政府客户），联想集团将被允许向IBM提供这些客户的个人计算机和某些服务。新联想将使用IBM品牌五年。这对客

43、户的保留有很大的帮助，联想还会继续用IBM的销售模式。继续使用IBM的服务，继续使用IBM的融资手段，这些对客户来说感觉没有变化。联想和IBM一起，一共派了2500个销售人员到各个大客户去做安抚工作、说明情况，现在市场基本上稳定了。,文化整合：融合双方优秀的企业文化因素并购的七七定律是：70的并购没有实现期望的商业价值，其中70的并购失败于并购后的文化整合。文化冲突在跨国并购的情况下要较国内并购更为明显。因为跨国并购不仅存在并购双方自身的文化差异，而且还存在并购双方所在国之间的文化差异，即所谓的双重文化冲突。,学者们认为，文化差异造成的文化冲突是跨国并购活动失败的主要原因。联想与IBM的文化冲

44、突，既有美国文化（西方文化）与中国文化（东方文化）的冲突，又有联想文化与IBM文化的冲突。如何跨越东西方文化的鸿沟，融合双方优秀的企业文化因素，形成新的企业文化是联想未来面临的极大挑战。,为了减少文化差异，增加交流，新联想把总部迁到美国的纽约，杨元庆常驻美国总部为了双方更好地沟通，新联想采用国际通用语言英语，作为公司的官方语言。文化磨合最重要的是董事长、CEO的磨合，现在联想的两位高层磨合得很好。但文化整合是一个长期的过程，需要企业付出时间和耐心，需要并购双方高层以及双方员工的沟通、妥协，切不可操之过急。,品牌整合：保留IBM的高端品牌形象根据双方约定，新联想在今后五年内无偿使用IBM的品牌，并完全获得“Think”系列商标及相关技术。其中前18个月，IB的部分可以单独使用，18个月到五年之间可以采用IBM和联想的双品牌，五年后打联想的品牌。鉴于IBM是全球品牌、高价值品牌、高形象品牌，新联想在并购后大力宣传Think Pad（笔记本）品牌和Think Centre桌面品牌，以此作为进军国际市场的敲门砖。,与此同时，新联想确定了国内Lenovo主打家用消费，IBM主打商用的策略，两条产品线将继续保持不同的品牌、市场定位，并在性能和价格方面做出相应配合。联想对于进军国际市场做了充分的准备。早在2003年，联想成功地由Legend变成了Lenovo。,