AJMSAQK中国建设银行并购贷款管理办法(试行)(协力律师事务所 王忠龙.doc

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1、中国建设银行文件建总发200963号关于印发中国建设银行并购贷款 管理办法（试行）的通知各省、自治区、直辖市分行，总行直属分行，苏州、三峡分行:为贯彻落实银监会商业银行并购贷款风险管理指引（银监发200884号，以下简称指引）的有关要求，推进我行并购贷款业务的发展，总行制定了中国建设银行并购贷款管理办法（试行）（以下简称管理办法），并已按照规定报银监会审查通过，现将该管理办法及配套制度文件印发你分行，并提出以下要求,请一并贯彻执行。一、认真学习研究管理办法，结合各分行实际情况，研究制定本分行并购贷款业务实施细则和操作规程。并购贷款是一项新业务，与传统信贷产品有很大不同，具有风险大、技术含量高的

2、特点，各分行要在充分了解业务特点和风险特征的基础上，本着依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，谨慎操作，积累经验，积极稳妥地推进并购贷款业务。二、认真做好对并购贷款需求的分析和筛选工作。对于没有实现吸收合并或实际控制目标企业的贷款申请不能纳入并购贷款的范围。各分行在推进并购贷款的初期，应先选择国家政策支持、大企业并购等风险相对容易控制的并购贷款进行试点。并购贷款应优先支持有利于我行信贷结构调整的客户和项目，我行并购贷款业务推进的思路和策略为：1.优先考虑国家政策支持的行业重组，如钢铁、汽车、电力、煤炭、水泥等行业的并购贷款需求。房地产和建筑业企业的并购贷款谨慎介入。2.优先支持国有大

3、型企业和其他大型企业的并购；支持效益好、行业排头兵、高技术企业的战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力。3.优先开展风险较低的公司融资类并购贷款业务，审慎开展风险较高的结构融资类并购贷款业务，严格控制跨境并购贷款业务。4.利用企业并购契机，盘活和优化我行存量信贷资产。三、并购贷款业务实行专业化经营和管理。各分行应由一级分行公司业务、风险管理、投资银行和法律合规等相关部门具备相关从业经验的专家和业务骨干组成并购贷款专业化经营管理团队，共同进行并购贷款的营销、谈判、尽职调查、风险评估及贷后管理等工作。公司业务部负责并购贷款产品的牵头管理，客户经营部门负责并购贷款的营销，投资银行部门负责并购交

4、易的方案设计和并购交易的评价，风险管理部门负责并购贷款风险的评估评价，法律合规部门负责并购贷款及法律文本的合法合规性审查，审批部门负责并购贷款业务的审批。四、各分行应加强并购贷款业务与并购顾问业务的联动。一是要大力营销总行战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户的并购顾问业务，其他客户发放并购贷款的并购业务应由我行做并购顾问业务；二是不能仅仅为了争取并购顾问业务机会而不顾风险隐患发放并购贷款；三是对境内外其他中介机构提供并购顾问、风险无法分散的，原则上我行不做并购贷款。五、发起并购贷款业务的分行应加强与目标企业所在地建设银行分支机构的沟通，必要时可通过与目标企业所在地分支机构组建内部银团的方

5、式开展并购贷款业务。目标企业所在地分支机构要积极配合并购贷款业务发起分行的尽职调查和风险评估工作。六、并购贷款业务审批权限按照中长期贷款业务审批权限执行，一级分行审批权限内的并购贷款业务应由一级分行风险总监牵头审批，不得向下转授权。并购贷款的经营主责任人原则上由一级分行及以上相关人员担任。七、在并购贷款业务开展初期，结构融资类并购贷款均应报总行审批。若客户额度授信申报书中包含结构融资类并购贷款业务的，其授信额度由一级分行在总行授权权限内审批，但额度项下单笔结构融资类并购贷款业务一律上报总行审批；超出一级分行审批权限的，如额度授信申报书中已明确包含结构融资类并购贷款业务的，授信业务和单笔结构融资

6、类并购贷款业务一并上报总行审批。八、以下并购贷款业务事项需报请总行核准，核准时应提交尽职调查和风险评估报告的初步报告。1.对于信誉卓著的特大型企业集团，特别是国资委所辖的产业龙头企业，确需采用信用方式的并购贷款业务；2.除总行战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户外，超一级分行审批权限的并购贷款业务； 3.结构融资类并购贷款；4.借款人自有资金包含固定收益类工具的并购贷款业务；5.并购方企业与目标企业存在关联关系；6.并购贷款期限超过5年的；7.并购方企业或目标企业所属行业为房地产或建筑业；8.其他突破并购贷款业务管理办法相关要求的事项。九、谨慎介入并购交易风险较高及目标企业不产生现金流的

7、并购贷款业务，对于并购方资产负债率的要求原则上应不低于现行信贷政策。在并购贷款业务办理初期，下列情况的并购贷款业务应经总行核准，核准审查内容为尽职调查和风险评估报告，审查重点是并购交易风险的评估评价。1.混合并购（非横向并购或纵向并购）；2.并购方企业或目标企业为上市公司； 3.实际控制人为自然人或民营企业之间的并购；4.管理层并购； 5.跨境并购交易。十、对于以“子公司”作为并购贷款申请人的公司融资类并购贷款，除总行战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户外，原则上应要求并购方企业对并购贷款还款来源作出直接还款或补充还款承诺，同时提供除此之外的其他足额、有效的担保方式，严禁对不符合条件的并

8、购方企业变相发放信用贷款。鉴于并购贷款业务的特殊性，上述业务风险分类主体为“子公司”，但在风险分类时应综合考虑并购方企业的风险状况。十一、并购贷款实行专门的授信管理，纳入授信额度项下专项额度并购贷款额度管理。十二、并购贷款实行单独核算，增设并购贷款一级核算码。目前，各分行在CCBS系统新核算码版本上线前，对于并购贷款暂在“其他贷款”核算码核算，待新核算码版本上线后按照相关要求进行结转。十三、并购贷款业务使用并购贷款合同（附件4）和股权质押合同（附件5）作为基础法律文本，各分行应根据具体业务实际情况对基础文本进行补充及细化，并经一级分行法律部门审查后使用。十四、对同一借款人的并购贷款余额占同期我

9、行核心资本净额的比例不应超过5%；并购贷款行业限额纳入我行年度行业限额管理，根据客户需求和我行风险管控能力，针对不同行业设定差别化的并购贷款与行业限额的比例，原则上并购贷款余额不超过所属行业限额的20%，且全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过50%。十五、管理办法及其附件属于我行内部资料，请各级行妥善保管，加强对管理办法的相关信息控制，不得外传。十六、各分行在并购贷款业务的推进过程中，如遇到问题和相关建议，及时反馈总行并购贷款团队。各分行应加强对本分行并购贷款业务的跟踪和管理，每月填报并购贷款情况表（附件7）报总行公司业务部，对于已经获得审批通过的并购贷款，相关情况应立即报总行

10、公司业务部。总行并购贷款团队联系人：公司业务部： 贾泽存， 电话：010-67595251投资银行业务部： 张 洁, 电话: 010-67596893法律合规部： 陈 巍, 电话: 010-67595765 二九年三月二十四日中国建设银行并购贷款管理办法（试行）目 录第一章 总 则第二章 贷款的条件、用途、期限和额度管理第三章 专业化管理第四章 业务流程第五章 贷后管理第六章 附 则第一章 总 则第一条 为加强并购贷款业务经营管理，规范并购贷款业务流程与内部控制，根据中华人民共和国商业银行法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、商业银行并购贷款风险管理指引以及其他

11、有关法律法规，制定本办法。第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）进行。第三条 本办法所称并购贷款，是指建设银行向并购方或“子公司”发放的，用于支付并购交易价款的贷款。第四条 并购贷款按照客户评价主体和风险控制侧重点不同，分为公司融资类并购贷款、结构融资类并购贷款和其他类并购贷款三类。公司融资类并购贷款指以并购方企业及其并购完成后整体情况为评价主体，包括并购方企业直接申请的并购贷款，或由“子

12、公司”申请，但由并购方企业提供担保的并购贷款两种情况。结构融资类并购贷款指以“子公司”及并购完成后公司为评价主体，以目标企业（或未来并购完成后新设企业）资产抵押、股权质押及其他担保方式（不包括并购方企业担保），作为风险缓释手段的并购贷款。第五条 并购方企业或“子公司”并购交易价款的支付方式包括现金支付、非现金支付和混合支付。并购贷款适用于现金支付和混合支付的情况。第六条 建设银行开展并购贷款业务，遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。第二章 贷款条件、用途、期限和额度管理第七条 并购方企业应具备下列条件：（一）在建设银行经办机构开立人民币基本存款账户或一般存款账户，并与建设银行建

13、立良好的业务合作关系；（二）建设银行信用评级AA（含）级以上；（三）符合国家产业政策、环保政策和建设银行信贷政策；（四）所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力；（五）具备完成并购交易的主体资格；（六）财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力；（七）依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好；（八）无不良商业信用记录；（九）在金融机构无不良信用记录；（十）建设银行认为必须满足的其他条件。第八条 并购贷款业务申请人为“子公司”的公司融资类并购贷款业务应同时满足下列条件：（一）“子公司”在建设银行经办机构开立基本存款账户或一般存款账户；（二）并购方企业应满足上述第七条条

14、件；（三）并购交易价款自有来源为并购方企业股东借款的，并购方企业应承诺其对“子公司”股东借款清偿顺序位于建设银行贷款之后；（四)并购方企业能够为“子公司”并购贷款业务提供足额担保；（五）“子公司”与目标公司不存在关联关系；（六）建设银行认为必须满足的其他条件。第九条 结构融资类并购贷款业务的基本条件：（一）“子公司”在建设银行开立基本存款账户或一般存款账户；（二）“子公司”信用评级A（含）级以上；（三）资产抵押、股权质押等担保足值、有效；（四）经总行核准；（五）建设银行认为必须满足的其他条件。第十条 并购贷款所对应的并购交易，应满足下列条件：（一）并购双方具备一定的产业相关度或战略相关性，并购

15、交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；（二）按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续； （三）涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；（四）属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；（五）同时使用固定收益类工具作为收购资本金来源的，该工具不得设置任何偿付优先权。第十一条 对于以“子公司”作为并购贷款申请人，由并购方企业提供担保的公司融资类并购贷款，主要评价并购方企业及其并购完成后并购方企业的整体情况和偿债能力，除信用等级AAA级客户和总行战略性客户外，原则上应要求并

16、购方企业对并购贷款还款来源作出直接还款或补充还款承诺，并提供除此之外的其他足额、有效的担保方式。第十二条 并购方企业与目标公司同属一个实际控制人控制的，除应提供足额、有效担保外，还应同时要求具备担保能力的实际控制人提供担保。第十三条 并购的资金来源中并购贷款所占比例不应超过50%。 第十四条 并购资金来源中包含固定收益类工具的，应审慎评估其对并购贷款还款来源造成的影响，此类并购贷款业务应报总行核准。第十五条 并购贷款原则上应提供充足的担保，包括资产抵押、股权质押、第三方保证等合法、合规的担保方式。第十六条 并购贷款以目标企业资产抵押、股权质押作为担保方式的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保

17、变更手续和相关信贷合同，保证我行担保权益连续、有效。第十七条 同一担保权利涉及两个以上权利人的，应确保我行担保权利与其他权利人同为第一顺序，即受偿顺序不后于其他权利人。第十八条 并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，不得向以短期投资收益为主要目的的财务性并购活动提供并购贷款。第十九条 并购贷款期限一般不超过5年。第二十条 属于下列情形之一的，贷款期限可以适当延长：（一）属于国家产业政策、环保政策鼓励发展行业的，建设银行信贷政策优先支持类客户的并购；（二）能够享受政府财政补贴或税收优惠的并购；（三）经总行核准的其他情形。第二十一条 并购贷款业务纳入中国建设银行额

18、度授信项下并购贷款额度管理。公司融资类并购贷款业务占用并购方企业在建设银行的授信额度，信贷业务申请人为“子公司”的，可不对“子公司”进行评级授信；结构融资类并购贷款应先对“子公司”进行评级授信后开展业务。第二十二条 并购贷款业务的核准和审批权限按照中国建设银行中长期贷款业务审批权限执行。第二十三条 并购贷款业务可根据并购实施进程、影响借款人还款能力的因素发生变化等实际情况，通过合理确定和调整利率和期限等进行贷款重组，并购贷款重组按照现行相关规定执行。第二十四条 并购贷款利率、计息、结息等按照建设银行现行的有关规定执行。第三章 专业化管理第二十五条 建设银行并购贷款业务实行专业化的经营和管理，主

19、要包括以下几方面的内容：（一）专业化的经营管理团队；（二）专门的业务授权管理；（三）专业化的信贷流程信息系统支持；（四）单独的核算；（五）专门的额度授信管理；（六）专门的尽职调查和风险评估报告、授信申报材料及法律合同文本。第二十六条 专业化团队主要包括以下两个层次：（一）由总行风险管理部、授信管理部、公司业务部、投资银行部、法律合规部等部门具备三年以上相关从业经验的专家和业务骨干组成并购贷款团队，主要职责如下：1.负责并购贷款业务的总体性制度设计；2.大型并购贷款业务的营销支持和参与方案设计；3.外部中介机构资质审批；4.为一级分行并购贷款业务和专业团队提供业务指导和支持；5.并购贷款业务培训

20、和业务监督检查。（二）开展并购贷款业务的一级分行应比照总行成立专业化团队，主要职责如下： 1.组织完成尽职调查；2.完成并购贷款业务尽职调查和风险评估报告；3.并购贷款业务核准申报；4.协助经办机构落实并购贷款业务审批条件；5.协助经办机构做好并购贷款业务的贷后管理；6.定期向总行汇报并购贷款业务开展情况；7.辖内并购贷款业务的管理和培训。第二十七条 综合考虑并购方企业或“子公司”信用等级、并购交易方式和规模、自有资金来源、所属行业景气度、整合风险和并购贷款期限等多个维度，设置专门的业务核准和审批授权，并进行专门的额度授信管理。第二十八条 根据并购贷款业务的特殊性，进行单独的会计核算，设置并购

21、贷款一级核算码，下设公司融资类并购贷款、结构融资类并购贷款和其他并购贷款三个二级核算码。第二十九条 并购贷款业务使用专门的尽职调查和风险评估报告模板、授信申报材料格式文本和相关法律合同文本。第三十条 根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，可聘请外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助完成并购贷款业务的尽职调查和风险评估，外部中介机构须经总行核准。第三十一条 在建设银行对公信贷流程管理系统中，为并购贷款搭建单独的流程，在系统中设置单独的信贷品种，在申报、审批、合同审核、贷后管理等各流程和环节进行有针对性的控制和监控。相应的管理信息均能够通过系统及时提取，为管理监控提供准

22、确及时的数据支持。第四章 业务流程第三十二条 建设银行并购贷款业务流程分为业务受理、尽职调查、风险评估、业务准入、业务审批、合同签订、贷款支用等环节，并参照建设银行信贷业务现行相关办法和规定执行。第一节 业务受理第三十三条 并购贷款业务申请人（并购方企业或“子公司”）在确定目标企业后，向所在地建设银行经办机构提出申请，并按照建设银行要求提交有关材料，包括但不限于：（一）并购方企业或“子公司”基本材料，如营业执照副本及年检登记文件、组织机构代码证、企业法定代表人身份证明、税务登记证及按时纳税证明、公司章程、具有相应资格的会计（审计）事务所审计的近三年财务会计报告（“子公司”可不提供）；（二）目标

23、企业基本材料（同上）；（三）并购方案，如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等；（四）并购交易依法合规的证明材料，如有关部门或机构的批准文件、登记或公告文书等；（五）并购贷款业务申请书等；（六）经过人民银行年检的贷款卡（证）；（七）建设银行认为应当提供的其他材料。上述材料如果并购方企业在办理其他业务时已向建设银行提交并在有效期内，则申请并购贷款业务时不需要再次提供。第二节 尽职调查第三十四条 建设银行经办机构受理并购贷款业务申请后，报一级分行并购贷款专业团队（以下简称“并购贷款专业团队”），并购贷款专业团队开展尽职调查和风险评估。 第三十五条 并购贷款专业团队除按照建设银行现行相关制度

24、对并购方企业和目标企业经营情况进行调查外，还应重点调查了解以下内容：（一）并购方企业依法合规经营情况；（二）历史信用记录，有无信贷违约、逃废银行债务等不良记录；（三）并购方企业与目标企业的研发能力、关键技术和工艺、行业准入和技术壁垒、商标等直接影响其核心竞争力的关键因素；（四）并购方企业与目标企业之间是否具有较高的产业相关度和战略相关性；（五）并购方企业能否通过并购实现整合延伸产业链，提高产品利润率；（六）并购方企业能否通过行业整合，实现规模化和集约化效应，提升生产效率，提高市场竞争力；（七）“子公司”注册的合法合规性，以及资本金的到位情况。第三十六条 并购贷款专业团队应对并购交易合规性开展调

25、查，应重点调查了解以下内容：（一）并购交易涉及的法律法规；（二）并购双方所属行业的产业政策；（三）担保方式是否合法、合规。第三十七条 并购贷款专业团队应对并购交易可行性进行调查，重点调查了解以下内容：（一）并购交易的自有资金调查，包括自有资金来源、落实方式、成本、期限等；（二）目标企业的股东和组织结构，及直接控制人和相关股东对并购交易的态度；（三）并购交易的方式（吸收合并、股权收购、资产收购等）；（四）股权或资产的收购方式（协议转让、要约收购等）；（五）目标公司的股权或资产溢价情况。第三十八条 对于复杂程度和专业性、技术性较高的并购活动，建设银行分支机构可聘请经总行核准的中介机构协助进行有关调

26、查，并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。第三十九条 并购贷款专业团队在进行尽职调查时，应尽量从多渠道、多维度获取各方面信息，信息来源包括但不限于并购方、目标企业、并购方聘请的中介机构、独立第三方机构、互联网等，力求全面客观分析评价。第三节 风险评估第四十条 并购贷款专业团队应对战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险进行全面评估，内容包括但不限于以下几方面内容：（一）对并购交易方案的可行性评估；（二）对并购交易方案的合法合规性进行审查；（三）对并购交易成功实施后，并购贷款业务的信贷风险进行全面分析评估；（四）基于财务模型测算的还款保障性能力压力测试；（

27、五）并购交易失败或未发挥预期协同效应情况下的风险应对方案。第四十一条 并购贷款专业团队对并购交易方案的可行性评估至少应包括以下几方面内容：（一）对并购方企业或“子公司”的财务实力进行评价；（二）对并购方企业或“子公司”自有资金的来源及合规性分析；（三）对并购交易策略和交易成本进行分析，并重点分析并购股权（或资产）定价和估值合理性；（四）并购交易失败情况下，并购方企业或“子公司”可能采取的风险控制措施或退出策略，及对建设银行债权的影响分析。第四十二条 并购贷款专业团队对并购交易方案的合法合规性进行分析应至少包括以下几方面的内容：（一）并购交易各方是否具备并购交易的主体资格，目标企业的总公司是否已

28、经同意出让目标企业的相关资产，以及对应负债的承接或划转安排。（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；（四）并购方企业或“子公司”对还款现金流的控制是否合法合规；（五）建设银行债权能否获得有效的法律保障；（六）与并购交易、并购融资法律结构有关的其他合规性要求。第四十三条 并购贷款专业团队应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面对并购交易成功实施后，并购贷款业务的信贷风险进行全面分析评估，内容包括但不限于以下几方面：（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同

29、效应；（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源； （四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。第四十四条 并购贷款专业团队应通过并购贷款还款保障性压力测试，对并购贷款业务的整合风险、经营风险以及财务风险进行预测和评估。第四十五条 并购贷款还款保障性压力测试指根据并购交易成功实施后，对并购方企业、“子公司”或吸收合并后企业的协同效应发生和未发生情况下的还款保障能力进行分别测算。第四十六条 并购贷款还款保障性压力测试中协同效应评价标准包括但不限于以下几方面：（一）发展战略整合；（二）组织架构整合；（三）资产整合；（四

30、）业务整合；（五）人力资源及文化整合。第四十七条 并购贷款还款保障性压力测试的假设条件：（一）并购交易可以成功实施；（二）已获得并购双方各自独立的未来现金流数据；（三）已充分考虑了并购双方分红策略对并购贷款还款保障性的影响；（四）已充分考虑了并购交易中的固定收益类工具对并购贷款还款保障性的影响；（五）跨境交易中的主权风险和资金过境风险已作充分估计，并可以通过相关金融手段屏蔽；（六）汇率和利率对并购贷款还款保障性的影响，可以通过运用相关衍生工具而忽略。第四十八条 并购贷款专业团队应对并购交易失败或未发挥协同效应情况下，并购方企业可能采取的风险控制措施或退出策略，及其对建设银行债权的影响进行分析。

31、第四节 业务审查与业务审批第四十九条 一级分行并购贷款专业团队完成贷前尽职调查和风险评估后，在一级分行审批权限内的，或超过一级分行审批权限的总行战略性客户和信用评级为AAA级客户的并购贷款业务，经办机构可直接申报审批；超过一级分行审批权限的其他并购贷款业务，应以书面形式报告总行核准审查，并在审查获得通过后向有权审批行申报审批。第五十条 总行对一级分行并购贷款业务核准审查主要包括以下内容：（一）申请人的并购行为是否合规、合理；（二）并购交易是否能够成功实施；（三）目标企业的并购溢价是否合理；（四）申请人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配；（五）申请人是否能够按照并购贷款业务合同约

32、定支付本息；在告分杂程度和专业性和技术性较高的并购活动，建设银行分支机构应（六）申请人主观或客观违约情况下的应对措施或退出策略。第五十一条 经审批同意发放的并购贷款业务，并购贷款专业团队协助经办机构落实审批文件要求的各项贷前条件。第五节 合同签订与贷款支用第五十二条 经并购贷款专业团队审核后，经办机构与申请人签订并购贷款业务合同，合同中应至少明确如下条款：（一）对申请人或新设合并企业重要财务指标的约束性条款；（二）对申请人或新设合并企业的主要或专用账户的监控条款；（三）对申请人特定情况下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条件；（四）申请人有义务在并购贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务

33、报表以及建设银行需要的其他资料；（五）确保建设银行对重大事项知情权或认可权的申请人承诺条款；（六）确保建设银行在潜在重大风险事项发生时，有权采取相应保全措施，潜在重大风险事项包括但不限于以下情形：1.并购双方重要股东的变化；2.重大投资项目变化；3.营运成本的异常变化；4. 品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；5.产生新的重大债务或对外担保；6.重大资产出售；7.分红策略的重大变化；8.设定的抵质押等担保发生减损，不足以覆盖并购贷款风险；9.影响企业持续经营的其他重大事项。第五十三条 并购贷款业务合同签订后，包括申请人自筹资金足额到位、并购合规性条件在内各项用款条件落实后，根据借款人的贷款支

34、用申请，经办机构按照有关规定办理贷款发放。经办机构应采取有针对性的措施确保并购贷款严格按照用途支用。第五章 贷后管理第五十四条 贷款发放后，经办机构依照有关规定定期进行贷后检查，发现异常情况或出现影响资产质量的重大情况应立即向并购贷款专业团队报告，并购贷款专业团队分析评估后，应及时提出有针对性地风险控制措施。第五十五条 并购贷款专业团队应对并购后整合计划的实施进度及实际效果进行阶段性调查、分析和评估，并根据评估结果及时提出有针对性地风险控制措施。第五十六条 并购贷款业务存续期间，并购贷款专业团队应定期评估并购双方或吸收合并后企业未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估并购贷款业务申请人的还款计划

35、与还款来源是否匹配，并关注并购贷款业务申请人对并购贷款业务合同中关键条款的履行情况。第五十七条 如发生第五十二条第六款所列重大情况，经办机构和并购贷款专业团队应及时向管辖行汇报，并提出风险应对方案。第五十八条 并购贷款业务发生违约时，并购贷款专业团队协助经办机构及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。第五十九条 总行对并购贷款业务经营管理情况进行定期检查和不定期抽查，并根据实际情况适时调整业务发展策略。第六十条 一级分行应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行检查，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，应提高

36、检查和评估的频率。第六十一条 在并购贷款不良率上升时，经办机构应加强对以下内容的报告、检查和评估：（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况； （二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；（三）处置质押股权的情况；（四）依法接管企业经营权的情况；（五）并购贷款的呆账核销情况。第六章 附 则第六十二条 本办法未尽事项，按建设银行现行规章制度执行。第六十三条 本办法由建设银行总行负责解释和修改。第六十四条 本办法自发布之日起开始执行。附件：1.并购贷款业务流程2.并购贷款尽职调查和风险评估工作指引3.并购贷款尽职调查与风险评估报告（模版）4.并购贷款合同5.股权质押合同6.总行并购贷款团队通讯录7.并购贷款跟踪调查表主题词：公司业务 产品 通知 本行发送：董事会、监事会、高管层，董事会办公室、监事会办公室、行长办公室、财务会计部、风险管理部、授信管理部、审计部、集团客户部、投资银行部、法律合规部、纪检监察部、机构业务部、国际业务部。 校对：公司业务部 贾泽存 中国建设银行行长办公室2009年03月25日印发