关于集体企业改为股份制公司的请示报告.doc

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1、关于集体企业改为股份制公司的请示报告 篇一：企业改制申请书改 制 申 请：成立于2009年，为集体所有制。随着企业的发展，尤其面临日益竞争激烈的行业形势，目前企业的所有制形势已经不能适应市场对企业的要求。从整体形势分析，进行股份制重组改制迫在眉睫。通过股份制改组，建立起股东大会、董事会、监事会为特征的公司法人治理机构，将公司直接置于市场竞争与监督中，使企业的经营情况能迅速反映出来。经营者业绩直接由市场加以评价，从而有利于进一步完善企业竞争机制、激励机制和管理结构，以促进企业的发展。同时，进行股份制改组也是今后进入资本市场融资的基本条件。利用资本运营，实现低成本扩张，都需要建立在股份制改造的基础

2、上。双力橡塑助剂进行的股份制改组是扩大企业规模，节约化、低成本的扩张，也是引入多元投资人、使企业制度与国际接轨的战略发展方向。不改制我们就无法应对市场经济竞争的冲击。进行股份制改组，是适应社会主义市场经济体制的必然趋势，也是贯彻执行党和国家关于加快经济发展各项方针政策的具体行动。本次申请股份制改造，关系到企业的长远发展，是经过领导班子认真调查研究，征求各方意见后做出的决定。通过股份制改组，有信心创造辉煌的明天！特此申请 2012年11月6日篇二：集体企业改制案例汇总2006-11-02孚日股份IPO：集体企业产权界定、改制详细过程孚日集团股份有限公司今天公告首次公开发行股票招股意向书，其披露集

3、体企业产权界定、改制详细过程。集体企业产权界定、改制详细过程1、资产评估高密毛巾厂委托高密市乡镇企业资产评估中心对企业进行资产评估，1999年6月，该资产评估中心出具了高乡资评字199920号评估报告，高密毛巾厂以1999年3月31日为基准日的评估后资产净值为30,316,493.89元。2、评估结果确认及产权界定财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局于1996 年12 月28 日发布的城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定第二条第二款的规定：“全国集体企业清产核资工作，在财政部、国家经贸委、国家税务总局的统一领导下，产权界定工作由各级人民政府分级组织，具体工作由当地集体企业

4、主管部门（无主管部门的由人民政府指定部门负责）负责实施。”同时中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改革的意见（高发199817号）的规定：“乡镇（街）办企业的清产核资工作由乡镇（街办）组织进行，资产评估须经市乡镇集体资产管理办公室立项，委托具有乡镇企业资产评估资格的机构承担，评估结果报市乡镇企业集体资产管理办公室确认”。根据上述规定，并依据以上评估结果，同时根据中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改制的意见（高发199817 号文），高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂的产权界定方案，界定并确认高密毛巾厂经评估后资产净值30,316,493.89 元由以下项目构成并归属

5、以下单位：单位：元产权界定项目 金额 归属单位镇投资基金 2,167,075.56 高密镇政府土 地 12,673,566.96 高密镇政府福利基金核销 5,458,607.61 高密毛巾厂职工教育经费 658,074.09 高密毛巾厂工会费 1,023,506.57 高密毛巾厂奖有功人员10% 833,566.00 高密毛巾厂无形资产 1,183,500.00 高密毛巾厂一次性交款优惠30% 1,895,579.13 高密毛巾厂镇政府所有权 4,423,017.97 高密镇政府合计 30,316,493.89高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂产权界定方案：高密镇政府所有19,263,660.4

6、9 元（其中含镇投资基金2,167,075.56 元、土地12,673,566.96 元、镇政府所有权4,423,017.97 元），高密毛巾厂集体所有11,052,833.40 元（其中含福利基金核销5,458,607.61 元、职工教育经费658,074.09 元、工会费1,023,506.57元、奖有功人员833,566.00 元、无形资产1,183,500.00 元、一次性交款优惠1,895,579.13 元）。1999 年8 月，高密镇人民政府以“高镇政发（1999）20 号”文件对高密毛巾厂的资产评估和产权界定结果予以确认为：高密毛巾厂的资产净值为30,316,493.89 元（含

7、土地使用权12,673,566.96 元）；其中高密毛巾厂所有权11,052,833.40 元， 高密镇政府所有权19,263,660.49 元（含土地使用权12,673,566.96 元）。同时，高密市乡镇企业集体资产管理办公室以“高乡资管办函字（1999）第50 号”文件认为高密毛巾厂的产权界定符合有关政策规定，同意产权界定结果。2003 年8 月高密市中小企业办公室出文明确：“高密毛巾厂经评估后的资产净值为30,316,493.89 元中，属于原始投资的为高密镇政府所有的19,263,660.49 元，属于企业积累的为高密毛巾厂集体所有的11,052,833.40 元。 原高密毛巾厂历史

8、上没有享受过以税还贷、税前还贷和各种减免税金等税收减免政策，因此产权界定中属于税收减免形成的资产净值为零。2003 年12 月4 日，山东省财政厅以鲁财国资200385 号文确认：“高密毛巾厂在1999 年改制时资产均为镇集体资产，不含有国有资产。”综上，高密市乡镇企业集体资产管理办公室和高密镇政府对公司进行产权界定符合法律法规的规定，不存在侵犯其他职工利益的情况，至今未发生任何法律纠纷。同时，发行人律师认为，高密市乡镇企业集体资产管理办公室和高密镇政府有权对高密毛巾厂的产权进行界定，高密毛巾厂改制为洁玉有限公司时的产权界定程序符合有关规定；产权界定方案合法有效，不存在现实及潜在的法律纠纷。3

9、、制定并通过改制方案1999 年8 月，高密毛巾厂职工代表大会决议通过关于将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案。根据该方案，为转换经营机制，建立现代企业制度，增强活力，提高经济效益，经高密毛巾厂广大职工协商，决定将高密毛巾厂改组为“山东洁玉纺织有限公司”。根据上述资产评估及产权界定结果，具体资产出售并奖励给高密毛巾厂的相关员工及设立有限公司方案为：A、由孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等45 位自然人（其中原厂领导班子成员7 人，中层以上管理人员36 人，高科技技术人员1 人和国际贸易专业技术人员1 人）出资6,600,000 元用以购买镇政府在高密毛巾厂中所拥

10、有的除土地使用权价值外的资产净值6,590,093.53 元；B、高密毛巾厂拥有经评估的资产净值共计11,052,833.40 元，将其中的833,566 元分别奖励给为企业发展作出贡献的孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等7 名高级管理人员（其中孙日贵333,566 元，单秋娟12万元，秦丽华11 万元，张武先11 万元，孙勇6 万元，杨宝坤6 万元，仪荣4 万元）；剩余10,219,267.40 元按照上述45 位自然人的出资比例分别奖励予上述自然人；C、上述45 名自然人以其根据上述方案取得的高密毛巾厂的资产作为投入，设立山东洁玉纺织有限公司。1999 年8 月，高密镇人

11、民政府以高镇政发（1999）19 号文同意将高密毛巾厂集体积累资产833,566 元奖励给为企业发展作出突出贡献的孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等7 名高级管理人员；以高镇政发（1999）18 号文同意将高密毛巾厂集体积累资产10,219,267.40 按出资比例配给45 个自然人；以高镇政发（1999）21 号文件同意关于将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案。1999 年8 月，高密市经济体制改革办公室出具高改发199913 号文关于同意将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的批复同意高密毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司；公司的注册资本由45 名自然人出资

12、、特殊贡献奖励和按45 人的出资比例所取得的奖励构成。中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（1991 年9 月9 日国务院令第88 号发布）规定：“集体企业依照法律规定实行民主管理；集体企业的公共积累，归本企业群众集体所有；职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题；集体企业必须建立、健全职工（代表）大会制度；一百人以下的集体企业，建立职工大会制度；三百人以上的集体企业建立职工代表大会制度；一百人以上三百人以下的集体企业，建立职工大会或者职工代表大会制度，由企业自定。”<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>轻工业实施细则（1993 年

13、3 月1 日轻工业部、全国手工业合作总社发布）规定：“企业的合并、分立、终止或其他重要事项，须经本企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。”交通部制定的<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>实施办法（交体发199433 号）中明确规定：“职工（代表）大会在国家法律、法规规定的范围内可以决定企业财产的处分，并可以决定企业合并、分立、停业和转让、拍卖等重大事项”。篇三：04 集体企业改制一、案例情况（森源电气）公司是经河南省人民政府关于设立河南森源电气股份有限公司的批复批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起

14、设立的股份有限公司。设立时，公司总股本为2,322.73万元,其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作为出资，隆源投资、隆昌物资分别以现金5,400,000元和4,800,000元作为出资。1、挂靠企业产权界定长葛市开关厂系由楚金甫、周保臣、杨合岭于1992年6月投资设立的企业，注册资本为30万元，经过多次的增资长葛市开关厂注册资本为760万元。长葛市开关厂曾先后挂靠到长葛市卫生局和长葛市地方税务局，企业性质曾定为集体性质。2000年4月6日，长葛市地方税务局出具长葛市地方税务局关于同意开关厂脱离隶属

15、关系的批复（长地税发200040号），同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛市开关厂的人财物由长葛市开关厂（即投资者）所有，长葛市开关厂的全部债权、债务均由长葛市开关厂承担。2000年4月16日，长葛市卫生局出具关于长葛市开关厂投资情况的证明。根据该证明：长葛市开关厂创建时挂靠在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金30万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；1993年8月，长葛市卫生局将长葛市开关厂挂靠关系转入长葛市地方税务局，与长葛市卫生局脱离挂靠关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担。2000年4月22日，长葛市地方税务局再次出具关于长葛市开关厂产

16、权界定的通知（长地税字200038号）对长葛市开关厂的产权进行界定，确认长葛市开关厂全部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担，并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的挂靠关系。2000年4月30日，长葛市企业产权制度改革领导组出具关于长葛市开关厂产权界定的批复（长企改字20006号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，并根据长葛金天平会计师事务所对长葛市开关厂的审验，确认截至2000年3月31日，长葛市开关厂注册资金为760万元人民币，楚金甫持有长葛市开关厂出资总额的43.34%，计3,293,840元；周保臣持有长葛

17、市开关厂出资总额的28.33，计2,153,080元；杨合岭持有长葛市开关厂出资总额的28.33，计2,153,080元。2000年10月25日，长葛市企业产权制度改革领导组再次出具关于长葛市开关厂产权界定的批复（长企改字20008号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，其投资额在长葛市开关厂注册资金中的比例分别为43.34%、28.33%、28.33%；并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评估报告书，确认截至2000年8月31日，长葛市开关厂评估后的净资产为1,302.73万元，楚金甫持有开关厂净资产5,646,032元，周保臣持有开关厂净资产3,690,634元，杨

18、合岭持有开关厂净资产3,690,634元。2007年11月19日，许昌市财政局向河南省财政厅上报关于对长葛市开关厂产权界定的请示（许财企200731号），申请确认长葛市企业产权制度改革领导组先后于2000年4月和2000年10月出具的长企改字20006号关于长葛市开关厂产权界定的批复和长企改字20008号关于长葛市开关厂产权界定的批复中认定的长葛市开关厂的产权界定。2007年12月11日，河南省财政厅出具豫财办资200746号关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复，同意2000年长葛市企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果。 2008年7月28

19、日，许昌市人民政府以许政文200838号关于界定河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权的请示再次确认长葛市开关厂是由楚金甫、周保臣、杨合岭3位自然人共同投资创建的民营企业，并请示河南省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件。2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文2008132号关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复同意许昌市人民政府关于长葛市开关厂产权界定的意见，确认长葛市开关厂2000年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定，合法有效。2、出资设立股份公司2000年10月25日，楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资、隆昌物资五名股东签订了河南森源电气股

20、份有限公司发起人协议书，同意共同出资组建河南森源电气股份有限公司。公司注册资本为2,322.73万元，其中：楚金甫以其在长葛市开关厂所占的净资产出资564.6032万元，占注册资本的24.31%；周保臣以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；杨合岭以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；隆源投资以现金出资540万元，占注册资本的23.25%；隆昌物资以现金出资480万元，占注册资本的20.67%。长葛市开关厂的债权债务转由股份公司承继。对于发起人以长葛市开关厂作为出资，发行人律师经核查认为：长葛市开关厂系楚金甫

21、、周保臣、杨合岭三位自然人投资设立的私营企业，其产权界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起人以长葛市开关厂的净资产出资未损害相关债权债务人的利益，对股份公司的设立不构成法律障碍，对本次股票发行上市不构成法律障碍。3、发行人设立后，长葛市开关厂有关情况说明长葛市开关厂于2000年9月至10月份在发行人成立前，共收到中国人民解放军第5719工厂等118位债权、债务人的承诺函，均同意长葛市开关厂的相关债权、债务由新设立的股份公司承接。基于企业正常生产经营的需要，在事先征得相关债权债务人及长葛市开关厂同意的情形下，楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人直接将其在长葛市开关厂中所

22、占有的净资产作价投入了股份公司。长葛市开关厂的全部资产、债权债务及业务、人员等全部同时转入了股份公司。此后，长葛市开关厂未进行过任何经营活动。 在股份公司成立后，由于长葛市开关厂不进行任何经营活动，疏忽了长葛市开关厂的注销工作，直至2007年才进行清算工作，并于2007年12月完成清算注销手续。但此项未及时注销事项，未给股份公司及相关债权债务人造成损失。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起股东承诺，“若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由我等三人承担”。发行人律师经核查认为：“长葛市开关厂虽因工作的疏忽而其未及时办理注销手续，但是其自股份公司设立后直至2007年12月办理注销登记手续

23、期间，未进行过任何实际经营活动；且楚金甫等三人业已承诺，若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由楚金甫等三人承担。因此，本所律师认为，该项未及时注销事项不会给股份公司及相关债权债务人造成损失，对本次股票发行上市不构成法律障碍。”【同时可参考的案例：南洋股份、亚厦股份、彩虹精化、龙星化工、汉缆股份、梦洁家纺、同德化工、宝鼎重工、奇正藏药、南方泵业等】二、集体企业改制几点提示1、如果集体企业改制时股权转让程序完全合规，且不存在集体资产流失等情况，则上市前无须取得省政府批文。康耐特的补充法律意见书（一）2-5页中表述了该问题。2、如果集体企业改制过程中程序存在瑕疵，则可以采取事后确认的

24、方式来弥补，根据最新保代培训政策需要取得省级政府的确认文件。确认文件需要将问题表述清楚并且逐条确认，笼统的“不存在违规行为”的文件现在有时候会里并不会认可。3、如果在改制过程中存在自然人损害集体利益的情形，就算是上市前取得省级政府的确认文件，也不一定能够被认可，需要上市前就有关利益股东进行补偿，且补偿方案需要取得集体村民大会或村民代表大会的通过。4、损害集体利益的情形有如下几种：1）股份量化至个人时没有进行资产评估；2）股份对价支付没有根据评估净资产值确认；3）通过隐瞒资产、部分评估的方式做低甚至做亏集体企业资产以实现低价格取得股份的目的。5、农村集体企业股权转让的合法程序基本要素包括：（1）转让时相关企业的资产或产权须经资产评估、并报集体企业主管部门确认和批准；（2）转让事宜须经过转让方企业、受让方企业的董事会或股东会批准；（3）对于集体企业，最重要的一个环节是转让事宜须经代表村民的村民集体代表大会同意；（4）相关转让还须经当地至少区级以上政府批准。6、集体股权转让，一般的做法都是报材料前争取能拿到省级部门的批文，但是不少企业为了争取早日上市都是冒险先申报，在等待期间再拿省级批文，但在申报前至少应拿到市级政府的批文。可以参考近期过会的浙江金洲管道，其实在浙江类似的案例挺多的。