幼儿园股东合作协议书.docx

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1、幼儿园股东合作协议书*有限公司 作为“合作方”之一 与 _ 作为“合作方”之一 之 股东合作协议 股东合作协议书 股东合作协议书 本股东合作协议书由以下双方于 年_月_日在中国*签订： 甲方：*，一家根据中华人民共和国法律组建并存续的有限责任公司，其住所为*市。 乙方： ， 身份证号 ，其住所为 。 国籍： 中国 本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单独称为一方。 鉴于： 双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照中华人民共和国公司法和其它相关法律法规以及本协议的条款，同意由甲乙双方共同出资设立一家有限公司，项目公司名称另定，由项目公司投资设立*幼儿园。 故双方特此订立协议如下： 1 定义 1.

2、1 除非协议条款特别指明，本协议的字词与表述含义如下： “关联机构”或“关联方”，指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司和企业及自然人或法人。 “控制”，这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事的权利或者指示公司管理部门的权利。 “章程修正案”，指由双方在本协议签署日在中国*签订的项目公司的公司章程修正案。 “股东会”，指项目公司的股东会。 共16页 1 股东合作协议书 “董事会”，指项目公司的董事会。 “营业日”，就在中国实施的行为而言，指中华人民共和国境内公司通常对外营业的任何一日，包括中国*宣布为临时营业日的星期六或星期日，但不包括法定节假日以及调休营业日以

3、外的星期六或星期日。 “保密资料”，指某方所披露的符合以下条件之一的商业、营销、技术、科学、课程或其他信息：在披露时标明为保密的、在保密情况下披露的、或双方根据合理的商业判断应理解为保密资料的。 “生效日”，指本协议的生效日，即本合同的签订日期。 “审批机关”，指工商登记部门，或其他被授权批准本协议成立或项目公司成立的机关。 “独立审计师”，指在中国注册并由董事会指派为项目公司独立审计师的被国际认可的独立的且能胜任的会计师。 “知识产权”，指针对以下任何一项所拥有的权利：发明、发现、改进、实用新型、外观设计、有著作权的作品、设计、课程、算法、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料、或具有商业价

4、值的想法。知识产权还包括商标、装潢、商号、域名、以及表明或突出某一货物或服务来源于某一实体或受某一实体控制的其他标记。知识产权包括所有针对计算机软件及数据的任何性质的权利在任何情况下在世界任何地区与上述权利性质类似的所有无形权利或特权，还包括上述权利的申请权以及登记权。 “管理人员”，指项目公司的总经理、副总经理、财务经理、以及其他由董事会指派的人员。 “甲方的关联公司”，由*有限公司直接或者间接控股的公司。 “工作人员”，指除管理人员和董事会成员之外的项目公司的所有雇员和员工。 1.2 本协议中提及的附录、附件、条和款均指本协议的相应附录、附件、条和款。 1.3 本协议中提及法律、法规或规章

5、、协议或其他文件、也包括其修订后的版本。 共16页 2 股东合作协议书 1.4 各条款标题仅为方便查阅而设，对本协议的理解或解释并无影响。 2 项目公司 2.1 项目公司的名称： 2.1.1 中文名称为XX有限公司； 2.2 项目公司的法定注册地为 。 2.3 项目公司的组织形式为有限责任公司。 3 宗旨、经营范围及运营规模 3.1 项目公司的宗旨是由甲方提供技术、课程、管理、经营、营销以及其它资源，与乙方在项目公司批准的经营范围内，投资设立以“*”冠名的幼儿园，以获得良好的社会效益、经济效益以及令双方满意的投资回报。 3.2 甲方负责*幼儿园项目筹备期的整体项目运营管理及负责*幼儿园项目的教

6、材课程研发、培训、公关等项目运营功能。 3.3 公司作为独立的经济实体开展业务，自主经营。 4 注册资本 4.1 项目公司注册资本为人民币 元，以货币方式出资。若注册资本不足以经营*幼儿园，甲乙双方同意按照各自所持股份同比例以股东借款的方式增加投入。甲方可以采取(a)现金，及/或(b)其他方式向项目公司/幼儿园提供股东借款。 4.2 认购后出资额及出资比例 4.2.1 甲方认购项目公司注册资本份额的百分之五十一，缴付出资人民币 元，持股比例51%。 4.2.2 乙方认购项目公司注册资本份额的百分之四十九，缴付出资人民币 元，持股比例49%。 4.3 注册资本的转让 共16页 3 股东合作协议书

7、 4.3.1 只有经股东会决议一致通过后，乙方才可向第三方出售、转让或以其他方式处置其对注册资本所享有的权益。在股东会通过决议后，项目公司应在工商行政管理局登记股东变更事宜。 但甲方向包括其关联公司在内的第三方转让股份，无需经过股东会和|或乙方的同意，乙方亦不得根据4.3.2条之规定行使优先购买权，乙方同意配合甲方为完成工商变更登记之需要签署相关股东会决议。 4.3.2 如果一方拟将其在项目公司注册资本中的权益部分或全部转让给第三方，其他方有以与第三方提出的同等价格优先购买的权利。转让方应以书面方式告知其他方拟进行的转让的条款及条件。如果在递交上述通知后的三十日内其他方没有行使其优先购买权，则

8、视为该方同意此股权转让，该方承诺将签署所有必要的相关文件，包括签署同意此股权转让的股东会决议。 4.3.3 若甲方以其关联公司作为拟上市主体上市，则甲方可自行选择将乙方持有的项目公司的股份以支付现金方式收购或者与甲方拟上市主体相应的股份进行交换。具体方法双方另定协议。 4.3.4 如果一方希望将其在项目公司注册资本中的份额全部或部分出售给项目公司另一方，且另一方也愿意购买该注册资本份额，则双方将通过友好协商来解决，而另行签署转让协议。 4.4 就出资设立限制物权 双方对其在项目公司注册资本中的全部或部分出资均不得设立抵押、质押或其他限制物权。 4.5 注册资本的增加或减少 项目公司增资或者减资

9、须经股东会一致通过，并报请审批机构批准。经批准后，项目公司应将增资或减资事宜在工商行政管理局登记。双方应按照其出资占公司注册资本的比例缴纳增资部分或分担减资部分。 5 双方负责的事宜 共16页 4 股东合作协议书 5.1 甲方负责的事宜 除履行其在本协议项下其他义务外，甲方还应负责以下事宜： 5.1.1 在营业执照颁发后，及时签署并履行所有附属协议，并且促使其每一关联机构签署并履行该附属协议； 5.1.2 负责开业培训项目公司、*幼儿园营业所必需的人员； 5.1.3 幼儿园课程教材研发； 5.1.4 项目公司、*幼儿园财务管理，包括但不限于：(a) 招聘财务经理及/或会计，(b)项目公司、*幼

10、儿园的财务人员应当按照甲方的财务管理制度、在指定的财务管理系统进行相关账务作业流程； 5.1.5 辅导项目公司按本协议确定的*幼儿园项目商业计划执行； 5.2 乙方负责的事宜 除履行其在本协议项下其他义务外，乙方还应负责以下事宜： 5.2.1 在营业执照颁发后，及时签署并履行所有附属协议，并且促使其每一关联机构签署并履行该附属协议； 5.2.2 负责办理项目公司的筹建事务和工商登记、税务登记等手续； 5.2.3 负责与*相关部门沟通，取得开展*幼儿园项目的所有审批文件、并取得相关资质和执照并向甲方提供相关证照复印件，及办理幼儿园的登记手续； 5.2.4 负责招募项目公司、*幼儿园营业所必须的人

11、员； 5.2.5 日常经营管理； 5.2.6 处理项目公司及项目公司股东会或董事会、*幼儿园董事会不时委托的其他事宜。 6 设立幼儿园 6.1 管理及经营模式 6.1.1按照连锁经营商业模式，由甲方与乙方在_地区合作经营一所共16页 5 股东合作协议书 *幼儿园，项目公司为*幼儿园的举办者。 6.1.2 幼儿园设董事会，董事会成员五名，其中1名由幼儿园园长担任，1名由幼儿园教师代表担任，3名由举办者代表担任，按照幼儿园章程规定的程序任命。 6.1.3 幼儿园不设监事会，设监事1名，由甲方委派并按幼儿园章程规定的程序任命。 6.1.4幼儿园董事会、监事的相关权限按照中华人民共和国民办教育促进法等

12、有关法律法规的规定在幼儿园章程中明确约定。 6.2 (a)甲乙双方，(b)甲乙双方的股东、实际控制人、管理人员和工作人员，(c)甲乙双方的关联方/关联机构，及(d)甲乙双方关联方/关联机构的股东、实际控制人、管理人员和工作人员，均不得担任*幼儿园的园长。*幼儿园的园长应当持有园长证，及符合国家及/或当地教育行政主管部门规定的其他任职资格，并经甲方书面确认。园长的聘任或解聘由项目公司董事会作出决议后，按照幼儿园章程规定的程序办理。 6.3 *幼儿园的房屋租赁合同应当由项目公司/幼儿园作为承租人及签约主体，如甲方及/或乙方在项目公司成立前已经签署了该房屋租赁合同，则在项目公司/幼儿园成立后，应当将

13、该房屋租赁合同的承租人和签约主体变更为项目公司/幼儿园，由项目公司/幼儿园履行房屋租赁合同。 6.4 *幼儿园的装修设计应当严格按照甲方的标准和要求实施，未经甲方书面同意，项目公司/幼儿园不得擅自变更*幼儿园的装修设计。甲方有最终权指定*幼儿园装修工程的施工单位和装修工程所需全部或部分材料的种类、数量、品牌、供货商、采购量等，项目公司/幼儿园应当严格遵循甲方的相关指定。 6.5 *幼儿园只能使用由甲方提供或甲方指定的设备、课程、教材、教具或标志物、衍生品等；项目公司/幼儿园不得、也不得允许他人使用未经甲方批准的设备、课程、教材、教具或标志物、衍生品等。 6.6 *幼儿园市场推广所需之广告宣传制

14、作物和VI模板由甲方提供，项目公司/幼儿园应当按照甲方的要求使用该模板，如对该模板共16页 6 股东合作协议书 的内容、格式进行任何增减、变更、修改，需提交甲方审核同意后方可使用。 6.7 项目公司/幼儿园的相关人员应当按照甲方的计划和要求全程参与*幼儿园相关培训。 7 股东会： 股东会会议甲方按照51%,乙方按照49%的出资比例行使表决权。 股东会的职权除本协议另有规定外，按照公司法和公司章程的相关规定执行。 8 董事会和监事 8.1 董事会的成立 8.1.1 董事会于公司营业执照颁发之日成立。 8.1.2 董事会由三名董事组成，其中二名董事由甲方委派，一名董事由乙方委派。 8.1.3 每一

15、名董事任期为三年，经原委派方重新委派可以连任。董事兼任*幼儿园学校董事会成员。 8.1.4 董事长由董事选举产生。 8.2 董事会的职权 8.2.1 董事会是公司的管理决策机构。董事可以亲自出席或委托其他董事或通过通讯设备出席董事会。 8.2.2 董事会的职权除本协议另有规定外，按照公司法和公司章程的相关规定执行。 8.3 监事 8.3.1 项目公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派的人员担任，但项目公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。 8.3.2 监事的任期和职权按照公司法和公司章程的相关规定执行。 9 竞业禁止 共16页 7 股东合作协议书 乙方及其直系亲属在本协议结束后或*幼儿园停止运

16、营的日期，按最晚时间计算二年内，均不能经营除本协议外的与幼儿园、托儿所相关的项目。 9.1不得直接或通过第三方作为公开所有人或受益人在任何地方的相似业务或运营幼儿园中享有任何利益； 9.2不得作为任何相似业务或任何实体的董事、主管、经理、雇员、顾问、代表、代理等进行服务，该实体为任何地方的幼儿园相似业务之运营授予加盟权或许可或建立合资公司或其他商业企业； 9.3不得鼓励曾参加、已参加和可能参加*幼儿园课程的学员去参加其它竞争对手的课程； 9.4不得发生任何兴趣或筹划、资助、帮助任何与幼儿园相似的业务； 9.5不得经营其他幼儿园或与幼儿园相关的业务。 9.6不能向任何与本合作项目无关的第三方提供

17、与*幼儿园项目相关的管理、课程、作业、流程、招聘、装潢等一切相关的信息包括但不限于知识产权等。 10、担保和保证 乙方保证、同意：如因其违约而导致本协议终止、解除，则其作为所有人或受益人与甲方或甲方的关联方公司签署的其他协议，在甲方或者甲方的关联公司终止、解除的通知送达乙方时终止、解除。 11 经营管理 11.1项目公司的总经理以及出纳人员由乙方招聘，由甲方书面确认并按照公司章程规定的程序任命。 11.2 项目公司、幼儿园的财务经理及/或会计由甲方招聘，并按照公司章程、幼儿园章程规定的程序任命。 12 财务与会计 12.1会计制度 共16页 8 股东合作协议书 12.1.1项目公司财务经理在总

18、经理的领导下负责公司财务管理。 12.1.2项目公司采用的会计制度和相关程序应报经董事会批准。项目公司采用贷记帐法和权责发生制记账。 12.1.3财务经理有权提出授权管理办法并经董事会批准通过。 12.2会计年度 项目公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日到十二月三十一日，但是，项目公司的第一个会计年度从营业执照颁发日开始，截止于当年十二月三十一日。 12.3利润分配 12.3.1项目公司在签订本协议后，甲乙双方同意按照甲方占51%，乙方占49%的比例对税后利润进行分红。 13终止、解散、相互收购股份以及清算 13.1协议终止按照项目公司净资产由甲方强制买回无须经过乙方同意。 13.1.1本

19、协议于项目公司经营期限届满日终止，除非双方续展。 13.1.2本协议期限届满之前，双方可协商一致并通过书面协议随时终 止本协议。 13.1.3本协议期限届满之前，如果发生以下情形之一，一方 可随时向对方发出书面通知，表达其终止本协议的意向： a) 对方实质性违约或者实质性违反公司章程，且未在通知方发 出书面违约通知后的六十日内对违约予以补救； b) 对方作为任何附属协议的当事人实质性违反该附属协议，且未在相应的补救期内予以补救，或者由于任何附属协议因某种原因已终止或将要终止或已被宣布无效或不可执行而对项目公司的业务、资产或运营造成重大负面影响； c) 对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或

20、者歇业，或者无力偿还到期债务； d) 项目公司破产，或者成为解散或清盘程序的对象，或者歇业，共16页 9 股东合作协议书 或者无力偿还到期债务； e) 不可抗力事件或其影响持续超过六个月，对项目公司的业务、财产或运营有重大负面影响，且双方无法达成一项公正的解决方案。 13.2通知和终止程序 13.2.1如果一方按照第14.1条发出表明终止本协议意向的书面通知，双方 将在该通知发出后三十天的期间进行磋商，以努力解决导致发出该通知的情形。如果这些争议没有在此三十天期间以令双方满意的方式解决，通知方有权通过书面通知对方宣布终止本协议。 13.2.2如果本协议第13.1.1规定期限届满，或者双方按照第

21、13.1.2条的规定书面协议终止本协议，或者通知方按照第13.2.1条的规定宣布终止本协议，则双方应立即召开临时股东会，并签署同意终止本协议及项目公司解散清算的股东会决议。 13.2.3 在股东会批准终止本协议后，董事会应向原审批机构提交一份解散申请。在解散申请获得批准后，经批准的解散申请应在工商行政管理局登记。如果对方未在终止和解散程序中提供合作，则在相关法律允许的情况下，通知方将有权单方向审批机构提交终止和解散申请，并且将经批准的解散申请在工商行政管理局登记。 13.2.4在工商行政管理局登记解散申请后，会议公司将按照相关法律规定的有关程序以及以下第13.3条的规定进行终止和清算。 13.

22、3清算： 13.3.1在解散申请按照第13.2.3条的规定得到批准和登记后的十五 日内，甲方和乙方应指定相关人士代表其组成清算委员会，清算期间，清算委员会有权在所有法律事宜中代表项目公司。清算委员会应按照相关法律以及本协议所规定的原则履行其职责。 13.3.2清算委员会应该由五人组成，三人由甲方指定，二人由乙方指定。清算委员会成员可以是股东、董事、项目公司的高级管理人员、或相关的专业人士。清算委员会成员代表股东履行职共16页 10 股东合作协议书 责，并且在履行其职责期间应全面遵守相关法律的规定。清算委员会应在协商后以三分之二多数票赞成的方式做出决定。 13.3.3清算委员会应聘请评估师按照现

23、时公平市值对项目公司的资产进行评估。 13.3.4在按照相关法律完成清算程序后，清算委员会应向股东会提交最后报告由其核准。股东会应召开临时股东会议对该报告进行审议并核准。在股东会做出上述核准后，该报告提交审批机构备案。清算委员会随后按照相关法律实施注销程序，包括申请注销项目公司登记和公告项目公司终止。双方均有权获得目标公司的所有会计账册和其他文件，费用自付。上述文件的原件由甲方保存。 13.4 各方持续的义务 以下各条的条款在本协议终止以及项目公司终止、解散、清算以及注销后继续有效：第7条和第8条，第13条，第14条(违约)，第15条，以及第18条。 14 违约 14.1违约救济措施 除本协议

24、其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下任何一项主要义务，则对方除享有第13.1条规定的权利以及相关法律、法规及规章规定的权利外，还可选择采取以下救济措施： 14.1.1向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救；并且 14.1.2如果违约方未在补救期内予以补救，则除了13.1.3的a项或有关法律下的权共16页 11 股东合作协议书 利之外，受损害方还可就违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。 14.2责任限制 无论本协议其他条款有何规定但该方有违反第15条或侵犯知识产权情形的除外，任何一方均不向对方承担因本协议的履行或不履行而造成

25、的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或后果性损失的赔偿责任。在任何情况下，一方因本协议的履行或不履行所承担的损失、损害或补偿索赔责任累计总额不得超过人民币伍佰万圆但该方有违反第15条或侵犯知识产权情形的除外。 14.3相互收购股份： 14.3.1如任一方违约，则守约方有权选择回购违约方股份。守约方可委聘有合法资质的审计机构对项目公司资产进行审计。回购价格为：持股比例所占审计净资产价值扣除必要费用。同时，违约方应按照本协议的相关规定承担违约责任。 14.3.2除本协议书另有约定外，甲乙双方任何一方有违约行动，导致本协议目的无法实现时，守约方有权参照前款14.3.1条回购股份之审计价格向违约方买回

26、股份，违约方应当配合签署相关文件并退出项目公司。 14.3.3当甲乙双方无意愿继续合作下去时，双方应协商由甲方或者乙方来回购对方的股份，回购的方式和价格比照前款14.3.1条之规定。被回购方应该配合签署相关文件并退出项目公司。 15 保密义务 15.1本协议订立前以及在本协议期限内，一方曾经或者可能不时向另一方披露该方的保密资料。在本协议期限内以及协议终止后二年内，接受方必须： 15.1.1对保密资料进行保密； 15.1.2不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；并且 15.1.3除为履行其职责而明确有必要知悉保密资料的该方或其关联机构 共16页 12 股东合作协议书 的雇员、该方

27、代理、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本条的规定。 15.2上述第15.1条的条款对以下信息不适用： 15.2.1接受方有书面记录证明在披露方向其披露前其已经掌握； 15.2.2目前或将来并非由于接受方违反本协议而进入公共领域；或 15.2.3接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。 15.3每一方应制订相应的规章制度，告知该方董事、高级职员以及其他雇员本条规定中的保密义务。 15.4在协议期满日或终止日，接受方应向另一方归还或经另一方要求销毁，包含另一方保密资料的所有书面和电子材料，并且在另一方提出此项要求后十日内向另一

28、方书面保证已经归还或销毁上述材料。 16附属协议、竞争限制、关联交易和市场拓展 16.1从营业执照颁发日开始，乙方不得于中国地区从事与项目公司现有业务竞争的幼儿园教育业务。乙方应向甲方披露其所有的涉及0-6岁婴幼儿的培训业务。 16.2乙方或其与项目公司往来之关联企业不得采用关联交易等方式转移利润，从项目公司获取不正当的收益，或者以其他不正当的商业手段损害项目公司的利益。 17不可抗力 17.1不可抗力的定义 “不可抗力”指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、*行为、

29、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。 共16页 13 股东合作协议书 17.2不可抗力的后果 17.2.1如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为终止的期间，该方无须为此承担违约责任。 17.2.2提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方，并且在随后的十五日内向另一方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。 17.2.3发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解

30、决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。 18 争议的解决 18.1友好协商 如果发生由本协议引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔，双方首先应争取通过友好协商来解决争议。 18.2 诉讼 对于有关本协议的成立、效力、履行、解释、解除、终止的争议，如果在一方收到另一方关于争议解决的书面通知之日起30日内，双方仍无法协商解决争议的，则任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。 18.3持续的权利和义务 当某一争议已发生并且正在通过友好协商或仲裁解决时，双方应继续行使其各自在本协议项下的其他权利，同时继续履行其各自在本协议项下的其他义务，但与争议事项有关的权利就义务除外。 18.4适

31、用法律 本协议的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律。 19其他规定 共16页 14 股东合作协议书 19.1修改 本协议不得以口头方式修改，而必须经双方签署书面文件后方可修改。 19.2协议内容保密 各方应对本协议的存在及其内容保密，并不得向任何人或实体予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外： 19.2.1允许披露方； 19.2.2依据有关法律得到授权的证券市场监管机构或交易所； 19.2.3依据有关法律，或者为了满足本协议的生效条件，或为一方履行 其于本协议项下或与本协议相关的义务或行使其于本协议项下或与本协议相关的权利需要知道该等信息的相关*部门的官员。 19.3通知 本协议规

32、定一方向另一方发出的通知或书面函件均应以中文制作，并以专递信函或传真的方式，及时寄送或传交给相应一方。收到通知或往来函件的日期，如果是以专递信函方式送达，为发出之日的下一个营业日。所有通知及往来函件应发送至以下地址，直到某方书面通知另一方变更地址为止。 19.3.1甲方： 传真号码： 收件人： 19.3.2乙方： 19.4不放弃权利 如果一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。 共16页 15 股东合作协议书 19.5可转让性 未经甲方事先书面同意，乙方不得部分或全部转让本协议。 19.6可分割性 本协议某一条款的无效不影响本协议其他条款的效力。 19.7文本 本协议中文正本一式肆份，双方各执两份，每份文本具有同等法律效力。 双方已于本协议首页所载日期通过其正式授权的代表签订本协议，以资证明。 甲方： 乙方： 签署： 签署： 共16页 16