企业并购案例.doc

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1、企业并购及案例分析阿里巴巴收购雅虎中国一、企业并购的概述企业并购（Mergers and Acquisitions，M&；A）包括兼并和收购两层含义、两种方式，国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&；A，在我国称为并购，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 二、企业并购动因(1)一体化经济，并购上下游企业，交易成本内部化(2)降低产能，避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面(3)多角化经营，进入新行业(4)追求投

2、资回报，买卖企业、资产、股权(5)提高市场占有率(6)渗透市场，获得市场垄断力量。(7)战略投资、战略联盟、战略意义(8)政治经济目的(9)其它种种动机（如避税/管理者控制欲/虚荣心等） 四、并购形式企业并购形式可以有三种划分标准：首先，按照并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；第二，按照并购动机，可分为善意并购和恶意并购；第三，按照支付方式，可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购。五、企业并购的作用第一，并购能给企业带来规模经济效应，获得更高的投资回报。这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应，企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企

3、业的生产成本；二是企业的经营规模效应，企业规模的扩大使得企业的融资相对容易。第二，并购能实现企业特定的发展战略，给企业带来市场权力效应。企业的纵向并购可以有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。第三，并购能给企业带来交易费用的节约，分散企业的经营风险。企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识；二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员；最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。六、阿里巴巴

4、和雅虎的情况介绍阿里巴巴（A）是全球企业间（B2B）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。 2003年5月，阿里巴巴投资1亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（T），2004年7月，又追加投资3.5亿人民币。截至2005年7月10日，淘宝网在线商品数量超过800万件、网页日浏览量突破9000万、注册会员数突破760万、2005年二季度成交额达16.5亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行，国际的VISA国际组织等各大金融机构建立战略

5、合作。雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第38位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。七、并购原因雅虎：雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银

6、公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 阿里巴巴：阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 国际背景：百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。八、并购过程及概况北京时间2005年8月17日，雅虎

7、向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件，文件显示，雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份，交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。 其中，雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股，另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。根据双方达成的协议，雅虎斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份，并把这部分股份转让给阿里巴巴，从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。雅虎实行两次购股计划，首次支付2.5亿美元，第二次为3.9亿美元，再加上斥3.6亿美元从软银购得的淘宝网股份，在购股计划完成后，雅虎持有

8、阿里巴巴40%股份。以此计算，雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。九、 理论分析：并购形式企业选择并购形式主要取决于并购动因，同时，应结合本企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种纵向并购；同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。在支付方式上，阿里巴巴与雅虎中国进行了金额巨大的非货币性交易。一方面，阿里巴巴没有支付毫厘便换来了雅虎的10亿美元，其中包括2.5亿美元的现金、价值3.6亿美元的淘宝股票和未来有条

9、件的3.9亿美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中国得到了阿里巴巴40%的股权和35%的投票权，又似乎是雅虎中国在并购阿里巴巴。实质上，是阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中国；改变了股东结构，以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标搜索引擎的核心技术。雅虎中国的搜索业务（一搜、3721和雅虎的页面搜索）无论从流量上还是收入上和百度都不差上下，甚至有些指标还高，且还有搜索以外的业务收入，如广告等。百度如今市值29亿美元，如果按照百度的市值估计，就变成了10亿美元现金加上价值29亿美元的雅虎中国等于阿里巴巴的40的股份。如此，阿里巴巴的价值在并购后将超过100亿美元。十、 并购结

10、果及分析并购雅虎中国后，阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身，包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。虽然拥有了众多互联网的功能，但马云再三强调，阿里巴巴过去做的是电子商务，现在做的是电子商务，将来做的还是电子商务。而诚信、市场、支付和搜索是电子商务的四大基础，如今这四大基础阿里巴巴都具备了。收购细节问题：阿里巴巴收购雅虎中国全部资产；同时获雅虎10亿美元投资；并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。收购资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。阿里巴巴表示，将通过这一并购，增强其在全球的影响力及打造

11、中国最强的互联网搜索平台。阿里巴巴董事会变更：阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位，具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。雅虎中国的管理权：马云将出任雅虎中国公司总经理职位，管理雅虎中国的全部业务。新公司业务方向：主要的目的还是围绕电子商务，搜索引擎就是电子商务非常重要的组成部分，合作的主要出发点就是搜索引擎。雅虎中国员工安排：在12月31日之前雅虎中国的现有人员不会进行变动。十一、并购后的发展前景并购雅虎中国后，阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身，包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。已经有业内人士认为，这一中国互联网史上最大的并购

12、案如果成功，很可能预示着新一轮互联网经济时代的到来。凭借此前雅虎中国在搜索和电子商务领域的实力，阿里巴巴有可能很快在拍卖等领域迅速处于领先地位，并进军亚洲顺利拓展全球市场。而雅虎将轻松进入此前一直苦苦无法突破的中国电子商务领域。阿里巴巴公司目前拥有全球领先的业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系，此次并购完成后，阿里巴巴将获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。而搜索技术将在电子商务发展中起到极其关键的作用。并购完成后，阿里巴巴将可以运用雅虎的搜索技术进一步丰富和扩大电子商务的十、阿里巴巴并购雅虎中国案例对我们的启示首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的高低、并购企业发展

13、战略以及并购后的整合与预期协同效应。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，与Google、Baidu相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功方面一拍即合，促成了这次收购。其次，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素，并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用，为其他企业并购提供了一个借鉴。最后，并购中要强化风险意识，正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性，以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。