吉利公司并购V项目暨张家口基地建设的项目建议书.doc

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1、GEELY关于吉利公司并购V项目暨张家口基地建设的项目建议书浙江吉利控股集团公司 声 明本材料由浙江吉利控股集团有限公司（“吉利”）进行编纂并仅为V项目合作方（“获取人”）使用。本材料中的信息源于第三方及公开的信息，后续可能会进一步更新。吉利在准备本材料时假设所有该等信息为准确及完整（而该等信息并没有经过吉利独立验证）。本材料所列载的信息是基于真诚本意而提供的。本材料不构成尽职调查亦不应该解释为止。吉利不对本材料中所含信息的准确性，可靠性，或完整性做出陈述或保证（无论明示或暗示）。吉利并无责任更新任何信息或更正任何在本材料出具以后可能变为明显的错误或遗漏。在法律尽可能容许的情况下，吉利及其人员

2、、雇员、董事、相关法人团体及代理人（“代理人”）不对所有获取人或其他任何人因使用或倚赖本材料或其所含信息、或任何应用本材料而取得的结果（包括价值、预测或其他推测）而产生或宣称产生的任何损失或损害负有责任。获取人同意其不会寻求向吉利及其代理人提出诉讼或使吉利及其代理人就提供本材料或任何其他信息而负任何责任。除得到吉利的事先书面同意，本材料不得用于其他用途。向获取人提供本材料是基于获取人将确保本材料所含的所有信息为私有及保密。除非吉利明确地以书面同意，否则不可复印、复制、分发或向任何其他方披露（全部或部分）本材料。本材料仅限于指定获取人使用。任何其他人若通过不当方式获得或使用本材料及其所含信息，将

3、可能被追溯法律责任。目 录1项目背景和意义1.1项目提出的背景1.2项目的意义2 项目概况及进展情况2.1项目总体战略、目标及内容2.2项目团队工作情况2.3与国外谈判进展情况2.4国内审批进展情况3 收购方案3.1收购资产构成及估值3.2收购价格3.3交易结构（？）3.4收购项目投资估算3.5收购项目预期收益3.6收购项目实施进度3.7过渡期计划3.8运营管理计划3.9风险分析及规避措施4 张家口基地建设方案4.1 张家口基地出资方案4.1 张家口基地出资方案4.2张家口基地建设原则4.3张家口基地建设内容4.4张家口基地建设项目预期收益5 结论1项目背景和意义1.1项目提出的背景当前国际形

4、势及全球汽车市场正在发生深刻变化，世界汽车工业格局正在面临重大调整，汽车制造业从发达国家向发展中国家重心转移的趋势已经呈现。始于2008年的全球金融危机对欧美日等发达国家的汽车工业带来了严重的冲击，而中国汽车市场继续呈现高速发展的势头，这为中国汽车企业实施国际并购提供了难得的历史性机遇。沃尔沃汽车是欧洲著名的豪华汽车品牌，有八十多年的造车历史，目前拥有四大整车厂、四大核心零部件厂、三大研发中心和2341家遍布全球的经销商网络。沃尔沃汽车公司以重视汽车安全闻名于世，安全、质量和环保被视为公司的核心价值，并渗透于公司运营的每一个环节。自1999年被福特公司收购以来，从福特获得了大量的核心技术和知识

5、产权。福特经营沃尔沃公司十年，有六年盈利、四年亏损。经营期间，既给沃尔沃公司提供了一定的支持，也使沃尔沃公司在经营战略上受到严重制约和束缚，出现了产品开发受限、市场而局冲突、成本结构居高不下等一系列问题。沃尔沃公司在福特治下十年，获得了一定发展，基本面良好；但受制于福特的全球战略，沃尔沃公司自身发展受到了制约，在发展战略上存在一些失误。第一，由于沃尔沃公司产量仅占福特总产量的5%，因此在福特总体战略中，沃尔沃公司的对外投资扩张、市场推广和产品开发受到限制，特别是近年来福特在自身面临生存困难的情况下将管理的注意力更多地放在福特自身品牌及北美市场上，未能对沃尔沃公司的良性发展提供足够的支持；第二，

6、在福特的全球战略中，沃尔沃公司产品的销售方向和市场布局主要为欧美发达国家，致使其错失新兴国家市场机遇；同时沃尔沃产品在同级别竞争的福特产品的主销区域被弱化，由于销售区域单一，削弱了其抵御市场波动的能力；第三，产品研发过于偏重欧美市场需求，缺乏适销新兴国家市场的产品；第四，成本结构居高不下，其制造基地、主要供应商集中在欧洲高成本地区，导致产品竞争力不强。福特汽车公司在经历了上世纪末本世纪初的全面扩张之后，由于市场变化及公司相对竞争力下降，近年来连续亏损。2006年福特董事会聘请前波音公司总裁阿伦穆拉里担任公司CEO。穆拉里上任后对福特公司进行了重大战略调整，确定从战略扩张改为战略收缩，专注于北美

7、市场，专注于其自有核心品牌，此即为大福特计划。此后福特从2007年开始相继出售了欧洲高端品牌阿斯马丁、捷豹和陆虎，出售沃尔沃公司是最后完成大福特计划的重要内容。1.2项目的意义本项目是中国历史上规模最大的整车并购项目，它的成功将成为中国汽车发展史上的重要里程碑。项目的意义具体体现在以下几个方面： 1有利于中国汽车企业有效弥补品牌短板、提升研发能力、获得关键技术、获取全球经销商网络、赢得一流管理团队和技术人才，进而提升中国汽车的国际竞争力。成功并购沃尔沃公司，将会使中国汽车企业在品牌、技术、管理、人才、产品开发、全球销售网络等诸多方面获益匪浅。并购的成功实施将直接带来150多亿美元的国际市场资源

8、，中国的相关产业可借用这个实体经济平台走向世界，可带动钢铁、橡胶、电子、物流、银行、保险、研发及所有其他相关产业链上的产品出口。并购的成功还将使中国企业首次拥有国际著名汽车品牌，从而在此次全球汽车产业调整中争取主动，将中国制造优势与高端品牌结合起来，既打赢在中国市场的阵地战，又为在国际市场上平等竞争打下基础，最终使具有自主知识产权的中国轿车得以进入国际主流市场，改变外资品牌向中国市场单向渗透的格局。有利于中国汽车迅速掌握世界顶尖技术。沃尔沃品牌是安全的代名词，品牌背后有深厚的技术内涵和技术支撑。此次并购将使中国企业迅速缩短与世界一流汽车公司在研发、生产、质量控制等方面的差距，并通过研发与技术合

9、作对世界领先的关键技术进行消化吸收和创新，实现在汽车关键技术领域的突破，迅速提升中国自主研发能力。2有利于直接切入世界汽车高端核心技术领域，解决中国汽车产业空心化，迅速提升产业自主创新能力。中国汽车产业目前仍存在产业控制力弱、轿车企业自主创新能力缺乏、产业空心化突出等问题，特别是在中高档发动机、自动变速箱、电喷控制系统、安全气囊、ABS、助力转向系统、涡轮增压等方面技术落后，主要依靠国外技术。本项目的实施将获得沃尔沃品牌乘用车整车及发动机、变速箱等关键零部件的核心技术和人才，通过平移、消化和吸收，形成我国自主知识产权的汽车整车生产及零部件技术。对整合国内外有利资源，实现关键技术领域突破，形成自

10、主研发能力和产品具有重要意义；有利于改善我国汽车产业空心化问题，提高我国汽车产业的整体实力和竞争力，加快融入国际汽车产业体系。3有利于抓住全球汽车产业转移机遇，促进中国汽车产业跨越式发展。中国汽车产业自21世纪以来发展极为迅速，2008年已跃升为世界汽车第三制造大国，但与美、欧、日、韩等相比，中国仍然存在着从大国向强国跨越的鸿沟，产业结构不合理、技术水平不高、自主开发能力薄弱、消费政策不完善等问题依然突出，面临着从规模向质量提升的难题。世界经济形势的变化和汽车产业全球化布局向中国等新兴市场的转移加速了中国汽车产业调整步伐，未来5-10年将是我国汽车产业可持续发展的重要战略期，是加快自主创新、迅

11、速发展的重要机遇期，以及由汽车大国向汽车强国迈进的重要转型期。企业并购重组将成为结构调整的重点，技术创新将成为带动汽车产业结构升级的关键力量。温家宝总理在2009年初的政府工作报告中指出，国家将继续实施“走出去”战略，支持各类有条件的企业对外投资和开展跨国并购。国家汽车产业发展政策中明确提出：支持大型汽车企业集团与国外汽车集团联合兼并重组国内外汽车生产企业，扩大市场经营范围，适应汽车生产全球化趋势。国家汽车产业调整和振兴规划明确提出：引导汽车生产企业将发展自主品牌作为企业战略重点，支持汽车生产企业通过自主开发、联合开发、国内外并购等多种方式发展自主品牌。借美国汽车产业发展动荡之机，对优秀汽车公

12、司进行并购，符合国家产业发展政策。实施并购可充分整合、借助国外有利资源，迅速提升中国汽车的整体竞争力，加速与国际先进技术接轨和融合，对于加快进入世界汽车产业体系，融入世界汽车主流格局有积极意义。4有利于拉动地方经济增长，有很好的社会效益。汽车产业具有产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大的特点，在国民经济建设中发挥着重要作用，已日渐成为世界各国工业发展的重点和支撑。以底特律为例，美国三大汽车公司雇佣了约24万员工，而围绕三大零配件产业雇佣了多达97万员工。此外，与这120万员工相关的零售业、服务业和各种专业领域还创造了170万个就业机会。因此，如果我们成功并购实现落地建设将会在国际汽车整车制

13、造高端品牌获得主动权的同时，大力推动相关汽车零配件体系的升级，振兴产业经济链，拉动地方经济二三产业的增长，创造大量就业机会。经测算该项目在张家口落地建厂，可安排就业约3000人，直接销售收入每年270亿元，拉动社会零部件实现产值800亿元，带动税收50亿元以上。2 项目概况及进展情况2.1项目总体战略、目标及内容2.1.1项目总体战略针对沃尔沃公司现有战略的不足，本项目提出的总体战略是：（1）通过并购和建设，一方面巩固和扩大沃尔沃产品在欧美成熟市场的占有率，另一方面积极开拓以中国为代表的新兴市场。在全球产能分布中，在一定时期内保持原有的欧洲生产能力，增量部分在中国基地集中体现；（2）保持沃尔沃

14、产品世界高端汽车品牌地位的同时，提高其在全球汽车市场的占有率，打造更具有竞争力、可持续发展、世界顶级的汽车公司，实现可持续盈利；（3）坚持沃尔沃独立运营的原则，V人治V，在品牌管理、产品研发、零部件开发、市场布局等方面给沃尔沃公司更大的自主权和灵活性。（4）注入“中国元素”，即中国市场、中国生产、中国研发、中国采购，降低成本，提高产品竞争力。通过在中国建立汽车整车及零部件产业基地，消化吸收沃尔沃产品研发及生产技术，实现在中国的规模化生产，建立沃尔沃产品在中国研发、生产、采购、销售的完整产业链；（5）通过向沃尔沃产品注入“中国元素”，拓展沃尔沃公司产品线，开发面向新兴国家市场的中高档轿车，快速提

15、高沃尔沃车在新兴国家市场的占有率；（6）在中国建立产品研发中心，进行适应性开发，快速满足全球不同市场的需求，优先开发1-2款中国制造、全球销售的车型。2.1.2项目建设目标通过国际并购，引进并消化吸收世界先进核心技术和领先产品，建立中国基地自身的技术研发体系，提升产品核心竞争力，增强品牌效应；通过中国产业基地的建设，形成完整且具有核心竞争力的汽车工业产业链，推动中国汽车产业高端化、国际化、跨越式发展。本项目将完成以下建设目标：在中国建设集制造、研发、运营、销售、零部件采购认证及汽车金融等功能于一体的沃尔沃公司总部，使其对沃尔沃全球业务有控制力，对地方经济增长有贡献力，并可独立稳定发展。2.1.

16、3项目核心内容本项目主要内容包括：（1）对F公司拥有的沃尔沃公司全部股权进行收购，并展开运营以尽快实现盈利，本次收购包括沃尔沃公司分布在全球的所有工厂、研发中心、仓储中心等。（2）在中国建设生产基地，产品辐射中国、东南亚等新兴市场。2.2项目团队工作情况吉利控股已于2008年1月组建了一个由200多人组成的国际化的项目团队，包括吉利团队、英国富尔德律师事务所、英国德勤财务咨询服务有限公司、英国洛希尔投资银行以及英国博然思维集团等。自2009年4月福特公司开放数据库以来，项目团队阅读了6473份文件，截止7月30日向福特公司方面提出1653个问题。通过10多次专家会议，2次现场考察，3次管理层陈

17、述等工作使得项目团队能够准确了解沃尔沃公司的真实情况并有的放矢地准备并购后的运营计划。项目团队还针对对方起草的2000多页的合同文件，进行了15000余处的全面的修改标注。富尔德律师事务所负责收购项目的所有相关的法律事务，目前完成了知识产权、商业协议、诉讼、雇佣、不动产、进口、海关及关税、经销商及特许经营、竞争及国家援助等方面的法律尽职调查，以及全部交易文件的全面标注。德勤财务咨询服务有限公司负责收购项目的财务咨询，目前已就沃尔沃公司的财务、税务、包括成本节约计划和分离运营分析（不含商业分析）、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融进行了尽职调查。洛希尔投资银行作为收购项目的财务顾问，负责项目对

18、卖方的总体协调，并提供对V公司的估值分析。博然思维作为项目的公关顾问，负责收购项目的总体公关策划、媒体战略制定及实施，目前正在对全球范围的相关媒体报道及公众舆论进行监测。2.3与国外谈判进展情况本项目经过两年多的规范运作，已经完成了一系列的重大步骤，进入最后的关键阶段。从2008年初开始，由吉利控股与福特公司就并购沃尔沃公司进行了会谈，2009年3月、7月吉利控股分别向福特公司提交了第一轮、第二轮收购标书并获得通过，2009年10月28日，吉利成为沃尔沃首选竞购方。2009年12月23日，吉利控股与福特公司就沃尔沃项目的所有重要商业条款达成一致。2.4国内审批进展情况2009年4月8日，国家发

19、改委已回函确认关于收购沃尔沃公司项目的书面信息报告，吉利集团已向商务部提交了并购项目的书面汇报。目前吉利项目团队正在与发改委、商务部进行紧密沟通，开始启动并购项目的核准。2010年1月8日，国家领导对吉利并购沃尔沃的报告做出明确批示，目前发改委和商务部正在积极支持指导吉利公司做好并购和建设的前期准备工作。2009年12月，商务部新闻发言人姚坚代表中国商务部表态，商务部支持吉利并购沃尔沃工作，并利用其在全球的资源为吉利提供咨询和支持。2009年1月13日，国务院六部委联合召开会议，听取吉利对并购沃尔沃的情况汇报，研究解决并购中存在的问题。3 收购方案3.1收购资产构成及估值本项目并购目标为沃尔沃

20、公司100%股权，包括沃尔沃公司分布在全球的所有工厂、研发中心、仓储中心、国家销售中心等。实物资产包括：整车厂、零部件厂、研发中心及仓储中心的厂房、生产设备、试验及测试、办公等设备及设施、工装模具、存货及其他相关财产，如下表所示：表3-1 沃尔沃公司有形资产明细类别地点产品占地（万平方米）整车厂瑞典哥德堡XC90、S80、XC70、V70310.2比利时根特C30、S40、XC60、V5061.5马来西亚吉隆坡S40、S60、S80、V50、XC905.3瑞典乌德瓦拉C70165.2零部件厂瑞典舍夫德（发动机）4缸柴油机、5缸汽油机、5缸柴油机、福特4缸双子星柴油机92.9瑞典福罗比连杆、制动

21、盘、卡车轮毂10.6瑞典欧洛夫斯特隆冲压、分总成194.7瑞典雪平动力输出装置、后驱动装置、底盘部件、为通用及克莱斯勒配套的齿轮组23.1研发中心瑞典哥德堡、美国卡马里奥、西班牙巴塞罗那仓储中心荷兰马斯特里赫特年仓储量7200辆5.3无形资产包括:商标、注册网站、专利等，如表3-2所示。表3-2 沃尔沃公司无形资产明细序号来源概况1沃尔沃公司自有知识产权商标、专利及注册设计等共计2450项2福特公司无偿转让给沃尔沃公司的知识产权发动机、平台、模具等技术专利及有关权利1500项，以及100多个网址及200多个设计权利3福特公司无偿提供广泛许可给沃尔沃公司的知识产权发动机技术45项，安全技术20项

22、，V专门使用技术40项及其它专利4福特公司无偿提供有限许可给沃尔沃公司的知识产权混合动力技术专利230项，非专利技术40多项及其它V公司生产及未来发展计划需要的技术等经世界著名财务顾问公司洛希尔综合采用现金流折现法、可比交易倍数、可比公司倍数等估值方法评估，沃尔沃公司合理企业价值应在20至30亿美元之间。3.2收购价格通过近几个月的尽职调查及与福特公司接触，结合世界汽车市场走势，估计最后的交易价格可落实在20亿美元以内。3.3交易结构（？）3.4收购项目投资估算收购资金：预计海外收购部分资金20亿美元。运营资金：预计海外运营部分需要资金5-10亿美元。海外部分预计共需资金25-30亿美元。预计

23、2010年一季度签约，支付收购金额的1%-10%作为保证金；预计2010年二季度交割，一次性支付全部收购资金。建议张家口方面收购资金出资：30亿元人民币，采用委托贷款方式，5年内由政府贴息，5年后由吉利偿还本金。出资时间：3月5日前出资5-10亿元人民币；其余资金在3月31日前到位。建议张家口方面建设资金出资：20亿元人民币，5年内由政府贴息，5年后由吉利偿还本金。3.5收购项目预期收益海外部分预计2011年可实现盈利，2015年当年可实现息税前利润7.03亿美元。3.6收购项目实施进度本项目并购实施期2年（200801-200912）。具体计划进度详见表3-4。表3-4 项目实施进度表关键活

24、动时间安排前期调研2008.01-2008.04形成初步战略成立项目团队选择顾问团队向F公司递交对沃尔沃公司不具法律约束力的收购建议书2008.07.14收到F公司首席执行官确认回执2008.11-2009.02与V公司进行项目沟通、调研选择法律顾问及审计顾问制定业务计划，包括财务模型和整合计划框架统一管理层、董事会和大股东的意见向国家发改委提交沃尔沃项目的信息备案2009.02-2009.03向F公司递交第一轮产不具法律约束力的标书2009.03.12收到国家发改委回函，确认沃尔沃项目信息备案2009.04.08法律尽职调查2009.04-2009.07财务尽职调查选择金融服务合作伙伴递交第

25、二轮正式标书2009.07.30与F公司商谈框架协议2009.08-2009.11与中国进出口银行、中国银行签订贷款协议成立中国特殊目的公司签订框架协议签订交易合同2010年一季度组建境外特殊目的公司制定交易完成及完成之后的沟通计划开始并购后整合管理计划目标公司交割2010年二季度做好接收后第一天运营的准备2010.03-2010.06确定过渡到并购后的组织架构人力资源的整合:关键员工保留,聘用所需人才,对长期的人才/领导力的培养进行规划和实施文化整合:进行调查和分析,确定理想的企业文化,设计文化整合计划展开与企业利益各方的流通3.7过渡期计划1组建项目接收管理团队自正式签署之日起成立项目接收

26、及筹备管理办公室，在为期六个月的接收过渡期内，作为接收期管理的组织机构和总指挥，协调与福特公司的交接与支持，调配各项资源，协调股东间的沟通，监管和跟踪关键活动的实施和计划的执行。针对项目接收过渡期间的各项工作任务，吉利拟定了专门的接收团队及组织机构，且沃尔沃公司也配合项目的接收组织了相应的团队与组织机构。吉利的接收过渡期团队及组织结构是在项目接收管理办公室的领导下，设立金融、风险管理、公共事务、法律顾问、人力资源、税务、市场影响、生产制造、设施及安全、采购等部门，并有相应的负责人进行管理。2过渡期工作重点一是设立沃尔沃公司新的董事会，完善治理架构；二是充分调动现有管理团队的积极性，建立相应的长

27、效激励机制；三是协调与当地政府与工会的关系，确保员工队伍和谐稳定；四是全面接收并盘点、审核固定资产、存货、销售及供应合同及其它无形资产；五是审核沃尔沃公司现有过渡期计划，确保其形成独立运营能力；六是落实沃尔沃公司中国发展战略，制定具体实施计划。过渡期完成后，沃尔沃公司将具有完善的治理架构，良好的独立运营能力，稳定和谐的员工团队，清晰明确的战略目标，以确保公司业务进入良性运行轨道。3.8运营管理计划1运营管理目标在顺利完成交接并实现平稳过渡后，吉利将全面实施运营管理计划，研发和生产满足客户需求的汽车整车产品，逐渐实现中国基地的生产规模达到年产30万辆整车（沃尔沃系列），全球其他生产基地生产规模保

28、持年产60万辆整车，致力于把沃尔沃公司打造成一个有更强竞争能力的、可持续发展的、世界顶级的汽车公司。2具体执行计划第一，保留沃尔沃公司现有在欧洲的生产基地，同时通过拓宽产品线以增加销量，从而尽可能地释放这些生产基地的潜在生产能力。沃尔沃公司的主要生产基地位于交通发达、配套完善的哥德堡和根特，贴近欧洲等主要目标市场，该基地生产设施一流，产品质量高，收购后将采取积极有效措施进一步利用剩余产能，改善其经营状况。第二，丰富和提升沃尔沃公司原有北欧设计元素的国际竞争力。在收购成功后，应明确沃尔沃品牌内涵，继承其原有优势，并根据世界各地不同的目标市场，融入当地元素，从传统的北欧风格逐步扩展为更加全球化的特

29、征，品牌诉求增加活力、激情和时尚，以便适应更广泛的客户群体需求，提升品牌形象。第三，并购后的沃尔沃公司将继续致力于保持与包括F公司在内的所有利益相关者的值得依赖的、长期的伙伴关系。第四，为沃尔沃公司增加4个中国元素。一是中国市场：中国将成为沃尔沃公司继瑞典之后的另一个本土市场。未来拥有东西方两个完全不同的本土市场的沃尔沃公司，其对抗单一市场销量剧烈下滑的能力必将大大增强；二是中国采购：中国采购将使沃尔沃公司大幅改善其现有运营业务的成本结构，沃尔沃公司的前20大独立汽车零部件供应商中有16家均在中国设厂，通过在中国基地周边增设配套工厂并迅速提升中国采购占全球采购的份额，必将导致成本大幅降低，竞争

30、力大大提高；三是中国生产：未来的中国基地将使沃尔沃公司得以在中国市场保持竞争力，并与其它已在中国进行本土组装的主要竞争对手如奥迪、宝马相抗衡；四是中国研发：沃尔沃公司研发总部仍将保留在瑞典，但将在中国建立一个新的研发中心，该研发中心将拥有来自沃尔沃公司和中国本土的工程师，两个研发中心将进行合作，并将在低成本和高效率的环境下开发高质量的产品，实现全球化发展。3治理结构与公司治理收购后将成立新的董事会，董事会将制定公司发展战略，制定年度经营计划，做出重大投资决策，决定管理团队人选。董事会将设立执行委员会以对业务运行方向进行检查指导。管理团队将获得清晰明确的授权以便在董事会制订的公司战略和业务框架下

31、实施日常管理。收购后将成立中国沃尔沃公司，负责中国基地的全面管理。公司成立董事会，聘用高度国际化的管理团队。未来的中国沃尔沃公司将依托中国基地，搭建集研究开发、采购供应、生产制造、市场销售于一体的完整体系，利用先进技术，融汇中西文化，开拓海内外市场，迅速做大做强。3.9风险分析及规避措施3.9.1政治及法律风险（1）西方国家出于文化和意识形态等差异方面的原因，对中国缺乏信任感，对中国企业的投资往往抱着一种怀疑和警惕的态度。项目收购团队已经与目标公司所在国政府、工会及目标公司管理团队进行多次沟通，阐述了本公司对未来管理的总体战略，并提出优势互补、合作双赢、共同发展的总体思路，取得了对方理解与认同

32、。同时项目团队还与我国驻目标所在国使馆建立了联系，以期在项目合作过程中获得指导与帮助，有效降低潜在政治风险。同时，本项目以民营企业出面低调进行操作，有利于降低政治敏感风险。鉴于当前的经济形势和目前所做的工作，本项目受到重大政治阻力的可能性会很小。（2）沃尔沃公司为跨国企业，在许多国家设有生产基地和办事机构，这些国家会依据自身的国情制定相应法律法规，如环保法和反垄断法，以保护本国利益，对并购产生法律风险。福特公司已聘请全球知名的专业环评机构对沃尔沃公司的生产设施及其它场所进行了全面的环保评审。评审报告表明沃尔沃公司生产经营设施状况良好，并无重大环保风险。此外，在交易文件中福特公司将就环保责任对买

33、方提供担保，如果出现重大环保问题，F公司将承担全部责任。根据顾问公司评估结果，因本并购的性质是美国公司出售在第三国资产，并不涉及军事、资源等敏感行业，预计无需通过美国政府任何审批。而根据本公司与瑞典投资促进署的沟通，瑞典方面无需政府审批。只有欧盟委员会需要进行例行的反垄断审查，因吉利股东吉利控制与V公司的产品市场重合度很小，相信会顺利通过审查。本项目在并购反垄断审查等方面不应存在重大的法律障碍。（3）根据国家有关规定，境外并购项目需经国家发改委及相关部门审批经通过。本并购项目已于2009年4月获得国家发改委项目信息备案书面确认。项目进展期间，项目团队一直与发改委有关部门领导保持着密切的沟通，目

34、前正准备适时启动对外并购项目核准程序。同时，本公司已向商务部做了汇报，在瑞典访问期间也与中国驻瑞典大使及商务参赞进行了沟通。关于在中国新建基地项目及生产汽车的资质，项目团队正在考虑通过不同方案进行：一方面正式申请项目在中国直接落户；另一方面也可考虑利用现有汽车生产企业资质，引进生产沃尔沃车。因此，该项目审批风险不大。3.9.2财务风险（1）本并购如果不能全面了解目标公司的真实财务状况。了解现有及潜在债务，就会出现财务风险。通过国际顾问公司对目标公司做了详尽的尽职调查，结果表明沃尔沃公司管理规范，制度完善，会计人员专业，资产财务状况清晰。本项目收购合同将要求福特公司对沃尔沃公司的财务信息的真实性

35、和准确性做出承诺，如果数据出现重大遗漏和偏差，福特公司将承担相应的法律责任。（2）收购沃尔沃公司后，能否快速实现扭亏为赢，是实现良性发展的关键。通过国际顾问公司对目标公司做尽职调查，结果表明2000年到2008年，沃尔沃公司有5年盈利、4年亏损。最大亏损发生在2008年金融危机以后。根据沃尔沃公司的独立运营计划，2009年亏损将大幅减少，2010年第4季度预计达到盈亏平衡，而2011年开始盈利。通过尽职调查会同有关专家对相关数据进行详细分析，表明沃尔沃公司在基本面上是好的，特别是福特公司在去年及今年进行了大刀阔斧的瘦身增效行动，有效改善其成本结构。吉利入主后将给其带来更大的自由及活力，沃尔沃公

36、司将利益于中国广大的市场资源，更经济的零配件配套体系，更具竞争力的生产制造基地，按照既定商业计划，完全可能迅速扭亏为盈。3.9.3经营风险（1）接管沃尔沃公司后，如果不能迅速确立并有效实施新的经营战略，实现经营目标，将会带来经营风险。项目团队已为收购后的运营管理制定了精细的战略和行动计划。沃尔沃公司将在新一届的董事会的领导下，充分发挥现有经营管理团队的积极性、主动性、按照其经营计划独立运营，以确保公司管理及业务的延续性和稳定性，实现既定的经营目标。（2）本并购项目既有东西文化差异问题，又有不同企业文化差异问题。这两个层面的文化差异是客观存在的，如果不能妥善地处理文化差异，就会对企业整合后良性运

37、营带来不利影响。吉利是一家年轻的汽车企业，具有较强的学习能力和适应能力，并在2007年并购英国锰铜公司以及2009年并购澳大利亚DSI公司中积累了一定的经验和多元化文化融合的能力。本项目通过建立清晰的治理结构充分授权并依赖原管理团队，坚持“V人治V”的管理方针，同时提出相互尊重、相互包容、相互学习、共同提高的总体原则，这将最大限度地减少潜在的文化冲突。3.9.4劳工风险沃尔沃公司员工对本次并购可能会产生疑虑，这个问题解决不好，会产生一定的风险。根据瑞典投资促进署的介绍，瑞典工会在全欧工会中是最理性最温和的工会。从历史经验上看沃尔沃公司与工会关系良好，困难的时候能够互相理解，共渡难关，近二十年没

38、有发生过罢工等重大劳资纠纷事件。吉利方面代表在2009年4月份与瑞典全国工会及瑞典副首相兼工业大臣进行了面对面的沟通，对方表示对中国企业并购沃尔沃公司是理解的、不带任何偏见的，但希望在并购中与对方保持沟通。按照既定的商业计划，并购沃尔沃公司后并不会面临大量裁撤冗员的问题，沃尔沃雇员的薪酬水平也与其现在在汽车业的地位相称，福特公司在过渡计划中妥善地处理了养老金问题。因此，本项目的劳工风险可控。3.9.5知识产权风险知识产权风险是本并购项目面临的最棘手的问题之一，如果解决不好，就可能对未来业务发展带来不利影响。本公司就此问题与福特公司进行了一系列的磋商，福特公司方面保证，沃尔沃公司与福特公司分离后

39、，将会取得现在正在生产的及其产品规划中的车型生产所涉及到的所有知识产权。具体来看，福特公司将所涉及的知识产权分为四大类：（1）沃尔沃公司自有知识产权，包括商标、专利及注册设计等。（2）福特公司无偿转让给沃尔沃公司的知识产权，包括发动机、平台、模具等技术专利。（3）福特公司无偿提供广泛许可给沃尔沃公司的知识产权，包括发动机技术、安全技术及其它专利。（4）福特公司无偿提供有限许可给沃尔沃的知识产权，包括混合动力技术专利及未来发展计划需要的技术等。在未来经营管理的过程中，吉利需要不断加强对知识产权保护的高度重视，建立健全知识产权管理体系，用好现有的知识产权为企业发展服务，并避免不慎侵权给企业造成大的

40、损失。因此，本项目知识产权可控。3.9.6品牌稀释风险作为发展中国家的新兴汽车公司吉利收购沃尔沃公司，在收购过程中，如果在宣传上过多强调中国元素，可能会产生品牌稀释风险。一是在宣传上不要强调中国元素，要多宣传沃尔沃品牌的独立运营、V品牌的传承性。二是在实际运营中，要保持沃尔沃世界级高端品牌的市场定位和运作模式，保持沃尔沃公司独立运营。中国基地运营管理要聘用国际化团队，聘请沃尔沃公司技术、品质管理人员。三是开发同宝马7系、奥迪A8对标的S100豪华车系，提高沃尔沃的豪华品牌形象，提高高端车市场占有率。四是聘请专业公司进行品牌营销策划。因此，本项目品牌稀释风险可控。4 张家口基地建设方案4.1 张

41、家口基地出资方案根据本项目生产基地的实际建设内容，需建设投资约30亿元，张家口方面出资20亿元，其余由吉利自筹。4.2张家口基地建设原则为体现北欧风格，传承沃尔沃血统，保证沃尔沃品质，提升沃尔沃品牌在中国的影响力，中国产业基地建设应遵循以下原则：（1）基地应遵循沃尔沃公司先进的设计、试验、制造工艺技术和知识产权进行建设。（2）采用欧洲高标准的质量管理体系和沃尔沃公司的安全技术标准，对产品的设计、制造、交付、实行严格的质量评审和过程控制，确保产品品质。（3）在中国基地建设过程中，关键工艺、关键设备、关键流程和检测技术手册要参照沃尔沃公司现有标准。（4）按照分期建设、分期投产的原则进行建设，在保证

42、资金使用效率的同时实现效益最大化。（5）贯彻国家节约集约用地政策，体现单位车生产占地指标最小化原则，提高土地利用效率。4.3张家口基地建设内容沃尔沃项目张家口基地建设内容为：本项目主要产品为沃尔沃品牌整车，建成后将形成10万辆沃尔沃品牌整车的生产能力。同时建设相应的零部件配套、物流和生活区域。达产后根据实际情况进行二期建设。4.4张家口基地建设项目预期收益本项目预期最终可实现总体销售收入270亿元。表5-5 销售情况表品种产量（万辆）价格（万元）达产年销售收入（亿元）沃尔沃品牌625150430120合计2705 结论直接经济效益：并购沃尔沃公司并正常运营后，海外部分预计2015年可实现息税前利润7.03亿美元。张家口基地预计最终可实现年销售收入270亿元，年利税50亿元以上。社会效益：本项目建成可拉动上下游二三产GDP增长800亿元，直接解决就业3000人（？）。同时对于张家口汽车企业快速提升研发能力、获得关键技术、提高整车和零部件制造水平等方面意义重大。本项目尽职调查详细完整，未来规划合理风险可控，项目团队阵营强大，有能力成功完成并购及后续的建设任务。