企业并购实施方案.doc

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1、企业并购实施方案企业并购实施方案 篇一： 公司并购通用方案 公司并购通用方案 23小时前 并购重组 案例作者: 佚名 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式： “合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式： “合并”和“收购”。 下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公

2、司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析： 一、并购方案 模式一： D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新公司法第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果： 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变; 3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的

3、股东。 具体操作程序如下： (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估 按照企业国有资产管理评估暂行办法第6条

4、，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。 3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日

5、内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。 （四)确定股权比例 根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。 (五)召开股东大会 合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。 根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表

6、决权的2/3以上通过。 同时A公司为国有控股公司，根据企业国有资产监督管理暂行条例第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。 (六)签署合并协议 在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。 我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容： 合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并

7、后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。 (七)编制资产负债表和财产清单 (八)通知和公告债权人 我国新公司法第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需

8、要经过债权人的同意。 公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。 (九)核准登记 公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书 公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。 (十)职工的安置 应当征求A公司企

9、业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。 模式二： D公司收购A公司 即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下： 1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间; 2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。 具体操作程序如下： (一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收

10、购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 (二)聘请律师进行律师尽职调查。 (三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。 (四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。 根据企业国有资产监督管理暂行条例第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。 (五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。 1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。 根据企业国有产权转让管理暂行办

11、法第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。 2、资产评估 1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估; 2)评估报告须经核准或者实施备案，根据企业国有资产监督管理暂行条例第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。 3)确定转让价格 转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。 根据企业国有资产管理评估暂行办法，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公

12、司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 (六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易 B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。 根据企业国有产权转让管理暂行办法第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括： 转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当

13、具备的基本情况以及其它需披露的事项。 D公司在登记挂牌时，除填写买方登记表外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。 (七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。 (八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。 (九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要) (十)到公司登记机关办理变更登记手续。 二、股权架构 如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评

14、估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。 篇二： 中纸公司兼并重组实施方案 10.20 贵州中纸投资有限公司 煤矿兼并重组实施 编制日期： 201X年10月20日 方案 目 录 第一部分 目的任务、编制依据 . 3 第二部分 兼并重组主体企业简介 . 6 一、企业概况： . 6 二、煤矿现状： . 10 （一）盘县红果镇打牛厂煤矿 . 10 （二）盘县红果镇中纸厂煤矿 . 18 （三）盘县红果镇上纸厂煤矿 . 25 （四）盘县红果镇银河煤矿 . 31 （五

15、）盘县红果镇小关河边煤矿 . 39 （六）盘县火铺镇兴源煤矿 . 47 （七）盘县火铺镇雄兴煤矿 . 58 （八）盘县石桥镇鹏程煤矿 . 70 （九）晴隆县新华煤矿 . 80 （十）盘县红果镇福地煤矿 . 92 （十一）盘县断江镇兴黔煤矿 . 102 （十二）盘县红果镇军沙煤矿 . 113 （十三）龙里县猫场镇正红煤矿 . 113 （十四）龙里县水场乡凯鸿煤矿 . 113 （十五）龙里县醒狮镇元宝煤矿 . 113 第三部分 兼并重组方案 . 113 一、整合（扩能、扩能扩界）煤矿 . 114 二、关闭煤矿. 118 三、实施兼并重组的预期结果 . 119 第四部分 存在的主要问题及建议 . 1

16、27 第五部分 兼并重组整合方案的主要结论 . 128 第六部分 保障措施 . 129 贵州中纸投资有限公司煤矿兼并重组实施 方 案 贵州中纸投资有限公司于201X年3月经贵州省六盘水市工商局注册（注册号： 520223000071018），由盘县境内12家煤矿组成的私营合作股份有限公司，至201X年10月，已发展成为拥有15对煤矿、产能276万吨规模的大型煤炭企业，是贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室公示的全省第一批基本具备兼并重组主体资格的煤矿企业（集团）。 第一部分 目的任务、编制依据 一、任务来源。贵州中纸投资有限公司（以下简称公司）于201X年2月申请，经省煤矿兼并重组工作领导

17、小组办公室审查核实基本具备兼并重组主体资格并予公示后，根据?省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知?（黔府办发201X46号）、?省能源局关于印发（贵州省煤矿企业兼并重组工作实施细则）的通知?（黔府办发201X120号）等有关煤矿企业兼并重组工作的一系列文件要求，在省市县各级政府和职能部门的指导下，按照煤矿兼并重组政策规定，以资源为基础，以产权为纽带，采取企业并购、协议转让、股权臵换、控股等方式，积极主动，安全平稳，有序有效推进煤矿企业兼并重组工作。为按时完成公司煤矿兼并重组工作任务，遵照省煤矿企业兼并重组领导小组办公室?关于印发 贵州省煤矿兼并重组主体企业实施方案编

18、制提纲 的通知?（黔煤兼并重组办201X1号）的要求，编制?贵州中纸投资有限公司煤矿兼并重组实施方 案?。 二、目的。编制?贵州中纸投资有限公司煤矿兼并重组实施方案?的主要目的是:坚持以科学发展观为指导，深入贯彻落实党的十八大精神和国发201X2号文件精神，进一步加快实施煤炭产业结构调整和产业升级步伐，做大做强煤炭企业，促进煤炭企业科学发展、安全发展和谐发展，把公司建成抗得住任何风险、经得起任何考验的大型煤炭企业集团，更好地服务盘县地方经济社会发展大局，为建设“贵州第一强县、西部十强县、全国百强县，全面建成小康社会，构建和谐盘县”做出新的更大的贡献。 三、编制依据。?贵州州中纸投资有限公司煤矿

19、兼并重组实施方案?（简称?方案?）的编制，主要依据下列文件和条件： （一）国务院文件： 1、国务院?关于促进企业兼并重组的意见?（国发201X27号）； 2、国务院办公厅转发?发展改革委关于加快推进企业兼并重组若干意见?的通知?（国办发201X46号）。 （二）省人民政府办公厅文件: 1、省人民政府办公厅转发?省能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见?的通知?（黔府办发（201X）47号）； 2、省人民政府办公厅转发?省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）?的通知?（黔府办发201X61号）； 3、省人民政府办公厅?关于进一步深入推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知?（黔府

20、办发201X46号）； 4、省人民政府办公厅?关于印发（贵州支持煤矿企业兼并 重组政策规定）的通知?（黔府办发201X47号）； 5、?贵州省煤矿企业兼并重组主体企业实施方案编制提纲的通知?（黔煤兼并重组201X1号）； 6、?贵州省推进煤矿企业兼并重组典型示范工作方案的通知?（黔煤兼并重组201X2号）； 7、?贵州省煤矿企业兼并重组工作宣传手册?； 8、六枝工矿（集团）恒达勘察设计有限公司201X年8月编制的?贵州省六盘水市煤矿企业兼并重组规划?； 9、省人民政府办公厅关于深化煤矿领域打非治违和加快煤矿企业兼并重组有关工作的通知（黔府办发电201X87号）。 （三）省职能部门文件: 1、?

21、关于印发 贵州省煤矿企业兼并重组工作实施细则 的通知?（黔能源办201X120号）； 2、?关于印发（贵州省煤矿兼并重组主体企业实施方案编制提纲）的通知?（黔煤兼并重组办201X1号）。 3、?（关于印发 贵州省煤矿企业兼并重组主体企业分级管理暂行办法 的通知?（黔煤兼并重组201X1号）。 （四）公司已经具备的条件： 1、具有独立法人资格并在省内工商部门注册的煤炭企业（集团）； 2、已取得安全生产许可证的煤炭企业（集团）； 3、产能设计规模符合六盘水市不低于200万吨（公司产能设计规模249万吨/年）的要求； 4、已通过贵州省瓦斯防治能力评估，具备瓦斯防治能力。 篇三： 浅谈企业并购活动方案

22、实施的基本准备工作 浅谈企业并购活动方案实施的基本准备工作 企业兼并收购活动的特点及其操作方法基本是大同小异，因此，为了更好地实现企业既定并购方案的目标，并购企业总指挥及项目部（组）相关所属分支部门（小组）内每个涉及到并购业务流程及其工作岗位的人员，都需认真学习与掌握并购企业所规定的并购组织措施、操作流程以及企业所购置（或开发）的企业并购软件、财务软件的构成、模块功能和操作流程。只有认真学习企业的并购业务规范，认真操作、用好所购置（或开发）的企业并购软件、财务软件，才能使企业并购管理工作更上一层楼。 市场上商业销售的并购管理软件，是有关软件公司近几年才开发的软件系统，还在不断完善。软件功能一般

23、包括并购项目筛选、投资多方案设计、项目建议书编制、可行性研究报告编制等内容。主要功能特点： 1、财务评价 对目标企业进行盈利能力分析，提供财务内部收益率、累计净现值、投资回收期、投资利润率等指标、财务现金流量表等基本及辅助图表。 对目标企业进行清偿能力分析，提供资产负债表、流动比率、速动比率及多种回（还）款方式下的图表。 2、不确定性分析 对目标企业进行盈亏平衡分析，项目计算期内各年盈亏平衡点、盈亏平衡图表。 对目标企业进行单、多因素敏感性分析，可选定不同的敏感性因素及其变动幅度，进行单因素敏感性分析及多因素敏感性分析，提供全面的分析图表。 对目标企业进行概率分析，可选定不同的概率分析因素（销

24、售价格等）及其变动幅度、发生概率，进行概率分析、提供累计概率、财务净现值期望值等指标、图表。 3、并购项目管理功能。 二、财务管理软件。 一般地说，商业化的财务软件功能模块主要包括财务处理（如“总帐”模块）、往来单位核算（如“应收款管理”模块、“应付款管理”模块等）、固定资产核算管理、工资核算管理、存货核算、成本核算、会计报表、合并报表、财务分析等模块；而业务软件功能模块主要包括采购管理、销售管理、库存管理等模块。 如果企业是一个工业企业，则其购置（开发）的成本核算模块，可以接收存货核算模块提供的材料出库单（领料单），接收工资模块提供的人工费资料，接收固定资产模块提供的折旧费资料，进而计算生产

25、成本、产成品成本，并生成记帐凭证传递到总帐模块，同时，为存货核算模块提供入库产成品成本。 合并报表软件模块的基本功能是： 可以采用网上直报数据采集模式；能够灵活设置抵销项目和抵销关系；支持因会计制度差异造成的个别会计报表调整；自动产生有关的抵销分录和合并工作底稿；支持手工制作抵销分录；支持自动对账；支持灵活选择合并范围；支持多级集团企业逐级合并与大合并两种方式；支持复杂控股关系的投资与权益抵消；自动生成合并报表；灵活查询功能；基于权限、可靠的安全保障；支持信息的网络发布；等。 财务分析及企业决策软件模块的基本功能是： 生成合并会计报表及个别会计报表和曲线图等图形，能进行细致跟踪，进行各种财务数

26、据查询和分析。对个别财务数据及并账数据的查询分析功能，包括提供集团财务数据查询、常用报表的编制与查询，利用成熟的财务分析模型，对企业价值、经营绩效、竞争力等进行分析，包括图形分析、多维分析等。同时能提供在线分析。软件通过网络系统，利用浏览器随时随地掌握企业的财务信息，包括： 及时查询最新的财务、业务所有重要的固定报表，和企业自定义报表、上报报表。提供指标预警分析；提供领导批注功能。 预算管理软件模块功能： 利用预算管理软件模块汇总子公司、分公司或企业内部各部门上报的各种预算执行报表。预算管理模块还提供了预算的编制与调整、预算的控制和预算的执行数据分析功能，支持企业从销售预算生产预算采购预算费用

27、预算投资预算筹资预算预计损益表预计资产负债表预计现金流量表的全面预算编制过程，提供在执行数据的汇总与分析基础上的预算的滚动编制，使企业集团的计划预算能够适应不断变化的内外部环境，支持预算的多方案，以便于企业预测在不同运营情况下企业未来的状况，并通过对不同模拟版本的比较分析，选出最佳预算方案。预算管理模块支持企业集团预算指标的下发、预算数据的上报审批、以及预算执行数据的上报汇总等功能。 除了选择适合本企业的企业并购管理软件、财务管理软件外，甚至进而相应地二次开发外，还要做以下工作： 并购企业设置并购部（组）及所属分支部门（小组）的对应岗位设置、业务流程及其培训； 企业中枢管理总部、并购部及下属部

28、门内部软件及其网络运行环境设置； 企业与所属部门（机构）以及并购项目（被并购企业）的软件基础设置及其录入： 如企业管理总部及所属部门、机构的企业代码、报表格式、借（贷）项通知单格式、内部往来清单（对帐单）格式、存货分类、存货目录（档案）、客户分类、客户档案、供应商分类、供应商档案、产品分类、产品目录（档案）、产品成本结构、采购付款条件、销售赊销条件、销售发运方式、结算方式、计量单位、数据精度、员工名录及其所属部门、会计科目、记帐本位币、外汇汇率、仓库档案、货位档案、等等；被并购项目的公用数据的输入，如企业名称、企业代码、产品分类、产品目录、项目建设期、项目计算期（含建设期）、项目开始生产期、全

29、部投资折现率、自有资金折现率、价格体系选择等。 软件要求的并购初始业务、财务数据的准备及其录入。 并购计划开始实施，如果企业运行新的企业并购管理软件系统，用企业并购管理软件制作的单据、表格，在项目试运行阶段，需要认真测试、复核数据，确保表格内部数据勾稽关系正 确，并购业务执行过程中的数据及时与录入到财务管理软件系统上的数据互相核对，及时发现问题。根据试运行阶段发现的问题，与软件厂商共同探讨解决问题，进而不断完善项目管理措施、制度、业务流程和单证流转程序。 企业并购业务主要涉及到企业会计报表合并方案、企业可行性分析决策方案，需要使用财务管理软件的合并报表软件模块、报表软件模块、财务分析软件、帐务

30、核算模块等软件模块，主要是为了满足企业对并购业务一般性管理要求，通过设立针对企业不同业务类型、不同地域业务的分析模型，对被并购的子公司、及其他成员企业的报表分析及并购计划、预算管理目标完成程度的分析来对其进行管理与控制，建立起企业规范、准确、有效的财务报告体系与制度，清晰描述并购企业资本结构状况以及资本效益状况，达到企业对外财务报告与对内管理报告的要求。 下面略述企业兼并财务的基本工作。企业财务部门需认真做好企业并购中的各项财务管理和监督工作，参与企业并购的全过程，履行以下职责： （一）参与审批企业并购的总体方案； （二）进行或参与被并购企业的财产清查及其财务处理； （三）参与国有资产管理部门

31、等有关部门开展资产评估； （四）参与资本金的合并，划转被并购企业的财务隶属关系； （五）上缴应上缴被并购企业产权转让收入以及其他国有资产经营收益； （六）对企业兼并过程中的其他各项财务活动实施管理和监督检查。 被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。在此基础上，被兼并企业应编制资产负债表、损益表和利润分配表，连同财产清册报主管机关审批。被兼并企业应在财产清查的基础上，自行或按国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门等部门审批、确认，并依此进行相应的财务会计处理。在财产清查

32、和资产评估中，被兼并企业清理出来的各项资产盘盈、盘亏、毁投、报废等，计入企业当期损益；尚未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减盈余公积金和资本公积金，不足部分冲销资本金。被兼并企业的产权转让成交价，报主管机关和国有资产管理部门审核、批准。被兼并企业的产权转让成交后，被兼并企业应编制并成交日的财务报告，报其主管机关备案。 兼并企业接收被兼并企业的各项资产和债权债务后，应及时组织入帐，并编制兼并成交日的财务报告，报送主管机关。在被兼并企业法人资格取消的情况下，兼并企业支付的产权转让价格与被兼并企业净资产的差额，兼并企业应作为商誉计入无形资产，从兼并成交次月起按规定年限分

33、月摊销。在被兼并企业继续保留法人资格的情况下，兼并企业所支付的价款，作长期投资处理。 如前所说，企业并购中首先需开展调查，确定企业并购项目的目标。根据调研计划与调研重点，有针对性地制定调研提纲和相关调查表格，确定调研的策略、调研的对象、调研的核心问题等。 企业或评估机构还可以通过以下企业诊断表格及相关管理、财务分析方法进行比较详细地了解企业情况（略）。 采集、整理调研资料，绘制业务流程图，汇总调研结果，并向企业决策者汇报，达成共识后，初步形成项目目标。 根据调研结果，企业开展项目的可行性研究，将可行性研究报告作为企业并购项目的方案（包括分阶段实施方案）的附件，形成书面文件。方案主要内容包括：

34、目标企业现状的描述、存在的问题和根源、企业开展并购的目标和需求、并购的不同方案比较和最佳方案、不同方案实施的投资预算、方案的实施计划和步骤、效益分析及风险预测等。 如某ABC公司兼并QQQ公司的实施方案目录如下： 关于兼并QQQ公司的实施方案（第二稿） 拟稿人： ABC公司并购部、财务部 200X年XX月XX日 目 录 一、QQQ公司现状及存在问题； 二、QQQ公司谋示被兼并的目的； 三、本公司的扩张战略及其近期规划 四、兼并QQQ公司的可行性研究及投资预算； 五、项目实施方案： （一） 概述： （二）搭建兼并班子，进行相关基础数据准备： （三）调研、细化可行性研究、安排工作计划； （四）谈判

35、、办理有关审批手续； （五）签订兼并协议 （六）支付款项，办理产权交接； （七）财务入帐，编制合并会计报表。 并购方案出来后，要从经济上、技术上和组织上对方案的可行性反复认真、细致的分析。企业可以请外部的专家对方案进行评估和论证，也可以企业内部（包括分支机构）组织论证。通过对方案的修改与完善，使项目方案得到企业决策层的认可。方案的基本流程包括以下内容： 企业决策层统一制订企业并购活动所涉及的岗位职责、管理表格、审批程序、会计报表科目、抵销项目、合并范围等制度，还包括并购后企业整合期的定期明细预算制度及预算执行数据汇总规定等内容。其次，企业管理总部将这些统一管理表格、审批程序、会计报表格式、科目

36、、项目名称、预算报表格式等，以模板或表格的形式下发到各部门、子公司、分支机构。第三，各部门、分支机构、子公司定时录入报表数据和内部交易数据，将会计报表（或通过合并会计报表软件）、计划（预算）执行情况（或通过预算管理软件）上报到企业管理总部，企业管理总部将上报的会计报表及有关财务数据进行合并，及时获取企业整体财务数据及相关并购效果。第四，企业管理总部编制有关的内部财务管理报表，对企业（集团）整体价值、并购业务绩效、并购后整体竞争力等进行分析，包括图形分析、多维分析等。 企业并购项目实施的第一步工作-初始设置及下发工作，要认真对待，避免出现设置不全面、不准确等情况，造成人力、物力、财力的浪费。将手

37、工财务、并购业务计算基础档案、数据转移（录入）到计算机软件或录入进相关的管理表格内，以及将财务管理软件、并购业务软件逐步完善等一系列准备工作，即要录入有关目标企业的基础数据，本企业并购业务分工、财务分工等岗位职责，设置有关的规则和计算方法（如编制报表取数和计算公式、设置可行性研究财务计算公式等）。在不太熟悉并购软件的情况下，企业可以在本地计算机上先建立一个练习项目，先逐步试用并购业务的各个功能，待基本了解或比较熟悉后，然后再严格按照软件系统的说明书和应用教程，开始建立正式的“并购项目”。也可以在EXCEL电子表软件设置并购项目的管理表格、可行性研究的表格，在表格的单元中设立了相应计算公式，但一

38、定要反复验证公式设立的正确与否。目前，商品化的并购业务软件、财务管理软件的各个模块，基本都是按企业并购业务管理及财务制度要求而设计的，因此，各个模块的数据可以融会贯通，彼此有机地结合成一个整体，实现资金流与物资流管理的统一，借以满足企业整体或部分并购业务管理的需要。这里，我们主要从前面介绍的总帐核算、报表、合并报表、预算管理、并购管理等基本模块的实务使用来展开介绍，从企业的并购业务流程出发，逐步介绍企业的项目建立、帐套建立、系统启用、基础档案设置、公式设置及基础数据录入等准备工作。目前市场上的各种商品化的财务软件、并购业务软件在初始设置、系统管理、项目管理上功能基本差不多，都包括以下基本内容：

39、 项目参数、帐套参数、存货分类、存货目录（档案）、客户分类、客户档案、供应商分类、供应商档案、产品分类、产品目录（档案）、结算方式、计量单位、数据精度、企业部门设置、员工名录及所属部门、会计科目、记帐本位币、外汇汇率、报表定义、项目计算期、项目建设期、贴现率等等。 并购业务软件的“系统管理”功能一般包括： “创建新项目”、“打开已有项目”、“关闭当前项目”、“备份所有项目数据”、“备份当前项目数据”、“恢复项目数据”和“退出系统”等功能项。“创建新项目”，系统将以被选择的项目作为参考项目创建一个新项目。 并购业务软件的“公用参数输入”功能一般包括： 当前项目各模块的公用数据的输入，篇四： 企业

40、兼并重组实施方案 * 根据国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知（国办发201X46号）精神，为扎实推进全省煤矿企业兼并重组，加快转变煤炭工业发展方式，进一步优化产业结构，提高煤炭生产集约化程度，促进煤炭产业健康发展，特制定湖北省煤矿企业兼并重组实施方案。 一、煤矿企业兼并重组的主要目标 通过煤矿企业兼并重组，淘汰一批达不到煤炭产业政策要求的矿井，关闭一批不符合安全生产条件、存在重大安全隐患的矿井，培育一批安全质量标准化和机械化、自动化、信息化管理水平高的煤矿骨干企业。到201X年底，除资源赋存等特殊原因外，全省煤矿企业年均生产能力原则上达到30万吨年以上，煤炭开

41、发秩序进一步规范，安全生产条件明显改善，煤炭产业不断优化升级。 二、煤矿企业兼并重组的主要任务和要求 （一）编制煤炭发展规划。各产煤市州要按照“统一规划、合理布局、有序开发、综合利用、保护环境”的原则，组织编制煤炭发展总体规划。规划要充分考虑本地区煤炭资源赋存和经济发展需要，合理确定煤炭建设规模、生产能力和开发顺序，保护和合理开发煤炭资源，规范煤炭开发秩序。 （二）制定兼并重组方案。各产煤市州要结合本行政区域内煤炭资源赋存条件、煤炭发展规划和矿井开发现状，认真制订煤矿企业兼并重组方案。方案要明确兼并重组主体企业及被兼并重组矿井数量、名称、井型规模及矿区布局。 （三）组建煤炭企业重组主体。充分调

42、动企业的积极性，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组。支持具有经济、技术和管理优势的企业兼并重组小煤矿；鼓励优势企业开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组；鼓励优势企业强强联合重组；煤矿质量标准化矿井、示范矿井、安全评估程度为A级的矿井优先作为煤矿兼并重组的主体。原则上在同一矿区或同一行政区域内组建一个煤炭企业兼并重组主体。 （四）选择有效重组模式。煤矿企业兼并重组要遵循市场经济规律，以资源为基础，以产权为纽带，采取企业并购、协议转让、联合 重组、控股参股等多种形式进行。各地各有关部门要积极为煤矿企业兼并重组搭建协商平台。鼓励兼并重组主体企业在被兼并重组企业注册地设立子（分）公司。 （五）规范兼

43、并重组程序。坚持政策公开、方案公开、兼并主体名单公开、股权比例公开、办事程序公开、时效期限公开的原则，保证煤矿企业兼并重组工作规范有序进行。被兼并重组煤矿的资产、资源由有资质的中介评估机构进行评估，在互利共赢与自愿协商基础上签订兼并重组协议。 （六）严格重组企业标准。兼并重组后的煤矿企业生产能力原则上要达到30万吨/年以上，矿井生产能力要达到6万吨/年以上（201X年底以前淘汰3万吨/年及以下矿井）。兼并重组后的矿井要达到安全质量标准化三级以上水平，煤层赋存条件较好的应采用机械化采煤方法。兼并重组主体企业要完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，实现生产、技术、安全、销售、财务的统一管理，严防煤矿企业假兼并、假重组。 （七）落实安全生产责任。各产煤市州、各有关部门要加强兼并重组期间的安全生产监管，加大执法检查力度，坚决遏制重特大事故发生。被兼并重组企业要加强生产管理权移交前的安全管理。兼并重组主体企业要切实担负起被兼并重组企业的安全生产主体责任，严格落实各项安全措施，确保煤矿生产安全稳定。 （八）确保社会和谐稳定。严格执行相关法律法规和规章制度，妥善解决企业兼并重组中资产、债务的处置问题，依法维护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的合法权益。各级地