委托持股协议.docx

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1、委托持股协议委托持股协议 甲方: 住所： 乙方： 住所： 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律、法规规定，甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行： 第一条 委托内容 1.1甲方自愿委托乙方作为自己对公司人民币元出资的名义持有人，并代为行使代持股权对应的相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托，无偿以自己的名义代甲方持有代持股权，并代为行使代持股权对应的相关股东权利。 1.2双方同意并确认：代持股权的所有权归甲方所有，乙方仅作为公司的名义股东。乙方因股东身份而获得的股权收益，应按甲方实际出资获得股权的比例转交给甲方。 第

2、二条 委托权限 2.1 甲方委托乙方代为行使的权利包括： (1)由乙方以自己的名义作为代持股权的股东在工商机关予以登记； (2)在公司股东登记名册上具名； (3)代为收取股息、红利或任何其他收益分配； (4)剩余财产分配权； (5)出席股东会并根据甲方的决策行使表决权 (6)股东会提案权、公司董事、监事的提名权； (7)公司其它股东转让股权时的优先购买权； (8)代为签署与行使公司股东权利相关的法律文件； (9)以公司股东身份参与相应活动； (10) 行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。 2.2 委托权限的行使规则 2.2.1乙方行使有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出

3、具的授权委托书为依据； 2.2.2如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书； 2.2.3紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失。 第三条 甲方的权利与义务 3.1 甲方作为代持股权的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资，并代甲方持有该代持股权所形成的股东权益，乙方对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权。 3.2 在委托持股期间内，甲方有权自行决定将相关股东权益转移到自己

4、或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意并承受，并应积极配合办理相关工商变更登记等手续。 3.3 作为委托人，甲方负有按照公司章程、本协议及公司法的规定及时缴付出资的义务，并在其出资额限度内承担一切投资风险。因甲方未能及时缴付出资而导致的一切后果均应由甲方承担。 3.4甲方作为代持股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方与代持股权无关的其他正常经营活动。 3.5 甲方有权依法随时解除对乙方的委托，只需提前日书面通知乙方。 3.6 在委托持股期间内，

5、因代持股份产生的相关费用及税费均由甲方承担；在乙方将代持股份转为由甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。 第四条 乙方的权利与义务 4.1 作为受托人，乙方有权以名义股东身份参与公司的经营管理和对公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。 4.2未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有代持股权及行使相关股东权利。 4.2 作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制，将根据本协

6、议约定谨慎行使代持股权项下股东权利。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中，需要行使表决权时至少应提前日通知甲方并取得甲方书面授权。 4.3 在委托持股期间，乙方应保证代持股权权属的完整性和安全性，保证不因自身债务纠纷致使代持股权被查封、冻结、拍卖、变卖。 4.4 非经甲方书面同意，乙方不得处置代持股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等，也不得实施任何可能损害甲方利益的其他行为。 4.5 乙方承诺将其未来所收到的因代持股权所产生的任何全部投资收益均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同

7、于同期银行逾期贷款利息之违约金。 4.6 在甲方拟向任何第三方转让代持股权或进行任何其他形式处分时，乙方必须无条件及时配合办理相关手续，并提供其他必要的协助及便利。 4.7 若乙方为甲方垫付了相关费用，乙方有权从代持股权获得的分红或其他收益中扣除，直至垫付费用全部结清为止。 第五条 委托持股期限 5.1委托期限自本协议生效之日开始，至下述情形之一发生之日终止： 甲方向乙方发出将代持股权变更至自己或第三方名下的书面通知时，自通知到达之日起委托持股期限终止。 甲方向乙方发出解除委托持股的书面通知，自该通知到达之日起委托持股期限终止。 公司被终止或依法清算完毕。 5.2 委托持股期限终止之日起，乙方

8、即应停止一切对代持股权行使相应股东权利的行为。虽有本款前述规定，为免歧义，委托持股期限终止后，乙方有义务根据甲方的要求将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三方，并自委托持股期限终止之日起30日内向公司其他股东发出书面转让通知，并积极协助甲方办理股权过户事宜。如乙方未按本款约定履行或怠于履行根据甲方的要求将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三方的义务，使甲方或甲方指定的第三方难以取得代表股份，从而成为公司的显名股东，乙方同意以届时代持股权对应的公司资产净值的双倍对价受让代持股权，同时赔偿因此给甲方造成的其他损失。 第六条 委托持股费用 乙方承诺从事本协议项下的事务不收取任何费用。 第七条 保密条款

9、协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。 第八条 违约责任 8.1 双方应严格遵守本协议，任何一方违反本协议均应当承担违约责任。 8.2 如乙方违反本协议之约定，未经甲方书面同意，对代持股权进行转让、设置担保等任何形式的处分，或做出其他有损甲方利益之行为，甲方有权要求乙方支付甲方实际出资额或投资额的倍作为违约金。 8.3 乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成

10、对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿: (1)乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为; (2)未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人; (3)在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。 第九条 争议的解决 凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决；协商不能解决的，任一方均有权将争议提请北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方具有最终的法律约束力；除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉一方承担。 第十条 协议生效及其它 10.1 本协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。 10.2 本协议未尽事宜由双方另行协商，签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 10.3 本协议正本一式份，具有同等法律效力，甲方、乙方各持份，公司留存份。 甲方： 法定代表人/授权代表： 签订日期： 年 月 签订地点： 乙方： 法定代表人/授权代表： 日