全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板.docx

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1、全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板 一、股票发行方案 二、股票发行情况报告书 三、股票发行认购公告 四、主办券商关于股票发行合法合规性意见 五、股票发行法律意见书 六、股票发行备案报告 七、备案登记表 1 一、股票发行方案 XXXXXX股份有限公司股票发行方案 住所： 主办券商 XXX证券有限责任公司 住所： 年 月 2 声明： 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资

2、风险，由投资者自行负责。 3 目 录 一、公司基本信息 二、发行计划 三、非现金资产认购的情况 四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 六、其他需要披露的重大事项 七、中介机构信息 八、有关声明 4 释 义(如有) 释义项目 . 指 指 释义 5 一、公司基本信息 (一) 公司名称: (二) 证券简称: (三) 证券代码： (四) 注册地址: (五) 办公地址： (六) 联系电话： (七) 法定代表人: (八) 董事会秘书或信息披露负责人: 二、发行计划 (一) 发行目的: (二) 发行对象： 1、现有股东优先认购安排： 2、发行对象确定的股票发

3、行： ： 3、发行对象不确定的股票发行： ： (三) 发行价格 6 : (四) 发行股份数量 ： 预计募集资金总额 (五) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计发生除权、除息事项，： 公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响： ： (六) 本次发行股票限售安排，发行对象： (七) 募集资金用途 (八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 (九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 (十) 本次发行主管部门审批、核准或备案事项7 情况 三、非现金资产认购的情况 (一) 非股权资产认购 1、相关资产的基本情况 ： 2、资产权属的情况 3、相关资产涉及

4、许可或债权债务转移的情况 4、独立运营和核算的资产审计情况 经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事8 项及其影响） 5、资产的交易价格 (二) 股权资产认购发行股票 1、股权资产的基本情况 ： 2、股权权属情况 ： 3、股权对应公司主要资产的情况 ： 9 4、相关资产的审计情况: 经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响）： 5、股权的交易价格 ）： (三) 资产交易价格的合理性说明 ： 四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 五、董事会关于本次发行对公

5、司影响的讨论与分析 (一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况 10 (二) 发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争 (三) 本次发行其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。 (四) 与本次发行相关特有风险的说明 六、其他需要披露的重大事项 (一) 本次股票发行公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 (三) 现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公

6、司公开谴责的情形。 11 (四) 其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 (五) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1、 合同主体、签订时间： 2、 认购方式、支付方式： 3、 合同的生效条件和生效时间： 4、 合同附带的任何保留条款、前置条件： 5、 自愿限售安排： 6、 估值调整条款： 7、 违约责任条款： 8、 其他条款： 资产转让合同的内容摘要除满足上述规定外，还应当披露如下内容： 1、 目标资产及其价格或定价依据： 2、 资产交付或过户时间安排： 3、 资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属： 4、 与资产相关的负债及人员安排： 12 七、中介机构信息 (一

7、) 主办券商： 住所： 法定代表人： 项目负责人： 项目组成员：联系电话： 传真： (二) 律师事务所： 住所： 单位负责人： 经办律师： 联系电话： 传真： (三) 会计师事务所： 住所： 执行事务合伙人： 经办注册会计师： 联系电话： 传真： 13 八、有关声明 “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 全体董事签名： 全体监事签名： 全体高级管理人员签名： XXXX股份有限公司年 月 日14 二、发行情况报告书模板 XXX股份有限公司股票发行情况报告书 住所： 主办券商 XXX证券有

8、限责任公司 住所： 年 月 15 目 录 一、 本次发行的基本情况 二、 发行前后相关情况对比 三、 新增股份限售安排 四、 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 五、 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 六、 股票发行方案调整 七、 公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 八、 备查文件 16 释 义 释义项目 . 指 指 释义 17 一、本次发行的基本情况 (一) 本次发行股票的数量： (二) 发行价格： (三) 现有股东优先认购的情况： (四) 其他发行对象及认购股份数量的情况： 1. 发行对象及认购数量： 2. 发行对象基本情况： 3. 发行对象之间，及发行对象与公司

9、及主要股东之间的关联关系： (五) 本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化： (六) 本次发行是否经中国证监会核准： 二、发行前后相关情况对比 (一) 发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1. 本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况 序号 1 2 股东姓名 18 持股数量 持股比例 限售股数 10 2. 本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况 序号 1 2 10 股东姓名 持股数量 持股比例 限售股数 (二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1.

10、本次股票发行前后的股本结构： 发行前 股份性质 数量 比例 数量 比例 1、控股股东、实际控制人 无限售2、董事、监事及高级管理人员 条件的3、核心员工 股份 4、其它 无限售条件的股份合计 有限售1、控股股东、实际控制人 条件的2、董事、监事及高级管理人员 股份 发行后 19 - - - 3、核心员工 4、其它 有限售条件的流通股合计 总股本 2. 股东人数变动情况 发行前公司股东人数为_人；本次股票发行新增股东_人，发行完成后，公司股东人数为_人。 3. 资产结构变动情况 4. 业务结构变动情况 本次股票发行前，公司主要从事的业务为： 本次股票发行募集资金的用途为： 股票发行完成后，公司的

11、业务结构为： 所以，公司业务结构将发生重大变化。 : 5. 公司控制权变动情况 本次股票发行前，公司实际控制人情况为： 本次发行后，控制权情况为： 所以，本次股票发行完成后公司控制权变化。 : 6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 编号 股东姓名 任职 发行前持股发行前持股发行后持股发行后持股20 数量 比例 数量 比例 1 合计 (三) 发行后主要财务指标变化 本次股票发行前 项目 201x年度 201x年度 每股收益 201x年度 本次股票发行后 三、新增股份限售安排 公司本次发行的股票限售安排。 : 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 (一) XXXX本

12、次股票发行后，股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）： (二) XXXX制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会21 职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合公司法、公司章程和有关议事规则的规定。公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形。 (若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）： (三) 股票发行严格按

13、照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则、全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则、全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务。 此外，经核查，XXXX在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露以为，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 (四) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 : (五) 本次股票发行过程和结果符合公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则、全国中小企业股份转让系统股

14、票发行业务细则等相关规定，发行过程及结果合法合规。 ： 22 (六) 本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。 ： (七) 关于非现金资产认购的特殊说明。 (八) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。 ： (九) 主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见(如有)。 (十) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。 (十一) 主办券商认为应当发表的其他意见。 五、律师事务所关于本次股票发行

15、的结论性意见 (一) XXXX本次股票发行后，股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 23 (若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）： (二) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）： (三) 本次股票发行过程中，公司合法规范履行了董事会、股东大会议事程序，执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果合法有效。 (若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）： (四) 发行人与本次发行对象签署的股份认购合同等相关协议系各方真实意思表示，内容真实有效，

16、对发行人及发行对象具有法律约束力。 (若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）： (五) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。 (若有其他说明，请补充披露；若有相反情况，请另行说明）： (六) 律师关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明(如有)。 (七) 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明 ： (八) 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。 (九) 律师认为需要说明的其他问题 律师已勤勉尽责仍不能发

17、表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次股票发行的影响。 六、股票发行方案调整 股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出调整的，董事会应在发行情况报告书中做出专门说明，说明调整的内容及履行的审议程序。 七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 “公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书25 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 全体董事签字：_ 全体监事签字：_ 全体高级管理人员签字：_ 八、备查文件目录 XXXXXX股份有限公司 XX年XX月XX日 26 三、 股票发行认购公告模板 公告

18、编号： 证券代码： XXXXXX股份有限公司股票发行认购公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 董事XXX、XXX因 不能保证公告内容真实、准确、完整。 证券简称： 主办券商： _年_月_日，XXX股份有限公司201X年度第X次临时股东大会审议通过XXX股份有限公司股票发行方案，现就认购事宜安排如下： 一、 在册股东优先认购安排 (一) 在册股东优先认购安排: (二) 在册股东的认定: (三) 在册股东缴款安排: 二、 新增投资者认购程序 (一) 新增投资者认购安排： (二) 缴款的时间安排 ： 1、

19、缴款起始日2、缴款截止日： (三) 认购程序: 27 (四) 认购成功的确认方法： (五) 其他相关事项 三、 缴款账户 户名： 开户行： 账号： 银行对增资款缴款的要求： 四、 其他注意事项 五、 联系方式 (一) 联系人姓名： (二) 电话： (三) 传真： (四) 联系地址： XXXXXX股份有限公司董事会 XX年XX 月XX日 28 四、主办券商关于股票发行合法合规意见的格式模版 XXXX证券有限公司 关于XXXX股份有限公司股票发行合法合规的意见 主办券商 XXX证券(股份)有限公司 住所: 年 月 29 目 录 一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 二、 关于公司治理规

20、范性的意见 三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 八、 关于非现金资产认购发行股份的特殊说明 九、 本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计处理的意见 十、 关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 十一、 主办券商认为应当发表的其他意见 30 一、关于本次股票发行符

21、合豁免申请核准条件的意见 根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 公司本次发行前股东为_名，其中包括自然人股东_名、法人股东_名、合伙企业股东_名等；公司本次发行后股东为_名，其中包括自然人股东_名、法人股东_名、合伙企业股东_名等。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。 ： 综上，主办券商认为，XXXX本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合非上市公众公司监督管理办法中关于

22、豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (若有相反情况，请另行说明）： 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款制定公司章程；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、31 表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资

23、料的真实、合法、完整。 ： 综上，主办券商认为，XXXX制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合公司法、公司章程和有关议事规则的规定。公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形。 (若有相反情况，请另行说明）： 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 XXXX在申请挂牌及挂牌期间，严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则规范履行信息披露义务，不存在因信息

24、披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被32 中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 XXXX本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则、全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务。 ： 综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。 (若有相反情况，请另行说明）： 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票

25、两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： 公司股东 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第项、第项规定的投资者合计不得超过 35 名。” 根据投资者适当性管理细则第六条规定，“下列投资33 者可以参与挂牌公司股票发行： 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者； 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据投资者适当性管理细则第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： 注册资本500万元人民币以上的法人机构； 实缴出资总额500万元人

26、民币以上的合伙企业。” 根据投资者适当性管理细则第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。” 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明： 34 综上，主办券商认为

27、，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (若有相反情况，请另行说明）： 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 概述本次股票发行的过程： 董事会审议程序及回避表决情况： 股东大会审议程序及回避表决情况： 缴款及验资的相关情况： ： 综上，主办券商认为XXXX本次股票发行过程和结果符合公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则、全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则等相关规定，发行过程及结果合法合规。 (若有相反情况，请另行说明）： 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

28、关于股票发行定价方式的说明： 关于定价过程公正、公平的说明： 关于定价结果合法有效的说明： 35 综上，主办券商认为XXX公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 (若有相反情况，请另行说明）： 七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 本次股票发行现有股东优先认购安排： 综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则等规范性要求。 (若有相反情况，请另行说明）： 36 九、关于本次股票发行(是/否)适

29、用股份支付准则进行会计处理的意见 十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。 十一、主办券商认为应当发表的其他意见 ： 37 签字页： 法定代表人签字： 项目负责人签字： XXXXXX证券有限公司 XX年XX月XX日 38 五、 股票发行法律意见书 XXXX律师事务所 关于XXXX股份有限公司股票发行合法合规 的法律意见书 XXXX律师事务所 年 月 日 39 一、 公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 非上市公众公司监督管理办法第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众

30、公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 公司本次发行前股东为_名，其中包括自然人股东_名、法人股东_名、合伙企业股东_名等；公司本次发行后股东为_名，其中包括自然人股东_名、法人股东_名、合伙企业股东_名等股东人数累计未超过200人。 (其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，XXXX本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 (若有相反情况，请另行说明): 二、 发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让

31、系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发40 行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： 公司股东 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第项、第项规定的投资者合计不得超过 35 名。” 根据投资者适当性管理细则第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行： 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的

32、投资者； 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据投资者适当性管理细则第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： 注册资本500万元人民币以上的法人机构； 实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据投资者适当性管理细则第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集41 合理财产品等，信用证券账户资产除外。 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专

33、业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。” 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明： 综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (若有相反情况，请另行说明): 三、 发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等 本次股票发行的过程： 董事会审议程序及回避表决情况： 股东大会审议程序及回避表决情况： 缴款及验资的相关情况： ： 综

34、上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审42 议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。 (若有相反情况，请另行说明）： 四、 与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规 本次股票发行中签订的股份认购合同,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。股份认购合同主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约

35、定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。 (其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的股份认购合同系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。 (若有相反情况，请另行说明): 五、 安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明 43 本次股票发行现有股东优先认购安排： (若有相反情况，请另行说明）： 综上，本所律师认为，本次股票发

36、行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。 六、 本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性(如有) 七、 非现金资产认购的情况说明 ： 八、 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 九、 律师认为需要说明的其他问题 44 签字页： 负责人签字： _ 经办律师签字： _ _ XXXXXX律师事务所XX年XX月XX日45 六、 挂牌公司股票发行备案报告模板 XXXX股份公司股票发行备案报告模板 XXXX股份公司股票发行备案报告 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： XXXX股份公司经XXXX证券股份有限公司推荐，

37、于XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。 XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行股票发行的决议和本次股票发行方案。XXXX年XX月XX日公司召开临时股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次股票发行。 XXXX年XX月XX日至XX月XX日，发行对象就本次股票发行的股份进行了认购。本次股票发行的发行对象包括公司股东X人，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工X人，符合投资者适当性管理规定的自然人投资者X人，法人及其他经济组织投资者X人，合计X人。 截止本次股票发行股权登记日XXXX年XX

38、月XX日，我司共有X名在册股东。本次股票发行完成后，股东人数合计X人。因本次股票发行完成后，股东累计不超过200人，依据非上市公众公司监督管理办法的规定，豁免向中国证监会申请核准。 46 本次股票发行总计XXXX万股，其中限售XXXX万股，不予限售XXXX万股。现特向贵公司申请备案，并请予出具股份登记函。 XXXX股份公司 附表 XXXX年XX月XX日 本次发行股票登记明细表 公司全称：XX股份公司 证券简称：XXX 证券代码：xxx 单位：股 不予限序号 股东姓名或名称 任 职 身份证或注册号 是否为做市股份 本次股票发行本次限售售的股新增股份数量 股份数量 份数量 1 2 3 合计 47

39、挂牌公司申请出具股份登记函的报告模板 XXXX股份公司申请出具股份登记函的报告 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： XXXX股份公司经XXXX证券股份有限公司推荐，于XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。 XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行股票发行的决议和本次股票发行方案。XXXX年XX月XX日公司召开临时股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次股票发行。 XXXX年XX月XX日，中国证监会以XXXX号文核准本次股票发行。 XXXX年XX月XX日至XX月XX日，发行对象就本次股

40、票发行的股份进行了认购。本次股票发行股份总计XXXX万股，其中限售XXXX万股，不予限售XXXX万股。 现特向贵公司申请出具股份登记函。 XXXX股份公司 48 XXXX年XX月XX日 附表 本次发行股票登记明细表 公司全称：XX股份公司 证券简称：XXX 证券代码：xxxx 单位：股 股东姓序名或名号 称 1 2 3 合计 身份证任 或注册职 号 做市股份 新增股份数量 份数量 份数量 是否为 本次股票发行本次限售股不予限售的股49 七、挂牌公司股票发行备案登记表 挂牌公司股票发行备案登记表 项目 一、发行人信息 发行基本信息 发行人名称 股票代码 股票简称 所属行业 主营业务 发行前总股本

41、 本次新增股本 发行价格 募集资金总额 募集资金用途 本次发行是否涉及股份支付 本次发行是否涉及估值调整条款 本次发行是否采取了询价的方式 本次发行是否涉及向主办券商发行做市库存股 财务信息 净资产 归属于挂牌公司股东的净资产 每股净资产 归属于挂牌公司股东的每股净资产 50 内容 备注 营业收入 净利润 归属于挂牌公司股东的净利润 每股收益 发行对象信息 证券公司 私募投资基金 其他投资公司 名称 备注 上市公司及其子公司 其他工商业企业 证券公司资产管理计划 证券投资基金管理公司 信托计划 其他金融产品 员工持股平台 其他挂牌公司 二、中介机构信息 主办券商的名称 会计师事务所的名称 律师

42、事务所的名称 资产评估机构的名称 三、备案材料清单 股票发行备案报告 公司关于股票发行的董事会决议 公司关于股票发行的股东大会决议 股票发行方案 51 股票发行认购公告 认购合同或认购缴款凭证 本次股票发行的验资报告 资产审计报告或评估报告 资产权属证明文件 资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件 股票发行情况报告书 主办券商关于股票发行合法合规性意见 股票发行法律意见书 签字注册会计师、律师或者资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件 挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书 主办券商项目组及负责人的联络方式 全国股份转让系统公司要求的其它文件 XXX股份公

43、司全体董事承诺： “所有备案材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内容、格式与纸质材料一致。XXX股份公司全体董事对其真实性、准确性、完整性、一致性承担个别和连带的法律责任。董事XXX、XXX因不能保证XX材料真实、准确、完整。” 52 挂牌公司股票发行登记表 项目 一、发行基本信息 基本信息 发行人名称 股票代码 股票简称 所属行业 主营业务 发行前总股本 本次新增股本 发行价格 募集资金总额 募集资金用途 本次发行是否涉及股份支付 本次发行是否涉及估值调整条款 本次发行是否采取了询价的方式 本次发行是否涉及向主办券商发行做市库存股 内容 备注 财务信息 总资产 53 净资

44、产 归属于挂牌公司股东的净资产 每股净资产 归属于挂牌公司股东的每股净资产 营业收入 净利润 归属于挂牌公司股东的净利润 每股收益 发行对象信息 证券公司 私募投资基金 其他投资公司 上市公司及其子公司 名称 备注 其他工商业企业 证券公司资产管理计划 基金公司子公司专户） 信托计划 其他金融产品 员工持股平台 其他挂牌公司 二、中介机构信息 54 称） 证券投资基金管理公司 三、文件清单 中国证监会的核准批文 申请出具股份登记函的报告 本次股票发行的验资报告 资产权属证明文件 股票发行情况报告书 主办券商关于股票发行合法合规性意见 股票发行法律意见书 签字注册会计师、律师或者资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件 挂牌公司全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 主办券商项目组及负责人的联络方式 全国股份转让系统公司要求的其它文件 XXX股份公司全体董事承诺： “所有申请材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子版文件内容、格式与