科冕木业：收购报告书.doc

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1、 大连科冕木业股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：大连科冕木业股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：科冕木业 股票代码：002354 收购人（一） 朱晔 住 所： 北京市东城区豆瓣胡同 通讯地址： 北京市东城区白桥大街15号6层 收购人（二） 石波涛 住 所： 北京市朝阳区融科橄榄城 通讯地址： 北京市东城区白桥大街15号6层 收购人（三） 尚华 住 所： 北京市东城区豆瓣胡同 通讯地址： 北京市东城区白桥大街15号6层 收购人（四） 北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙） 住 所： 北京市东城区白桥大街15号6层601-1 通讯地址： 北京市东城区白桥大街15号6层 财务顾问

2、签署日期：二一四年六月 大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1-1-2 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、收购人依据证券法、收购办法、格式准则16号及相关的法律、法规编写本报告书； 二、依据证券法、收购办法的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在科冕木业拥有权益的股份； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在科冕木业拥有权益； 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 四、本次收购取得科冕木业发行的新股尚须经中国证

3、监会及商务管理部门核准； 本次收购已触发要约收购义务，尚需取得中国证监会豁免收购人要约收购义务； 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1-1-3 目录 释义. 5 第一节 收购人介绍 . 10 一、朱晔 . 10 （一）基本情况 . 10 （二）最近五年内的职业、职务 . 10 （三）最近五年内所受处罚情况 . 10 （四）控股、参股其他公司的情况 . 11 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%

4、的简要情况 . 11 二、石波涛 . 12 （一）基本情况 . 12 （二）最近五年内的职业、职务 . 12 （三）最近五年内所受处罚情况 . 12 （四）控股、参股其他公司的情况 . 12 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 . 13 三、尚华 . 13 （一）基本情况 . 13 （二）最近五年内的职业、职务 . 13 （三）最近五年内所受处罚情况 . 13 （四）控股、参股其他公司的情况 . 14 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 . 14 四、华晔宝春 . 14 （一）基本情况 . 14

5、 （二）华晔宝春的历史沿革及其实际控制人情况 . 15 （三）华晔宝春从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 . 16 （四）控股、参股其他公司的情况 . 17 （五）华晔宝春及其主要负责人最近五年内所受处罚情况 . 17 （六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 . 17 五、收购人一致行动关系的说明 . 17 （一）收购人一致行动关系 . 17 （二）关于信息披露义务的授权 . 18 第二节 收购决定及收购目的 . 19 一、收购目的 . 19 二、未来12个月内继续增持或处置科冕木业股份之意向 . 19 三、收购人做出本次收购决定所履行的相

6、关程序及具体时间 . 20 第三节 收购方式 . 21 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 . 21 （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 . 21 （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 . 21 二、本次收购的相关协议 . 22 （一）重组协议的主要内容 . 22 （二）重组协议之补充协议的主要内容 . 24 大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1-1-4 （三）盈利补偿协议的主要内容 . 26 三、关于豁免要约收购 . 29 四、标的资产（天神互动100%股权）的基本情况 . 29 （一）天神互动的基本情况 . 29 （二）股权结构 . 30 （三）主营业务经

7、营情况 . 30 （四）财务状况 . 31 （五）评估情况 . 32 第四节 收购资金来源 . 33 一、收购资金来源 . 33 二、收购人的声明 . 33 第五节 后续计划 . 34 一、未来12个月内对科冕木业主营业务进行重大调整的计划 . 34 二、未来12个月对科冕木业或其子公司的资产的重组计划 . 34 三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 . 34 四、对科冕木业公司章程条款进行修改 . 34 五、科冕木业现有员工聘用计划作重大变动 . 35 六、科冕木业分红政策的重大变化 . 35 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 . 36 第六节 对上市公司的影

8、响分析 . 37 一、本次交易对上市公司业务的影响 . 37 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 . 37 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 . 38 四、本次交易对上市公司独立性的影响 . 38 五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 . 40 六、本次交易对上市公司关联交易的影响 . 40 第七节 与上市公司之间的重大交易 . 42 第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 . 43 第九节 收购人的财务资料 . 44 一、华晔宝春的财务资料 . 44 二、华晔宝春2013年度审计情况 . 47 第十节 其他重大事项 . 48 收购人声明 . 49 财务顾问声明 . 52 律师声明 .

9、 53 第十一节 备查文件 . 54 一、备查文件目录 . 54 二、备查文件备置地点 . 54 大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1-1-5 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义： 科冕木业、上市公司 指 大连科冕木业股份有限公司，股票代码：002354 为新公司 指 NEWEST WISE LIMITED，科冕木业的控股股东，其持有科冕木业56.68%的股份 天神互动、标的公司 指 北京天神互动科技有限公司 交易对方、重组方 指 天神互动全体股东的合称，包括朱晔、石波涛、光线传媒、刘恒立、华晔宝春、君睿祺、石宇、杜珺、光线影业、润信鼎泰、张春平、尚华 收购人/朱晔

10、、石波涛及其一致行动人 指 朱晔、石波涛、尚华、华晔宝春 承诺利润补偿方 指 交易对方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、张春平、尚华以及杜珺 臵出资产 指 科冕木业合法拥有的全部资产和负债 臵入资产、拟购买资产 指 交易对方持有的天神互动100%股权 资产臵换 指 公司以其拥有的全部资产和负债与天神互动100%股权等值部分进行臵换 本次发行 指 公司以14.94元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份的方式合计发行股份约12,934.21万股，交易对方各自持有的天神互动股权比例分配上述股份；由于上市公司2013年度现金分红，发行价格调整为14.93元/股，向交易对方以非公开发行股份的方

11、式合计发行股份约12,942.87万股 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 科冕木业以其拥有的全部资产和负债与天神互动100%股权等值部分进行臵换，臵入资产价值超过臵出资产价值的部分，由科冕木业向天神互动的股东大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1-1-6 以非公开发行股份的方式购买；科冕木业原控股股东为新公司控制的子公司将承接臵出资产，同时为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。 本次收购 指 收购人以其持有的天神互动股权与科冕木业的臵出资产进行等额臵换，并以臵换差额部分的股

12、权认购科冕木业非公开发行股份，以及朱晔、石波涛两人受让为新公司向其转让的科冕木业639万股无限售条件流通股的行为 重组协议 指 2014年1月10日，科冕木业、为新公司与交易对方签订的大连科冕木业股份有限公司重大资产臵换暨发行股份购买资产、股份转让协议 重组协议之补充协议、补充协议 指 2014年2月26日，科冕木业、为新公司与交易对方签订的之补充协议 盈利补偿协议 指 2014年2月26日，科冕木业与承诺利润补偿方签订的盈利预测补偿协议 本报告书、收购报告书 指 大连科冕木业股份有限公司收购报告书 认购股份数 指 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后

13、，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 定价基准日 指 科冕木业董事会审议通过本次重组相关决议公告之日 审计评估基准日 指 2013年12月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1-1-7 华晔宝春 指 北京华晔宝春投资管理中心，天神互动股东之一，持有天神互动5%股权 光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司，天神互动股东之一，持有天神互动10%股权 光线影业 指 北京光线影业有限公司，天神互动股东之一，持有天神互动2.5%股权 君睿祺 指 天津君睿祺股权投资合伙企业，天神互动股东

14、之一,持有天神互动5%股权 博道投资 指 北京博道投资顾问中心，系君睿祺普通合伙人 君联资本 指 北京君联资本管理有限公司，系博道投资普通合伙人 君祺嘉睿 指 北京君祺嘉睿企业管理有限公司，系君联资本控股股东 润信鼎泰 指 北京润信鼎泰投资中心，天神互动股东之一，持有天神互动2.5%股权 润信博华 指 北京润信博华投资管理有限公司，系润信鼎泰普通合伙人 天神娱乐 指 天神互动（北京）娱乐科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其100%股权 傲剑世界 指 傲剑世界（北京）网络科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其100%股权 天神聚优 指 天神聚优（天津）科技有限公司，天神互动

15、控股子公司，天神互动持有其100%股权 漫游引力 指 北京漫游引力数码科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其51%股权 上海足影 指 上海足影网络科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其70%股权 上海绚游 指 上海绚游网络科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其70%股权 大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1-1-8 水工日辰 指 北京水工日辰科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其70%股权 北京新芮 指 北京新芮瞬间科技有限公司，天神互动控股子公司，天神互动持有其70%股权 Corona公司 指 Corona Technology Limited，系一

16、家于2013月6月25日在英属维尔京群岛设立的BVI公司，天神控股子公司，持有100%股权 Archon公司 指 Archon Technology Limited，系一家于2013月6月25日在英属维尔京群岛设立的BVI公司，天神控股子公司，持有100%股权 精灵在线 指 精灵在线网络技术（北京）有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其7.50%股权 上海播朵 指 上海播朵广告有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其7.74%股权 创联时讯 指 北京创联时讯信息科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其49.50%股权 杭州秀吧 指 杭州秀吧网络科技有限公司，天神互动参股子公司

17、，天神互动持有其30%股权 上海游互 指 上海游互网络科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其10%股权 诺迩游 指 北京诺迩游科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其10%股权 上海雪鹄 指 上海雪鹄信息科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其5%股权 无锡七酷 指 无锡七酷网络科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其10%股权 北京艺和 指 北京艺和映画科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其30%股权 广州天牛 指 广州天牛网络科技有限公司，天神互动参股子公司，大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1-1-9 天神互动持有其15%股权 广州火云 指

18、广州火云网络科技有限公司，天神互动参股子公司，天神互动持有其25%股权 天神剑公司 指 天神剑（上海）科技有限公司，天神互动全资子公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 格式准则16号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管

19、理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1-1-10 第一节 收购人介绍 一、朱晔 （一）基本情况 姓名 朱晔 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 11010119770127* 住所 北京市东城区豆瓣胡同 通讯地址 北京市东城区白桥大街15号6层 是否取得其他国家或地区的居留权 无 （二）最近五年内的职业、职务 起止时间 单位名称 职务 是否存在产权关系 2009年至2010年3月 自由职业 游戏研发

20、- 2010年3月至今 天神互动 历任执行董事、董事长兼总经理 33.80% 2012年12月至今 华晔宝春 执行事务合伙人 1% 2013年5月至今 精灵在线 董事 - 2013年6月至今 诺迩游 董事 - 2014年5月至今 广州天牛 董事 - （三）最近五年内所受处罚情况 2013年9月17日，朱晔先生就股权转让纠纷向自然人许明提起诉讼。该等诉讼基本情况如下：2011年9月19日，原告朱晔、被告许明签署股权转让协议书，约定原告将其在新疆大明矿业集团股份有限公司的0.924%股权转让给被告，被告在2011年10月31日前向原告支付股权转让款9,680,036.11元，并约定了工商变更登记等

21、相关权利、义务。协议签订后被告及由其担任法定代表人的第三人新疆大明矿业集团股份有限公司拒不协助原告办理工商变更手续，亦不向原告支付股权转让款。原告于2013年9月17日向哈密地区中级人民法院起诉，大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1-1-11 请求判令许明支付股权转让款 9,680,036.11元并支付利息1,144,131元，并判令许明及第三人按照协议履行股权变更手续。 新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院于2013年11月26日作出“（2013）哈中民二初字第38号”民事调解书：上述当事人自愿达成以下协议：被告许明欠原告朱晔剩余股权转让款及利息2,824,167.11元，被告许明于201

22、3年12月6日前向原告朱晔支付税后股权转让款；原告、被告及第三人于2013年12月30日前到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。截至本报告书签署日，许明已全额支付税后应付款项。 作为本次收购的收购人之一，朱晔先生特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （四）控股、参股其他公司的情况 截至本报告书签署日，朱晔先生直接及通过华晔宝春间接合计持有天神互动38.80%的股权，华晔宝春的情况详见本节 “四、华晔宝春”。报告期内，其曾持有上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信

23、息”）5%的股权。 上游信息主营网页网游和移动网游的开发和运营，与天神互动无业务往来。2013年10月16日，上市公司掌趣科技（SZ300315）发布公告，拟发行股份及支付现金购买上游信息70%股权，其中，掌趣科技拟以全部现金支付的方式购买朱晔持有的上游信息5%的股权，交易的具体内容详见掌趣科技（SZ300315）于2013年10月16日在巨潮资讯网发布的“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）”。截至本报告书签署日，该交易已实施完毕，具体内容详见掌趣科技（SZ300315）于2014年4月15日在巨潮资讯网发布的“北京掌趣科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告”。 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署日，收购人朱晔先生