ppp项目公司章程.docx

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1、ppp项目公司章程xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 PPP项目 项目公司章程 签约方： xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 目 录 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 定义和释义 . 1 项目公司股东 . 3 公司名称和注册地址 . 3 经营范围和经营期限 . 4 总资产、出资方式及期限 . 4 股东的权利和义务 . 5 股权转让 . 6 股东会 . 7 董事会 . 9 监事会 . 13 管理机构 . 14 党团组织和工会组织 . 15 劳动管理 . 15 会

2、计与审计制度 . 17 利润分配、亏损及债务承担 . 17 项目公司终止 . 18 项目公司终止和清算时的资产处理 . 20 保险 . 21 保密 . 21 争议解决 . 22 适用法律 . 22 通知 . 22 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 23. 24. 生效 . 23 附则 . 23 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 本章程由下列双方于 年_月_日在XXX市签署： 甲方： 乙方： 鉴于： xxxx市人民*授权xxx市城乡管理委员会以PPP方式实施xxx项目，通过公开招标方式选择项目投资人，由中标投资人与XXX共同成立项目公司；市*授权市城乡管委与项目公司签署特许经营协

3、议，授予项目公司特许经营权，项目公司在特许经营期内负责项目运营、维护、管理以及设备改造更新投资，并收取污水处理服务费，在特许经营期结束后将污水处理设施和土地使用权无偿移交给市城乡管委或其指定机构。 项目公司的组织形式为根据中华人民共和国公司法设立的有限责任公司。 为了规范项目公司的组织和行为，保障项目公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法，经双方股东协商同意，共同制定本章程。xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 1. 定义和释义 1.1. 定义 在本章程中，下述术语具有下列含义： “出资比例” 就本章程任何一方而言，指该方的出资额在项“工商登记机关” “董事会” “高级管理

4、人员” “工作日” “股东会” “股权” “关联关系” “经营期限” “不可抗力事件” “清算委员会” “市城乡管委” “适用法律” 目公司总资产中所占的比例。 指中国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理部门。 指项目公司董事会。 指第11.1条款所指的高级管理人员。 指中国法定节假日和双休日以外的公历日。 指项目公司的股东会。 指本章程一方或双方在项目公司总资产中的出资及与之相关的所有权利与利益。 就本章程任何一方而言，指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。 指第4.2条款所约定的项目公司的经营期限。 具有特许经营协议所约定的含义

5、。 具有第0条所规定的含义。 指xxx市城乡管理委员会。 指适用于项目公司的中国法律、法规、规章、I xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 地方法规和*部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性要求。 “特许经营协议” 指xxx市城乡管理委员会与项目公司签署的xxx项目特许经营协议。 “营业执照” 指由工商登记机关颁发给项目公司的企业法人营业执照。 “员工” 指项目公司的所有员工，包括其高级管理人员和职工。 “批准” 指根据法律规定和本章程的约定为项目公司或为项目进行融资、运营、维护和移交而需从*部门获得的许可、执照、同意、授权、核准或批准。 “职工” 指项目公司除高级管理人

6、员以外的所有其它员工。 “注册资本” 指项目公司的资本金，该资本金以项目公司章程规定并经法定验资机构验证的金额为准。 1.2. 释义 1.2.1. 在本章程中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下： a) b) “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年； “一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的受让人； c) d) 除非上下文另有所指，“元”指人民币元； “包括”指包括但不限于； 2 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 e) 若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；

7、f) 任何条款、段、附表、附录或附件指本协议的条款、段、附表、附录或附件。 1.2.2. 标题仅为方便之用，不影响解释。 2. 项目公司股东 项目公司的股东为： 甲方： 法定地址： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 乙方： 法定地址： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 3. 公司名称和注册地址 3.1. 公司名称 中文： 3 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 3.2. 注册地址 项目公司的注册地址为： 4. 经营范围和经营期限 4.1. 经营范围 4.2. 经营期限 除非出现项目公司股东协议中约定的提前终止或延期的情况，项目公司经营期限应自项目公司营业执照签发之日起，至特许经营

8、协议项下特许经营期期满后一年届满。 5. 总资产、出资方式及期限 5.1. 总资产和注册资本 项目公司成立时总资产为人民币 ，其中注册资本为人民币 。 项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任，双方以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任。双方根据在项目公司的股权比例分享项目公司利润、分担项目公司的风险及亏损。 经营期限内，项目公司不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准并履行相关法定程序。 因公司发展所需资金，项目公司可通过增加注册资本或贷款融资的方式解决。若项目公司拟增加注册资本，双方有权根据其届时在项目公司的股权比例认缴增加的注册资本。如果

9、任何一方不愿按其届时的股权比例认缴增加的注册资本，经市*书面同意，另一方可以优先认缴该方有权认缴的出资，项目公司的股权结构做相应调整。 4 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 5.2. 出资比例及方式 甲方出资人民币 ，占项目公司总资产的百分之 ； 乙方出资人民币 ，占项目公司总资产的百分之 ，以现金方式缴纳。 甲方认缴的注册资本占项目公司注册资本的 %，乙方认缴的注册资本占项目公司注册资本的 %。 5.3. 出资期限 双方应在项目公司注册日后五日内，根据各自的出资比例全部出资到位。 如果任何一方无正当理由未能按本章程的规定缴付出资，即视同该方违约。违约方应向遵守出资义务的股东他方承担违

10、约责任，同时应依约履行出资义务和赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接和间接损失和损害。 5.4. 出资证明书及股东名册 项目公司经工商登记机关核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出资证明书，并依法置备公司股东名册。 6. 股东的权利和义务 6.1. 股东的权利 6.1.1. 股东以其出资额享有所有者的资产受益权，根据项目公司的利润分配方案按股权比例分享项目公司利润； 6.1.2. 股东有权参与项目公司经营中重大问题的决策； 6.1.3. 股东有权出席股东会，并在股东会上按股权比例行使表决权； 6.1.4. 股东享有委派项目公司的董事、监事的权利； 6.1.5. 股东有权查阅股东会议

11、记录、董事会决议和项目公司财务会计报告； 5 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 6.1.6. 股东有权了解项目公司经营状况和财务状况； 6.1.7. 股东有权对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复； 6.1.8. 股东有权根据项目公司章程规定的条件和程序转让其全部或部分股权； 6.1.9. 股东享有其在项目公司其他股东转让出资时的优先受让权； 6.1.10. 股东在项目公司新增注册资本时享有优先认缴出资的权利； 6.1.11. 股东享有共同制定或修改项目公司章程的权利； 6.1.12. 股东在董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害其利益的情况下，可以向

12、人民法院提起诉讼。 6.2. 股东的义务 6.2.1. 股东有遵守项目公司章程的义务； 6.2.2. 股东有参加股东会议并执行股东会议决议的义务； 6.2.3. 股东应当根据项目公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任； 6.2.4. 在项目公司办理工商登记注册手续后，股东不得抽逃出资； 6.2.5. 股东应当以其认缴出资额为限对项目公司承担责任； 6.2.6. 股东有保守项目公司的商业秘密和其他秘密、维护项目公司利益的义务； 6.2.7. 股东有遵守国家法律、行政法规和公司章程的义务。 7. 股权转让 7.1.

13、股权的转让 7.1.1. 未取得项目公司股东会的批准以及审批机关的批准，任何一方不得转让、抵押、质押、赠与或以其他方式处置其在项目公司中的全部或部分股权。 7.1.2. 除第7.3条规定的情形外， 6 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 a) 一方转让其在项目公司中的全部或部分股权时，在同等条件下，另一方享有优先购买权； b) 一方转让其在项目公司中的全部或部分股权时，应向另一方书面通知第三方购买的条款和条件。另一方如果在收到上述通知后三十日内不行使其优先购买权，则视为其已同意该等转让。 7.1.3. 一方将其在项目公司中的股权全部或部分转让后，转让方应向项目公司退回并注销出资证明书，项

14、目公司将受让人的名称或者姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并应发给受让方新的出资证明书。 7.1.4. 项目公司注册资本的任何增加、减少或任何一方转让其在项目公司中的股权完成后，项目公司应向有关工商行政管理部门办理变更登记手续。 7.1.5. 无论何种情况下，转让方均有义务确保受让方签署并接受本章程所规定的所有义务和权利并成为本章程的一方。 7.2. 乙方转让其持有的项目公司股权时，需符合特许经营协议中有关项目公司股权变更的规定。 7.3. 甲方有权依有关国有资产管理规定或市*要求将其持有的项目公司股权划转给第三方，该等划转无需取得乙方事先同意。 8. 股东会 8.1. 股东会由项目公司

15、全体股东组成，股东按出资比例享有表决权。项目公司获发企业法人营业执照之日，为项目公司股东会成立之日。股东会应在成立后的二十个工作日内于项目公司的所在地召开首次会议。首次股东会议由乙方召集并主持。在首次会议上，股东会应当确定项目公司董事人选、监事人选及其报酬事项。 8.2. 股东会行使下列职权： 8.2.1. 决定项目公司的经营方针、投资计划和经济性裁员； 7 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 8.2.2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关监事、监事的报酬事项； 8.2.3. 审议批准董事会的报告； 8.2.4. 审议批准监事会或监事的报告； 8.2.5. 审议批准公司的

16、年度财务预算方案、决算方案； 8.2.6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8.2.7. 对项目公司增加或者减少注册资本及项目公司股权的转让作出决议； 8.2.8. 对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8.2.9. 修改项目公司章程； 8.2.10. 项目公司外部审计师的聘用、更换； 8.2.11. 股东会认为应由其决定的其他事项。 8.3. 上述股东会职权中，第8.2.1、8.2.7、8.2.8、8.2.9条款下事项应由全体股由全体股东表决通过。其他事宜，应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。 8.4. 股东会会议每年至少召开一次，除首次股东会会议外，

17、股东会会议应由董事会召集并由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持股东会会议。股东会会议记录应归档保存。召开股东会会议的通知应当在会议召开前十五日以书面形式发给全体股东。 8.5. 有下列情形之一，董事会应立即书面通知所有股东，并在十五日内召开股东会临时会议： 8.5.1. 代表四分之一以上表决权的股东提议时； 8.5.2. 三分之一以上董事提议时； 8.5.3. 监事会提议时； 8.5.4. 董事长认为有必要时； 8 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 8.6. 8.7. 双方均有义务委派代表出席股东会会议。 如股东会会议对相关事项不能作出有效决议，双方的法定代表人

18、或其指定代表应在该等股东会会议结束后十日内进行磋商，以促使股东会作出有效决议。如双方代表不能在前述期限内进行磋商，或磋商不能达成一致意见，或在双方代表磋商结束后七日内股东会仍不能作出有效决议，则适用本协议第20条的规定。 8.8. 项目公司不应因股东出席任何股东会会议而向其支付任何报酬。但是，股东为履行其在本章程下的职责所发生的有关合理费用应由项目公司予以承担。 9. 9.1. 9.2. 董事会 项目公司首次股东会确定公司董事会成立相关事宜。 董事会由五名董事组成。其中：甲方委派二人，乙方委派三人。 9.3. 董事会设董事长一名，由乙方委派的董事担任，并经甲方书面同意。副董事长由甲方委派并经乙

19、方同意。如果董事长不能履行职责，董事长在其离职期间应授权副董事长或在副董事长不能履行职责时授权另一位董事代表其行使职责。若董事长不能履行其职责又未有作出有效授权时，其职责由副董事长代为履行。 9.4. 董事的任期三年，经委派方继续委派，可以连任。如董事会席位因董事退休、辞职等原因或因原委派方撤销该名董事的职务而出现空缺，则原委派方应委派一名继任者，在该名董事剩余的任期内继任董事。 9.5. 董事会对股东会负责，按照公司章程规定行使下列职权： 9.5.1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 9.5.2. 执行股东会的决议； 9.5.3. 决定公司的经营计划和投资方案； 9.5.4. 制订公司

20、的年度财务预算方案、决算方案； 9 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 9.5.5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 9.5.6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 9.5.7. 制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； 9.5.8. 决定公司内部管理机构的设置； 9.5.9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项； 9.5.10. 制定公司的基本管理制度； 9.5.11. 公司章程规定的其他职权。 10 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 9.6. 受限于本章程第9.16条款的规定，第

21、9.5.6、9.5.7条款下事项只有经出席出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过，方可做出董事会决议；其他需要决议的事项只有经出席董事会会议的二分之一以上董事表决通过，方可作出决议。 9.7. 董事会会议每季度至少召开一次会议，在项目公司住所或董事会指定的其他地点举行。经三名以上的董事或监事会提议，或董事长认为有必要时，董事长应召开董事会临时会议。董事长负责召集并主持董事会会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，并应当于会议召开十五日以前书面通知全体董事和有关列席人员。董事有权在不迟于董事会会议召开前十日向董事长建议其认为应由董事会会议讨论的议题，由董事长决定是否采纳。董事

22、长应在不迟于董事会会议召开前五(5)日确定会议议题和议事日程并书面通知全体董事。 9.8. 董事会会议需由董事会全体董事或其授权代表出席方可召开，每名董事享有一票表决权。 9.9. 双方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具书面委托书，委托其他董事代为出席会议并载明委托权限。 9.10. 如果一方所委派的董事不出席董事会会议也不委托其他董事代表其出席会议，致使董事会五日内不能作出有效决议，则另一方可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方，按照该方法定地址两次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。该敦促通知应至少在确定召开会议日期的十五日前，以带回

23、执的挂号函形式发出，并应当注明在本通知发出的至少十日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定的期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事的一致通过，仍可作出有效决议。 11 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 9.11. 董事会会议可以书面通讯方式召开。所有董事可以书面签署由董事长发出的董事会决议的方式进行表决。这类董事会决议应在董事会纪要中备案，书面通讯方式通过的董事会决议与董事亲自出席会议表决

24、通过的决议具有同等效力。 9.12. 董事履行其董事职责时发生的差旅费由项目公司负担。与举行董事会会议有关的全部费用由项目公司承担。 9.13. 董事会设董事会秘书。董事会秘书负责保管董事会会议各项文件，并对董事会会议做出完整和准确的记录。董事会会议记录草稿应在会议结束次日由董事会秘书发至所有董事。如任何董事希望修改记录内容，应在收到记录草稿当日将修改意见书面提交董事长。董事会秘书应在会议结束后三日内将会议记录定稿发至全体董事，董事应在收到后二日内签署并寄回项目公司。甲、乙双方和项目公司各保存会议记录一份。 9.14. 为保证项目公司的运营效率，董事会应遵照适用法律和财务规定制定内部分级控制和

25、财务授权授信审批制度。 9.15. 项目公司不应因董事会成员出席任何董事会会议而向其支付任何报酬。但是，董事为履行其在本章程下的职责所发生的有关合理费用应由项目公司予以承担。 9.16. 对于下述重大事项的决议，需经项目公司全体董事一致同意： 9.16.1. 项目公司对外投资、对外融资或进行金额等于或超过公司净资产10%的资产处置； 9.16.2. 项目公司任何形式的借款、对外提供贷款或担保； 9.16.3. 项目公司与股东的关联交易； 9.16.4. 项目预算的制定及重大调整； 9.16.5. 审核项目年度运营计划的制定与修改； 12 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 9.16.6.

26、 项目公司提起、参与、撤回任何诉讼或仲裁，或就任何诉讼或仲裁与相关方达成和解； 9.16.7. 针对*相关部门所质询问题的解决方案； 9.16.8. 项目公司与相关*部门对特许经营协议及其附属文件作出任何补充、变更； 9.16.9. 可能对项目公司、经营管理机制、运营、偿债能力、环境污染或公共安全产生重大不利影响的事项。 10. 监事会 10.1. 项目公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中甲方委派一名，乙方委派一名，职工代表一名。监事会中的职工代表由项目公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

27、或者不履行职务的，由其余监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 10.2. 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。 10.3. 监事行使下列职权： 10.3.1. 自行或委托有资质的中介机构检查项目公司财务； 10.3.2. 对董事、高级管理人员执行项目公司职务的行为进行监督； 10.3.3. 当董事、高级管理人员的行为损害项目公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 10.3.4. 提议召开临时股东会会议； 10.3.5. 向股东会会议提出提案； 10.3.6. 公司章程规定的其他职权。 13 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 10.4. 监事可以列席董事会会议

28、，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 10.5. 监事行使职权所必需的费用，由项目公司承担。 11. 管理机构 11.1. 项目公司设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理一人、副总经理若干人、财务总监、技术总监、财务主管和董事会确定的其他人员。高级管理人员由董事会聘任，其中财务总监由乙方提名、董事会聘任，任期三年；总经理、财务主管由甲方提名；副总经理双方均可提名 ；其他高级管理人员由总经理或董事长提名，董事会聘任。 11.2. 总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织领导项目公司的全面生产和经营；副总经理等高级管理人员分管各部门的具体业务，

29、对总经理负责。 11.3. 总经理应履行下列职责： 11.3.1. 主持项目公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 11.3.2. 组织实施项目公司的年度经营计划、投资方案； 11.3.3. 拟订项目公司的内部机构设置方案； 11.3.4. 拟订项目公司的基本管理制度； 11.3.5. 制定项目公司的具体规章； 11.3.6. 提请董事会聘任或解聘项目公司除财务总监以外的高级管理人员； 11.3.7. 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； 11.3.8. 董事会授予的其他职权。 14 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 11.4. 公司章程对总经理职权另有规定的，从

30、其规定。总经理列席董事会会议。 11.5. 总经理有权在董事会会议召开十日前向董事长建议并提交其认为应由董事会讨论决定的会议议题，由董事长决定是否采纳。 11.6. 项目公司与总经理等高级管理人员的聘用合同，由董事长代表项目公司签订。 11.7. 总经理等高级管理人员未经董事会批准，不得兼任其他经济实体的职务，不得参与其他公司对项目公司的商业竞争。对高级管理人员未经批准的兼职行为，董事会将责令其在规定期限内辞去兼职，未能在规定期限内辞去兼职的，董事会将解聘其公司职务。如确有事实证明总经理等高级管理人员有营私舞弊、严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，并由有关部门依法对相关人员进行处理。 1

31、2. 党团组织和工会组织 12.1. 在项目公司中，根据中国共产党章程及有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织关系隶属于市排水处。根据中国共产主义青年团及有关规定设立团的组织，开展团的活动。项目公司应当为党团组织的活动提供必要条件。 12.2. 项目公司按照中华人民共和国工会法和适用法律的规定建立基层工会组织，开展工会活动。项目公司建立工会后，公司按有关法律法规的规定拨发工会组织经费。 13. 劳动管理 15 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 13.1. 除适用法律另有规定外，项目公司对高级管理人员实行聘任制，对其他员工实行合同制。项目公司员工劳动合同的订立和解除、工资、

32、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律、带薪休假等事宜，应符合适用法律、地方*的有关规定和董事会制定的有关政策。劳动合同订立后，应报当地劳动管理部门备案。项目公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、财务主管的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。其它人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由总经理决定。 13.2. 项目公司所有员工，依照国家政策、法律、法规和xxx市人民*的相关规定，享有包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等法定权利和劳动合同约定的权利，并承担相应的义务。 13.3. 工会组织 13.3.1. 项目公司

33、的职工有权按照中华人民共和国工会法及其他中国法律法规的规定，建立工会组织，开展工会活动。 13.3.2. 项目公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助项目公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成项目公司的各项经济任务。 13.3.3. 项目公司工会有权代表职工和项目公司签订集体劳动合同，并监督该合同的执行。 13.3.4. 项目公司工会负责人可以列席有关讨论项目公司的发展规划、生产经营活动等重大问题的管理层会议，并反映职工的意见和要求。 13.3.5. 项目公司工会参加调解职

34、工和项目公司之间发生的争议。 13.3.6. 项目公司应按照有关中国法律的规定拨交工会经费。项目公司工会按照中华全国总工会制定的基层工会经费使用管理办法及公司财务管理规定使用工会经费。 16 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 14. 会计与审计制度 14.1. 项目公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立并执行本公司的财务、会计制度。 14.2. 项目公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日起至十二月三十一日止。 14.3. 项目公司的一切记账凭证、账册、报表用中文书写。 14.4. 项目公司的记账本位币为人民币。 14.5. 在每一会计年度结束后六十日内，总经理应组织完成

35、编制该会计年度的财务报告。 14.6. 在每一会计年度结束后八十日内，项目公司应聘请中国的注册会计师完成年度财务报告的审计，并由会计师向董事会和总经理报告审计结果。 14.7. 项目公司的 *事宜，依照中国国家 *管理规定办理。 15. 利润分配、亏损及债务承担 项目公司分配当年税后利润，应当提取利润的百分之 列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为项目公司注册资本的百分之 以上时，可不再提取。项目公司法定公积金不足弥补上一年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 在项目公司根据适用法律缴纳税款、弥补亏损、扣除法定公积金，并满足特许经营协议关于维护和更新资金安排有关要求的

36、情况下，除非股东会另有决议，双方可以根据各自的实缴出资比例分配税后利润。 项目公司的年度利润分配方案，由财务总监协助总经理编制并经董事会提交股东会审批。 如项目公司发生亏损，则财务总监必须协助总经理编制亏损分析报告，详细描述亏损的原因、亏损额和制订补救方案，并经董事会提交股东会审批。 双方同意，当项目公司经营期限届满时，项目公司应按照特许经营协议的有17 xxx污水处理厂TOT项目 项目公司章程 关约定，将特许经营协议第12条约定的资产全部无偿移交给市城乡管委或其指定机构。 双方在此同意，在项目公司有效存续期间内，双方应以各自出资额为限对项目公司的债务承担责任。 16. 项目公司终止 16.1. 如发生下列情况，一方可书面通知另一方，要求终止项目公司，通知