2尽职调查报告.docx

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1、2尽职调查报告江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 尽职调查报告 江苏丁晓农律师事务所关于有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之律师尽职调查报告 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 引言 致：有限公司 根据有限公司与江苏丁晓农律师事务所签订的专项法律服务协议书，本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法，非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则等相关

2、法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本尽职调查报告。 本所律师为出具本尽调报告，本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以及变更、公司的资产状况以及本次报价转让有关文件的原始书面材料、副本材料并听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本尽调报告出具日以前已发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。 公司已向本所保证，公司提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本尽调报告的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字和印章均真实；

3、复印件与原件一致。本所律师已对与出具本尽调报告有关的所有文件资料及证言进行适当核查，并据此出具本尽调报告。 本尽调报告仅就公司本次报价转让所涉及到的中国法律问题发表意见，本尽调报告中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。对于本尽调报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关*部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本尽调报告仅供公司为本次报价转让之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司在股份报价转让说明书中部分或全部自行引用本尽调报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 江苏丁晓农律师事务所 JIANG

4、 SU DING XIAO NONG LAW FIRM 基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的有关文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上出具法律尽职调查报告。 释义 为表述方便，在本尽调报告中，除非另有说明，以下所列词语具有如下含义： 指由江苏丁晓农律师事务所出具的江苏丁晓农律师事务所本报告 关于有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之律师尽职调查报告 本所 本所律师 公司 公司法 合同法 中国 元，万元 指江苏丁晓农律师事务所 指本所为本次尽职调查法律服务指派的经办律师，即在本尽调报告签署页“经办律师”一栏

5、中签名的律师 指有限公司 指中华人民共和国公司法及其历次修订 指中华人民共和国合同法及其历次修订 指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 指人民币元，人民币万元 正文 一、 公司设立和存续相关法律事项 公司现状 公司名称 注册号码 法定代表人 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 所属行业 企业类型 住所 注册资本 经营范围 股东 认缴出资/万元 持股比例/% 出资形式 合计 100 - 公司设立及历次变更 1、 公司设立 公司于年月日注册成立。注册资本为人民币元；公司住所：；经营范围：。年月日，会计师事务所有限公司出

6、具了验资报告，确认全体股东于年月日前一次性缴足注册资本，各股东出资出资。 年月日，公司召开第一次股东会会议，全体股东一致通过公司章程，选举、为公司董事，选举为公司监事。同时，公司召开了公司董事会，会议由全体董事参加，全体董事一致同意选举担任本届公司董事长，聘任担任本届公司经理，担任公司法定代表人。 公司设立时，股权结构如下表： 股东 认缴出资/万元 持股比例/% 出资形式 合计 100 - 2、 历次变更情况 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 年月日，公司注册资本变更 年月日，公司召开股东会会议，决议将公司注册资本增至元整。针对本次增资，股

7、东以出资认购元，股东以出资认购元。 增资后，股权结构如下： 股东 认缴出资/万元 持股比例/% 出资形式 合计 100 - 年月日，会计师事务所有限公司出具了验资报告，该报告确认截至年月日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币元，其中股东以出资认购增资元，股东以出资认购增资元。 本次登记事项变更如下： 变更前 变更后 注册资本 年月日，公司办理登记登记，领取新营业执照。 年月日，公司住所、经营范围变更 年月日，公司股东会作出决议，公司住所变更为，经营范围变更为，并通过公司章程修正案。 变更前 变更后 住所 经营范围 年月日，公司办理登记登记，领取新营业执照。 年月日，公司股东、组

8、织机构变更 年月日，公司股东会作出决议，同意股东将拥有的%的元股权转让给；同意股东将拥有的%的元股权转让给；决议公司董事变更为、；并通过公司章程修正案。 变更前 变更后 股东 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 董事 年月日，公司办理登记登记，领取新营业执照。 公司的历次注册资本缴纳情况 1、 公司设立时的股东出资 股东出资元、出资元，各股东以出资。年月日，会计师事务所有限公司出具了验资报告，确认全体股东于年月日前一次性缴足注册资本，各股东出资出资。 2、 公司第一次增资时的股东出资 股东以出资认购增资元，股东以出资认购增资元。年月日，会计师

9、事务所有限公司出具了验资报告，该报告确认：截至年月日止，贵司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币元，其中股东以出资认购增资元，股东以出资认购增资元。 公司历年年检情况 根据公司的工伤登记资料及询问、听取公司有关人员的说明并且经本所律师核查，公司已通过年度、年度工商年检。 问题总结 二、 公司组织结构 目前公司内部组织结构及其人员 1、 2、 股东会构成及职权 根据公司现行有效的公司章程，公司目前的股东会由、和等名法人股东组成。 公司的股东会行使下列权利： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 公司组织结构图 江苏丁晓农律师事务所 JIANG

10、 SU DING XIAO NONG LAW FIRM 审议批准董事的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补方案； 对公司增加或减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。 3、 董事会职权 根据公司现行有效的公司章程，公司目前的董事会由、和等名董事组成。 公司的董事会行使下列职权： 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案

11、； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制订公司的基本管理制度； 选举和更换董事长； 对公司向其他企业投资或者为除对公司对外投资或者为他人提供担保以外的人提供担保作出决议； 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 公司历年内部组织结构变化情况 1

12、、 公司董事会变化 年月日，股东会作出决议，选举、和为公司董事。 年月日，股东会作出决议，选举、和为公司董事。 2、 公司监事变化 年月日，股东会作出决议，选举、和为公司监事。 年月日，股东会作出决议，选举、和为公司监事。 3、 公司经理变化 年月日，董事会作出决议，选举聘任为公司经理。 年月日，董事会作出决议，选举聘任为公司经理。 董、监、高人员的任职资格 1、 董事 * * 监事 * 经理 * * 2、 任职情况 董事、监事、经理的选举、聘任程序合法。 问题总结 人员简历 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 三、 公司业务与资质 公司的经

13、营范围 公司取得的相关资质 四、 公司资产 根据公司提供的相关产权文件并经本所律师核查，公司的主要财产情况如下： 房屋 知识产权 知识产权类别 名称 状态 发表日期 专利号 权利人 注册商标 主要生产经营设备 1、 车辆 所有人 车牌号 车辆类型 发证日期 检验有限期 2、 主要生产经营设备 所设定的担担保的债权金额 是否收到权利限制 取得方式 账面原值/元 保物权种类 资产名称 问题总结 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 五、 公司对外投资情况 具体情况 1、 公司 名称 住所 法定代表人 公司类型 注册资本 实收资本 成立日期 营业期限

14、 经营范围 股权结构 2、 公司 名称 住所 法定代表人 公司类型 注册资本 实收资本 成立日期 营业期限 经营范围 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 股权结构 问题总结 六、 独立性 资产独立性 业务独立性 财务独立性 公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算。 人员、机构独立性 问题总结 七、 关联交易 公司主要关联方 根据中国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)、企业会计准则第36号关联方披露等相关法律法规以及审计报告、相关各方的声明与承诺并经本所律师适当核查，报告期内，公司主要关联方如下： 1、 持有公司5%以上股东的

15、股东 本所律师在核查公司章程及公司在的登记注册材料后确认，持有公司5%以上的股东如下表所示： 序号 1 2 3 股东 认缴出资/元 持股比例/% 经公司人员陈述与适当核查，为公司的实际控制人。 2、 董事、监事、高级管理人员 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 姓名 职务 董事 董事 董事 监事 财务负责人 总经理 副总经理 副总经理 3、 持有公司5%以上股权的股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者其担任董事、监事、高级管理人员的除公司以外的企业 4、 直接或间接控制，或者由其

16、担任董事、监事、高级管理人员的除公司以外的法人 公司 经核查，系公司的实际控制人。 经查询全国企业信用信息公示系统，公司的基本情况如下： 名称 注册号 住所地 法定代表人 公司类型 注册资本 成立日期 经营期限 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 经营范围 股东 公司 经核查，系公司的实际控制人。 经查询全国企业信用信息公示系统，公司的基本情况如下： 名称 注册号 住所地 法定代表人 公司类型 注册资本 成立日期 经营期限 经营范围 股东 直接或间接控制，或者由其担任董事、监事、高级管理人员的除公司以外的法人 公司 经核查，系公司的实际控制人

17、。 经查询全国企业信用信息公示系统，公司的基本情况如下： 名称 注册号 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 住所地 法定代表人 公司类型 注册资本 成立日期 经营期限 经营范围 股东 关联交易 问题总结 八、 同业竞争 同业竞争情况 根据颁发的公司最新营业执照显示的经营范围与经营范围上可能经营同种业务，与经营范围上可能经营同种业务，与经营范围上可能经营同种业务。 问题总结 九、 资金、资产占用 占用情况 经*，不存在资金、资产被占用的情形。 问题总结 十、 税务税收及财政补贴 税务税收 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIA

18、O NONG LAW FIRM 1、公司现持有国家税务、地方税务局于年月日颁发的字号税务登记证。 2、依据会计师事务所于年月日出具的年度审计报告，经询问公司相关人员并经本所律师初步核查，公司使用的主要税及税率如下表： 序号 1 2 3 税项目 计税依据 税率 税收优惠 *补贴 问题总结 十一、 劳动人事 员工人数统计 根据公司提供的年员工花名册，公司现有在册员工共计人。 劳动合同签订情况 经口头询问与审核资料，公司已与名员工签署劳动合同。 社会保险缴纳情况 1、公司现持有社会保险管理服务局于年月日颁发的社险字号社会保险登记证。 2、根据公司提供的社会保险缴纳情况明细表，目前有名员工缴纳社会保险

19、，缴纳基数为基本工资：元。 公积金缴纳情况 经本所律师核查，公司已为名员工缴纳了住房公积金。 问题总结 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 十二、 重大债权债务 重大合同 整理公司提供的合同资料，重大合同如下表： 合同类型 合同名称 合同主体 备注 问题总结 十三、 环境保护、产品质量 环境保护 经询问公司相关负责人员并经本所律师初步核查，公司近两年来未有因违反环保法律、法规或涉及环保而发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款的情形。 产品质量 问题总结 十四、 诉讼、仲裁或者行政处罚 诉讼、仲裁或者行政处罚情况 1、 经询问公司相关负责人员并经本所律

20、师查询全国被执行人信息查询网相关信息，公司目前无任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 2、 经询问公司相关负责人员并经本所律师查询全国被执行人信息查询网相关信息，公司实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚案件。 3、 经询问公司相关负责人员并经本所律师查询全国被执行人信息查询网相关信息，公司执行董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚案件。 江苏丁晓农律师事务所 JIANG SU DING XIAO NONG LAW FIRM 问题总结 江苏丁晓农律师事务所项目负责律师：律师 年月日