境外投资可行性报告范本与编制要求.doc
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1、境外投资可行性报告:范本与编制要求境外投资可行性报告:范本与编制要求国家发展改革委关于印发境外投资项目申请报告示范大纲的通知 发改外资2007746号各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委,各中央管理企业:为规范境外投资项目申请报告的编制,做好境外投资项目核准工作,国家发展改革委近日颁布了境外投资项目申请报告示范大纲。境外投资项目申请报告示范大纲以国家发展改革委第21号令为依据,分为项目名称、投资方情况、必要性分析、项目背景及投资环境情况、项目内容、项目合作及资金情况、项目风险分析、其他事项、附件目录等九个部分,就境外投资项目申请报告的主要内容提出了具体要求,为项目单位编
2、制项目申请报告提供了有效的指导和帮助。该示范大纲主要适用于限额以上境外投资项目,限额以下境吖外投资项目可根据项目情况参照执行。境外投资项目申请报告示范大纲一、项目名称二、投资方情况(一)主要投资方基本情况:包括企业全称、主要经营范围、注册地、注册资本、企业性质、股权结构,资产负债状况,主要股东情况;(二)主要投资方基本经营情况:包括企业近三年主要业务规模和经营情况,主要产品生产能力、实际生产规模、国内外销售情况,企业近三年主要财务指标;(三)主要投资方相关实力和优势分析,在国内外投资类似项目简要情况;(四)其他投资方简要情况:包括注册地、注册资本、企业性质、主要业务规模和经营状况、资产、负债、
3、收入、利润等方面情况。三、必要性分析(一)投资目的:项目相关行业国内外情况,例如产品国内外供求情况及预测、产品进口情况及预测、行业未来发展等。说明项目对各投资方的必要性和意义,包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系等;(二)社会意义:包括与我国相关产业发展的关系,与我国境外投资战略和境外投资产业政策的关系等。四、项目背景及投资环境情况(一)项目背景:包括投资方介入前项目基本情况,外方合作者基本情况,投资方如何介入项目,投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况,与所在国家和当地政府沟通情况等;(二)投资环境情况:包括所在国家及当地政治、经济情况,与项目有关的税收、
4、外汇、进出口、外资利用、资源开发、行业准入、环境保护、劳工等法律法规情况,当地相关行业及市场状况;涉及资源开发的,还应说明所在国家有关资源的储量、品质、勘探、开采情况;(三)项目的外部意见及影响:包括所在国中央和地方政府的意见,当地社区的意见,项目对所在国家和地区社会、经济发展可能产生的影响等。五、项目内容建设类项目(一)建设内容:包括建设地点、建设规模、建设期限、进度安排、技术方案、建设方案、需要建设的配套设施等;涉及资源开发的,还应说明可开发资源量、品位、中方可获权益资源量及开发方案等;(二)主要产品及目标市场:包括项目主要产品及规模,产品目标市场及销售方案;(三)相关配套条件落实情况:包
5、括项目道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套情况及安排,项目土地情况及安排,项目满足当地环保要求措施,项目在劳动力供应和安全方面的安排和措施,加工类项目应说明项目原料来源的情况;(四)财务效益指标:包括项目总销售收入、利润、投资回收期、内部收益率等财务预测指标,以及中方投资回收期及回报率等预测指标。并购类项目(一)被收购对象情况:股权收购类项目应包括被收购企业全称(中英文)、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况,股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况,被收购企业及其产品、技术在同行业所处地位、发展状况等;资产收购类项目应包括被收购资产构成,专业
6、中介机构确定的评估价,资产所有者基本情况等;(二)收购方案:包括收购标的,收购价格(说明定价方法及主要参数),实施主体,交易方式,收购进度安排、对其他竞争者的应对设想等;(注:并购类项目同时包括投资建设方面内容的,还应说明建设类项目所要求的各项内容,并说明项目综合财务效益指标。)六、项目合作及资金情况(一)项目合作方案:包括项目各方股比,出资形式,合作方式,收入和利润分配,产品分配,其他合作内容;(二)项目资金运用:包括项目总投资,建设类项目的前期费用(中介费、勘探费等)、工程建设资金及其使用构成、流动资金的使用等,并购类项目的收购前期费用、收购资金及其使用构成,中方投资额及其使用构成等;(三
7、)项目资金筹措:包括项目资本金及各方出资,银行贷款及其他社会融资的构成与来源,项目用汇金额及来源等。七、项目风险分析分析项目可能存在的风险及不确定性,并提出防范风险的相关措施:国别风险,法律及政策风险,市场风险,建设风险,外汇风险,环保风险,矿权及资源量风险,劳工风险,项目可能面临的其他风险;股权收购类项目还应分析企业运营风险。八、其他事项(一)项目是否存在需要解决的问题;(二)实施项目的下一步工作计划。九、附件目录(一)境外投资项目核准暂行管理办法(国家发展改革委第21号令)第十七条要求随项目申请报告提供的有关文件;(二)需要提供的其他相关证明文件。-境外投资项目可行性研究报告依据(政府核准
8、境外投资项目的相关文件)一、境外投资项目可行性研究报告依据:1、国务院关于投资体制改革的决定(国发200420号)2、境外投资项目核准暂行管理办法(国家发展和改革委员会令第21号)3、国家计划委员会印发<关于编制、审批境外投资项目的项目建议书和可行性研究报告的规定>的通知(计外资19911271号)4、国家发改委、中国进出口银行关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持有关问题的通知(发改外资2003226号)5、北京市发展和改革委员会关于印发北京市境外投资项目核准暂行实施办法的通知(京发改20052667号)6、北京市发展改革委转发国家发展改革委<关于印发境外投资项目申请
9、报告示范大纲的通知>的通知(京发改2007804号)二、报送材料 (按顺序装订成册,报送2套):(1)投资主体报批函;(2)项目申请报告(项目建议书、可行性研究报告);(3)公司董事会决议或相关的出资决议;(4)证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件;(5)国有企业需有国有资产管理部门的意见;(6)银行出具的融资意向书;(7)其他相关材料。-政府核准的投资项目目录(2004年本)十三、境外投资 中方投资万美元及以上资源开发类境外投资项目由国家发展和改革委员会核准。中方投资用汇额万美元及以上的非资源类境外投资项目由国家发展和改革委员会核准。上述项目之外的境外投资项目,中央管理企业投资
10、的项目报国家发展和改革委员会、商务部备案;其他企业投资的项目由地方政府按照有关法规办理核准。国内企业对外投资开办企业(金融企业除外)由商务部核准。境外投资项目核准暂行管理办法 (中华人民共和国国家发展和改革委员令第 21 号)第一章总则第一条根据中华人民共和国行政许可法和国务院关于投资体制改革的决定,为规范对境外投资项目的核准管理,特制定本办法。第二条本办法适用于中华人民共和国境内各类法人(以下称投资主体),及其通过在境外控股的企业或机构,在境外进行的投资(含新建、购并、参股、增资、再投资)项目的核准。投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区进行的投资项目的核准,适用本办法。第三条本
11、办法所称境外投资项目指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保,获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。第二章核准机关及权限第四条国家对境外投资资源开发类和大额用汇项目实行核准管理。资源开发类项目指在境外投资勘探开发原油、矿山等资源的项目。此类项目中方投资额3000万美元及以上的,由国家发展改革委核准,其中中方投资额2亿美元及以上的,由国家发展改革委审核后报国务院核准。大额用汇类项目指在前款所列领域之外中方投资用汇额1000万美元及以上的境外投资项目,此类项目由国家发展改革委核准,其中中方投资用汇额5000万美元及以上的,由国家发展改革委审
12、核后报国务院核准。第五条中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他项目,由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准,项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息,省级发展改革部门在核准之日起20个工作日内,将项目核准文件抄报国家发展改革委。地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的,从其规定。第六条中央管理企业投资的中方投资额3000万美元以下的资源开发类境外投资项目和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目,由其自主决策并在决策后将相关文件报国家发展改革委备案。国家发展改革委在收到上述备案材料之日起7个工作
13、日内出具备案证明。第七条前往台湾地区投资的项目和前往未建交国家投资的项目,不分限额,由国家发展改革委核准或经国家发展改革委审核后报国务院核准。第三章核准程序第八条按核准权限属于国家发展改革委或国务院核准的项目,由投资主体向注册所在地的省级发展改革部门提出项目申请报告,经省级发展改革部门审核后报国家发展改革委。计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展改革委提交项目申请报告。第九条国家发展改革委核准前往香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目,以及核准前往未建交国家、敏感地区投资的项目前,应征求有关部门的意见。有关部门在接到上述材料之日起7个工作日内,向国家发展改革委提出书面意见。
14、第十条国家发展改革委在受理项目申请报告之日起5个工作日内,对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评估。接受委托的咨询机构应在规定的时间内向国家发展改革委提出评估报告。第十一条国家发展改革委在受理项目申请报告之日起20个工作日内,完成对项目申请报告的核准,或向国务院提出审核意见。如20个工作日不能作出核准决定或提出审核意见,由国家发展改革委负责人批准延长10个工作日,并将延长期限的理由告知项目申请人。前款规定的核准期限,不包括委托咨询机构进行评估的时间。第十二条国家发展改革委对核准的项目向项目申请人出具书面核准文件;对不予核准的项目,应以书面决定通知项目申请人,说明理由并告知项目申
15、请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。第十三条境外竞标或收购项目,应在投标或对外正式开展商务活动前,向国家发展改革委报送书面信息报告。国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。信息报告的主要内容包括:(一)投资主体基本情况;(二)项目投资背景情况;(三)投资地点、方向、预计投资规模和建设规模;(四)工作时间计划表。第十四条投资主体如需投入必要的项目前期费用涉及用汇数额的(含履约保证金、保函等),应向国家发展改革委申请核准。经核准的该项前期费用计入项目投资总额。第十五条已经核准的项目如出现下列情况之一的,需向国家发展改革委申请变更:(一)建设规模、主要建设内容
16、及主要产品发生变化;(二)建设地点发生变化;(三)投资方或股权发生变化;(四)中方投资超过原核准的中方投资额20及以上。变更核准的程序比照本章的相关规定执行。第四章项目申请报告第十六条报送国家发展改革委项目申请报告应包括以下内容:(一)项目名称、投资方基本情况;(二)项目背景情况及投资环境情况;(三)项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场,以及项目效益、风险情况;(四)项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额;(五)购并或参股项目,应说明拟购并或参股公司的具体情况。第十七条报送国家发展改革委项目申请报告应附以下文件:(一)公司董事会决议或相关的出资决议;(二)证明中方及合作外方
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