【经典】东莞迈科科技公司法律尽职调查报告.doc

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1、目录第一部分 特别声明11限制尽职调查工作的因素21.1时间的限制21.2工作程序的限制21.3资料来源的限制21.4资料内容的限制21.5资料形式的限制31.6调查方式的限制31.7工作范围的限制32出具本报告的前提与假设33出具本报告的声明4第二部分 序言61初步尽职调查的目的62初步尽职调查的范围63初步尽职调查的重点64初步尽职调查的工作程序74.1正面调查74.2现场调查74.3询证74.4出具本报告75尽职调查方法76出具本报告的事实依据8第三部分 初步意见91对东莞迈科的总体（初步）评价92对受让东莞迈科股权的初步评价93关于受让东莞迈科股权的风险或障碍方面的初步评价10第四部分

2、 报告正文111东莞迈科目前的基本情况112东莞迈科的存续132.1东莞迈科的工商变更情况132.2东莞迈科的增资与股东变更情况133东莞迈科的章程233.1东莞迈科章程基本情况233.2公司章程法律评价234同业竞争与关联交易244.1同业竞争245董事、监事、高级管理人员情况245.1董事、独立董事构成及简历245.2对董事构成的法律评析265.3董事、监事、高级管理人员的任职资格266公司重要管理制度和工作制度266.1基本情况266.2法律评价267其他事项277.1知识产权的状况277.2土地使用权的状况297.3房地产权的状况327.5重大合同及履行状况357.6劳动人事状况357

3、.7重大债权债务358既有和或有法律风险358.1诉讼及仲裁358.2其他法律风险36第一部分 特别声明致广东中大一号投资有限合伙企业广东中大科技创业投资管理有限公司：就广东中大一号投资有限合伙企业拟收购东莞迈科科技有限公司（下称东莞迈科）部分股权事宜，受广东中大一号投资有限合伙企业之有限合伙人广东中大科技创业投资管理有限公司（下称委托人）委托，广东安道永华律师事务所（下称安道永华）特组成项目法律服务律师团队开展尽职调查工作。律师团队制定了本次尽职调查的方案，并向东莞迈科提交了尽职调查内容清单。安道永华指派律师分别于二一一年二月二十六日、二一一年三月四日两次跟随委托人投资团队前往东莞迈科住所地

4、（营业场所所在地）开展实地调查，与东莞迈科相关管理人员进行沟通与会谈。鉴于东莞迈科所提供的资料非常有限，且因时间关系安道永华无法前往东莞迈科住所地工商行政部门、国土房屋管理部门等有权行政部门查询核实东莞迈科的相关信息资料，故安道永华在东莞迈科所提供的资料基础上，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审查所得相关信息资料，出具本初步法律尽职调查报告。1限制尽职调查工作的因素必须指出，安道永华的此次尽职调查工作受到下列因素的限制。1.1时间的限制由于本次尽职调查工作要求在二一一年三月二十四日之前全部完成（含出具尽职调查报告），本所律师不可能在极短的时

5、间内对涉及东莞迈科的所有相关情况进行全面、彻底的调查，因此对东莞迈科的部分情况无法核查，亦无法作出法律分析和判断。1.2工作程序的限制由于本所律师仅在有限的时间内与东莞迈科的部分管理层（主要是罗永莉董事及副总经理、史世巧副总经理及客服总监）进行了简单的访谈，因此无法全面、深入了解委托人所关注的东莞迈科相关情况。1.3资料来源的限制由于时间及工作程序等方面的限制，本所律师主要依赖东莞迈科单方提供的资料。1.4资料内容的限制由于东莞迈科未按照安道永华出具的尽职调查报告清单全面提交文件资料，而仅提供了其中小部分资料。经本所律师口头催告，东莞迈科仍未在要求的时间内提供。1.5资料形式的限制东莞迈科所提

6、供的资料全部为纸质文件复印件，未按本所律师的要求提供资料原件或加盖公章的复印件以供核实，也未以口头或书面的方式承诺其所提供资料的真实性、完整性。1.6调查方式的限制在有限的时间内，本所律师无法向工商行政管理部门、国土房产管理部门调查核实及参考查阅其他中介机构提供的信息，未能向银行、税务行政部门、法院等机构或部门查询核实相关信息。1.7工作范围的限制本所律师主要针对东莞迈科的独立性、规范运作、既有（或有）风险等方面进行初步法律尽职调查工作，不包括业务技术尽职调查，也不包括运营尽职调查、财务尽职调查。2出具本报告的前提与假设本报告的出具，基于下列前提与假设：（1）东莞迈科已向本所律师提供了有关东莞

7、迈科全部重大情况的所有资料，不存在任何遗漏或保留。（2）东莞迈科的部分管理层人员就本所律师所需要了解的所有情况作出的陈述均是真实、合法、完整、可靠的，没有任何虚假、保留或误导。（3）有关政府部门及其他有关单位向本所律师提供的文件资料及复印件，均真实、合法、完整、有效，没有任何虚假、保留或误导。（4）本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2011年2月东莞迈科和其他机构或部门提供给本所律师的有效事实和数据。3出具本报告的声明本所律师就本报告的出具特作出如下声明：（1）由于东莞迈科为本所律师的尽职调查工作安排的时间非常有限，致使尽职调查内容、范围等受到诸多限制，律师团队无法就本意

8、见中涉及的部分事项作出判断，亦无法发表独立专业意见，在此特作出说明并提请委托人予以充分注意，在本报告的相应部分，也将尽量予以重申和提示。（2）本报告是在现有的、有限的资料以及相关的初步调查基础上完成，由于占有资料的不完全性、调查对象的局限性、调查时间的特定性等客观原因，本意见内容存在对东莞迈科相关情况错误描述或遗漏的可能性，尤其不能排除相关事项的现时情况与调查资料因时间推移而发生变化的不确定性，在此特作出说明并提请委托人予以充分注意。（3）本报告在有限时间内使用有限手段调查并制作完成。鉴于尽职调查工作的诸多特殊性，本报告内容不可能穷尽东莞迈科既有（或有）风险，存在对既有（或有）风险的错误描述或

9、遗漏的可能，在此特作出说明并提请委托人予以充分注意。（4）本报告中对东莞迈科相关情况的分析主要建立在东莞迈科提供的资料和信息基础之上，并主要依赖于这些资料及信息的准确性、完整性。本所律师在本报告中对于相关资料的引用，不应被理解为本所律师对前述资料的真实性与完整性作出任何明示或默示的保证。（5）本报告中对有关中介机构提供或发表的某些数据和结论的引述（如有），不应被理解为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师并不具备审查和评价前述数据及结论的适当资格。（6）本报告仅供委托人投资决策参考使用。未经本所律师书面同意，不得将本报告向任何第三方披露，或用于佐证、说明其他

10、事实、行为或任何其他目的。第二部分 序言1初步尽职调查的目的关于东莞迈科科技有限公司的初步尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据广东中大科技创业投资管理有限公司的委托，在广东安道永华律师事务所提交给东莞迈科科技有限公司的尽职调查清单基础上进行的。目的在于：1、了解分析可能影响东莞迈科上市计划的独立性、规范运作、既有（或有）风险等方面的情况；2、评估对东莞迈科进行股权投资的风险；3、为委托人的投资决策提供事实及法律依据。2初步尽职调查的范围本次尽职调查及本尽职调查报告的范围包括但不限于东莞迈科的设立、存续、股权结构、组织架构、治理结构、债权债务、财务状况、诉讼、仲裁和行政处罚情况、劳动关系及其

11、他可能对东莞迈科上市计划造成影响的事实和情况。3初步尽职调查的重点本次尽职调查项目的调查重点有以下方面：（1）东莞迈科存续期间的重大事件及发展演变；（2）东莞迈科内部组织结构设置；（3）东莞迈科的诉讼、仲裁和行政处罚事项。4初步尽职调查的工作程序4.1正面调查律师团队成员约见东莞迈科的部分管理层人员，当面会谈，争取理解和配合。在此基础上，要求东莞迈科根据本所提交的材料清单提供相关材料，相关材料包括但不限于：东莞迈科的股东名册、股东会决议和董事会决议、公司内部组织结构图、各种权利的证明文件、主要资产、重要合同等。4.2现场调查律师团队成员对东莞迈科进行实地勘查。4.3询证本所律师向东莞迈科进行询

12、证，进一步核实或确认尽职调查获得的相关信息。4.4出具本报告律师团队成员整理尽职调查获得的相关资料、信息，在此基础上作出事实判断和法律判断，并出具本初步报告。5尽职调查方法本次尽职调查所采用的调查方法包括但不限于：（1）审阅文件、资料与信息；（2）与东莞迈科部分管理层人员会面和交谈；（3）实地勘查。本所律师采取的上述尽职调查方法是在法律规定的范围内进行的，调查方法及调查行为均符合现行中华人民共和国法律的相关规定或不为现行中华人民共和国法律所禁止。6出具本报告的事实依据出具本意见主要依据：东莞迈科提供的资料。第三部分 初步意见为便于委托人阅读和使用，安道永华将初步意见作为尽职调查报告的独立部分进

13、行披露。必须注意的是，本部分单列的初步意见并不能反映本报告的全部内容，不能代表本所律师的全部观点和意见。对初步意见的充分理解和把握需要进一步完整阅读初步尽职调查报告全文或查阅相关部分内容。1对东莞迈科的总体（初步）评价经本所律师审查，东莞迈科是一家成立于2001年，注册地址为东莞市大朗镇美景大道西1888号迈科工业园，注册资本2000万元人民币的电子元件制造公司，公司成立时以及后续增加的注册资本经审验均已足额到位，现正合法存续。东莞迈科的股权清晰，债权债务关系清晰。2对受让东莞迈科股权的初步评价东莞迈科的股权结构清晰，东莞迈科股权无被查封、质押情形或设定任何第三方权利，其股东均有权自行做出转让

14、所持有东莞迈科股权的决定，委托人受让东莞迈科股东股权不存在法律障碍。东莞迈科的章程对股东对外转让出资的条件规定为“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”；“买受人必须遵守公司章程和有关规定。”本所律师认为，根据公司章程规定，如全体股东同意对外转让股权或如有股东不同意转让但未实际行使优先购买权，则买受人可受让股权。3关于受让东莞迈科股权的风险或障碍方面的初步评价（1）东莞迈科在历史沿革、股权演变方面基本清晰；历史沿革方面不存在重大瑕疵

15、，不影响东莞迈科的主体资格及存续。（2）东莞迈科的历次股权变动、重大资产重组等基本合法合规，不会对东莞迈科的未来发展造成障碍，亦不会影响东莞迈科的经营管理及后续发展。（3）东莞迈科的组织结构及内控制度等方面缺乏相关资料，本所律师无法就此发表相关意见。（4）东莞迈科的对外担保及债务承担等方面缺乏相关资料，本所律师无法就此发表相关意见。（5）东莞迈科的诉讼（含仲裁）等方面缺乏相关资料，本所律师无法就此发表相关意见。第四部分 报告正文1东莞迈科目前的基本情况据东莞迈科提供的资料（纸质复印件，无原件核对）显示，东莞迈科目前的公司基本信息如下：(1)公司名称：东莞市迈科科技有限公司；(2)注册号：441

16、900000249683；(3)住所：东莞市大朗镇美景大道西1888号迈科工业园；(4)法定代表人姓名：李中延；(5注册资本：人民币2000万元(实收资本2000万元)；(6)公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；(7)所属行业：电子元件制造行业；(8)经营范围：电池、电子产品生产、销售、开发；经营进出口业务（按中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围经营）；(9)经营期限：从2000年5月26日至长期；(10)股东状况：东莞迈科现有股东以及持股情况如下：李中延，身份证号：44140219720923182X，认缴出资额为人民币1540万元，其中以货币出资743万元，以固定资产出资797

17、万元，出资比例为77%；林秋芳，身份证号：44140219720923182X，认缴出资额为人民币100万元，其中以货币出资45万元，以固定资产出资55万元，出资比例为5%；邢国华，身份证号：13262619680816103X，认缴出资额为人民币60万元，其中以货币出资27万元，以固定资产出资33万元，出资比例为3%；罗永莉，身份证号：230231196208015427，认缴出资额为人民币40万元，其中以货币出资18万元，以固定资产出资22万元，出资比例为2%；雷春红，身份证号：432922197003268127，认缴出资额为人民币20万元，其中以货币出资9万元，固定资产出资11万元，出

18、资比例为1%；史世巧，身份证号：410711197703240541，认缴出资额为人民币40万元，其中以货币出资18万元，以固定资产出资22万元，出资比例为2%；张新河，身份证号：410325197001244536，认缴出资额为人民币20万元，其中以货币出资9万元，以固定资产出资11万元，出资比例为2%；张继民，身份证号：420106197003124839，认缴出资额为人民币60万元，其中以货币出资27万元，以固定资产出资33万元，出资比例为3%；张继昌，身份证号：34210119780721301X，认缴出资额为人民币30万元，其中以货币出资13.5万元，以固定资产出资16.5万元，出资

19、比例为1.5%；许创新，身份证号：441522198401271050，认缴出资额为人民币10万元，其中以货币出资4.5万元，以固定资产出资5.5万元，出资比例为0.5%；鲁君，身份证号：340104195201073524，认缴出资额为人民币20万元，其中以货币出资9万元，以固定资产出资11万元，出资比例为1%；李宗环，身份证号：210302196508081215，认缴出资额为人民币40万元，其中以货币出资18万元，以固定资产出资22万元，出资比例为1%；尉迟敬阳，身份证号：220104197005031345，认缴出资额为人民币20万元，其中以货币出资9万元，以固定资产出资11万元，出资

20、比例为1%。(11)登记机关：东莞市工商行政管理局；(12)最近一次年检年度：2010年度；(13)公司的分支机构和对外投资：东莞市迈科新能源有限公司，注册资本800万元，目标公司100%控股；东莞市迈科锂离子电池工业节能技术研究院，注册资本80万元，目标公司100%控股。2、法律评析根据现有资料，本所律师认为，东莞迈科为依法设立且合法存续的有限公司，其法人主体资格合法。2东莞迈科的存续2.1东莞迈科的工商变更情况(1)公司名称及股东、经营范围变化经公司股东会2002年1月18日决议，东莞市朗惠电池有限公司同意变更经营范围和公司名称，变更后公司名称为东莞市迈科科技有限公司，经营范围更变为主营各

21、类电池生产、销售、开发、兼营各类类产品的生产、销售、开发（变更公司名称和经营范围以工商行政管理局核定为准）。(2)公司住所的变更东莞迈科已于2008年4月8日进行了公司住所变更登记，最终变更后的住所(即现住所)为东莞市大朗镇美景大道西1888号迈科工业园。2.2东莞迈科的增资与股东变更情况（1）东莞迈科历次增资与股东变更自成立起，公司注册资本从250万变更为1100万，至2010年12月10日变更为2000万元。第一次增资：公司注册资本从250万元增加到1100万元，李中延以固定资产增资740万元，经东莞市正量会计师事务所有限公司出具东正所验字（2002）0182号验资报告进行了验证；林秋芳、

22、任锐分别以固定资产出资55万元、55万元，经东莞市正量会计师事务所有限公司出具正量评报分别为B(2002)0208号、B(2002)0209号资产评估报告书进行了验证；以上新增注册资金已全额缴纳。第二次增资：注册资本从1100万元增长到2000万元，2010年12月6日公司股东会形成决议，就增加注册资本事宜达成一致；工商登记核准的变更时间为2010年12月10日。公司股东从9人变更为13人，公司股东原出资方式及出资额如下所示：李中延，身份证号：44140219720923182X，出资额为人民币896.5万元，其中以货币出资50万元，以固定资产出资846.5万元，出资比例为81.5%；邢国华，

23、身份证号：13262619680816103X，出资额为人民币55万元，全部以固定资产出资33万元，出资比例为5%；罗永莉，身份证号：230231196208015427，认缴出资额为人民币22万元，全部以固定资产出资22万元，出资比例为2%；雷春红，身份证号：432922197003268127，认缴出资额为人民币22万元，全部以固定资产出资，出资比例为2%；史世巧，身份证号：410711197703240541，认缴出资额为人民币22万元，全部以固定资产出资，出资比例为2%；张新河，身份证号：410325197001244536，认缴出资额为人民币11万元，全部以固定资产出资，出资比例为1

24、%；张继民，身份证号：420106197003124839，认缴出资额为人民币11万元，全部以固定资产出资，出资比例为1%；郭树利，身份证号：4107821977080933，认缴出资额为人民币5.5万元，其全部固定资产出资，出资比例为0.5%；公司增资至2000万后，股东及出资比例与先登记出资比例如下所示：李中延，身份证号：44140219720923182X，认缴出资额为人民币1540万元，其中以货币出资743万元，以固定资产出资797万元，出资比例为77%；林秋芳，身份证号：44140219720923182X，认缴出资额为人民币100万元，其中以货币出资45万元，以固定资产出资55万元

25、，出资比例为5%；邢国华，身份证号：13262619680816103X，认缴出资额为人民币60万元，其中以货币出资27万元，以固定资产出资33万元，出资比例为3%；罗永莉，身份证号：230231196208015427，认缴出资额为人民币40万元，其中以货币出资18万元，以固定资产出资22万元，出资比例为2%；雷春红，身份证号：432922197003268127，认缴出资额为人民币20万元，其中以货币出资9万元，固定资产出资11万元，出资比例为1%；史世巧，身份证号：410711197703240541，认缴出资额为人民币40万元，其中以货币出资18万元，以固定资产出资22万元，出资比例为

26、2%；张新河，身份证号：410325197001244536，认缴出资额为人民币20万元，其中以货币出资9万元，以固定资产出资11万元，出资比例为2%；张继民，身份证号：420106197003124839，认缴出资额为人民币60万元，其中以货币出资27万元，以固定资产出资33万元，出资比例为3%；张继昌，身份证号：34210119780721301X，认缴出资额为人民币30万元，其中以货币出资13.5万元，以固定资产出资16.5万元，出资比例为1.5%；许创新，身份证号：441522198401271050，认缴出资额为人民币10万元，其中以货币出资4.5万元，以固定资产出资5.5万元，出资

27、比例为0.5%；鲁君，身份证号：340104195201073524，认缴出资额为人民币20万元，其中以货币出资9万元，以固定资产出资11万元，出资比例为1%；李宗环，身份证号：210302196508081215，认缴出资额为人民币40万元，其中以货币出资18万元，以固定资产出资22万元，出资比例为1%；尉迟敬阳，身份证号：220104197005031345，认缴出资额为人民币20万元，其中以货币出资9万元，以固定资产出资11万元，出资比例为1%。本次增资经东莞广东天健会计师事务所有限公司东正所验字（2010）0560 号验证。（3）东莞迈科增资的法律评价根据公司法对公司注册资本增加的相关

28、规定，公司增加注册资本需经2/3以上股东同意，本所律师从现有资料中未发现相应的股东会决议，基于股东均在一定程度上增加或减少出资额，本所律师认为，可以由此推断股东已经同意增加注册资本金。同时，第二次增资引入新的股东，并形成了章程修订案，本所律师认为，该事项无法律瑕疵。股东的出资已经由会计师事务所验资报告验证，股东可以被视为已经履行出资义务。需要强调的是，本所律师未见第一次增资的具体资料，无法做出评论。同时，本所亦未见按评估机构对相应的固定资产出资的资产评估报告，因此无法对股东是否足额出资无法判断。（4）东莞迈科股权变动东莞迈科自成立始（包括前身东莞市朗惠电池有限公司）历经7次股权变动，除前述的两

29、次增资扩股外，另有5此股权变动，股权变动情况如下所示。A、2000年10月6日，林大义、李中延分别将所持公司23%、6%的股份，以57.5万元、15 万元价格转让给深圳市汇泽通国际投资有限公司；转让后深圳市汇泽通国际投资有限公司占公司注册资本的29%，股权结构变化情况如下：B、2002年1月18日，朗惠电池公司股东会作出决议，同意注册资本由250万元增至1100万元，林大义、杜久忠和深圳市汇泽通国际投资有限公司分别将所持公司31%、10%和29%共70%的股权,以77.5万元、25万元、72.5万元价格，共计175万转让给李中延。李中延以固定资产增资740万元，经东莞市正量会计师事务所有限公司

30、出具东正所验字（2002）0182号验资报告进行了验证；林秋芳、任锐分别以固定资产出资55万元、55万元，经东莞市正量会计师事务所有限公司出具正量评报分别为B(2002)0208号、B(2002)0209号资产评估报告书进行了验证；以上新增注册资金已全额缴纳。经增资及股权变更，增加新股东后，公司的股权结构如下：C、2004年5月18日，东莞市迈科科技有限公司股东会决议，任锐将所持有公司5%的股权，以55万元的价格转让给邢国华；李中延将所持有公司12%的股权，以132万元价格分别转让给罗永莉22万元、占公司2%股份，雷春红22万元、占公司2%股份，史世巧22万元、占公司2%股份，汤欣平22万元、

31、占公司2%股份，李群杰11万元、占公司1%股份，张新河11万元、占公司 1%股份，王敬国11万元、占公司1%股份，杨龙11万元、占公司1%股份，共9位公司高层管理人员。具体转让情况如下：D、2004年12月25日股权变更汤欣平持有的2%股权，22万元人民币出资额，杨龙持有的1%股权，11万元人民币转让给李中延。经变更后的股权结构如下所示：E、2008年3月14日股权变更2008年4月8日，王敬国将所持有公司1%的股权，以11万元的价格转让给张继民；李群杰将持所有公司0.5%的股权，以5.5万元的价格转让给郭树利。2008年4月8日经东莞市工商局核准，股权结构变化如下：F、2008年10月30日

32、，李群杰将所持有公司0.5%的股权，以5.5万元的价格转让给李中延。2008年10月30日经东莞市工商局核准。具体转让如下：G：2010 年12 月 6 日，召开股东会，决议股权转让协议，具体如下： 郭树利将占公司 0.5%的股权，共计 5.5 万元的出资，以 5.5万元转让给张继昌； 雷春红将占公司 1%的股权，共计 11 万元的出资，以 11 万元转让给张继昌； 邢国华将占公司 2%的股权，共计 22 万元的出资，以22 万元转让给张继民； 李中延将占公司 0.5%的股权，共计 5.5 万元的出资，以 5.5万元转让给许创新； 李中延将占公司 1%的股权，共计 11 万元的出资，以 11

33、万元转给鲁君； 李中延将占公司 2%的股权，共计 22 万元的出资，以22 万元转让给李宗环； 李中延将占公司 1%的股权，共计 11 万元的出资，以 11 万元转让给尉迟敬阳。2010 年12 月 6 日，召开股东会，决议增加公司注册资本至 2000万元，新增资金 900 万元，经广东天健会计师事务所有限公司东正所验字（2010）0560 号验证，具体股权转让及增资情况如下：（5）股权变动的法律评析本所律师据东莞迈科管理人员介绍，上述股份转让均形成相应的股权转让协议且有股东会决议，但本所律师从现有资料中仅发现第4次，第6次，第7次股权转让的股东会决议。故仅凭现有资料，本所律师不能判断现有股东

34、之间，及原有股东与现有股东之间是否存在股权争议。需要强调的是，据本所律师了解，公司股权多次变动的原因是高级管理人员变动而导致其被授予的股权收回，因此，公司的股权实际上处于不稳定的状态，同时由于控股股东及其妻子控制的股权高达82%，根据公司章程的规定，控股股东基本上可以完全控制公司的任意事项，任何新进入的股东必须考量如何制衡控股股东。3东莞迈科的章程3.1东莞迈科章程基本情况东莞迈科向本所律师提供了经工商登记的东莞迈科轨道交通装备股份有限公司章程及章程修订案纸质文档。公司章程第一章为总则，规定了东莞迈科的注册地址，公司住所，经营范围等信息。公司章程第二章为公司的注册资本与经营范围。公司章程第三章

35、为股东姓名与住所。公司章程第四章为股东的出资额和出资方式。公司章程第五章规定了股东的权利和义务。公司章程第六章规定了股权转让的条件。公司章程第七章规定了公司机构及产生办法、职权、议事规则。公司章程第八章规定了公司的财务、会计制度。公司章程第九章规定了公司的合并、分立。公司章程第十章规定了公司的解散与清算。3.2公司章程法律评价经本所律师审查，东莞迈科章程形式及内容均符合公司法的相关规定。无违反法律之规定。本所律师注意到，共同控制人李中延夫妇持有的股权占全部股权的82%，而东莞迈科章程对控股股东的限制较少，小股东利益可能无法得到有效保障。4同业竞争与关联交易4.1同业竞争据东莞迈科提供的东莞迈科

36、全资控股子公司迈科新能源有限公司的资料显示，迈科新能源的经营范围为：电池、电子产品的开发、生产、销售, 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材科及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术(涉证项目凭许可证经营)除外。东莞迈科在电池、电子产品的开发、生产、销售等方面与迈科新能源公司存在同业竞争，尽管迈科新能源公司现为东莞迈科全资控股，但迈科新能源公司股权未来有可能发生变化，在东莞迈科转让股权的前提下，迈科新能源与东莞迈科的同业竞争将直接导致股东尤其是小股东的权益受损。4.2关联交易因东莞迈科提供的资料中未提及关联交易内容，因此本所现无法对此作出

37、判断。5董事、监事、高级管理人员情况5.1董事、独立董事构成及简历东莞迈科本届董事会由5名董事组成，具体如下表：姓名任职职位任职期间李中延董事长董事长兼总经理不详邢国华董事副总经理不详罗永莉董事副总经理不详张继民董事副总经理不详史世巧董事副总经理不详（1）李中延 董事长男，1968年3月生，大专学历。1987-1997年，任新乡环宇电源厂销售经理；1997-1999年，任新乡环宇电源厂副总经理，负责外销；1999年至今，任东莞迈科科技有限公司、东莞迈科新能源有限公司董事长兼总经理。（2）邢国华 副总经理邢国华 男 本科学历，1968年8月出生。1994年毕业于河北理工大学，然后在北京大学化工学

38、院进修电化学材料一年；然后在北京麦卡力（香港）电池公司任经理；广州浪进电池有限公司任厂长；1999年加入东莞市迈科科技有限公司，现任销售副总。（3）罗永莉 副总经理罗永莉，女，大专学历。毕业于黑龙江广播电视大学，后任职于大连路明集团财务总监；自2001年加入东莞市迈科科技有限公司，至今任财务负责人。（4）张继民 副总经理张继民，男，1970年 3月生，大学学历。毕业于武汉大学无机化学专业，曾任职于国营七五五厂（助理工程师），迈科科技有限公司生产部经理，2004年8月任市场部副总。（5）史世巧 副总经理史世巧，男，1977年生，MBA。1998年毕业于平原大学，1999年至今任职于迈科科技有限公

39、司，曾任客服部高级经理，兼总经理助理。面前担任公司副总，负责人力资源部及客户服务部的管理工作。5.2对董事构成的法律评析基于现有资料的限制，本所无法就此发表相关意见。5.3董事、监事、高级管理人员的任职资格基于现有资料的限制，本所无法就此发表相关意见。6公司重要管理制度和工作制度6.1基本情况东莞迈科未向本所律师提供总经理工作制度，但东莞迈科科技有限公司章程第六章总经理及其他高级管理人员部分，规定了总经理的职责、权限、工作内容、工作制度等相关内容。东莞迈科未向本所律师提供财务管理制度。东莞迈科未向本所律师提供内部审计制度及其他重要管理制度、工作制度等规范性文件。6.2法律评价本所律师认为，东莞

40、迈科科技有限公司章程规定的总经理的职责、权限、工作内容、工作制度等相关内容符合有关法律规定，与东莞迈科股东大会、董事会、监事会议事规则的内容不存在矛盾冲突并能合理衔接。7其他事项7.1知识产权的状况7.1.1商标权的状况 据东莞迈科向本所律师提供的资料（本所律师在东莞迈科现场审阅了相关资料原件，但限于时间关系与调查手段，无法对相关资料真实性进行审核）显示，东莞迈科拥有以下商标权，如下表所示：序号商标名称所有者名称证书号码权利期限取得方式1McNair东莞市迈科科技有限公司9811312008-08-26至2018-08-26自有2迈科东莞市迈科科技有限公司55759552009-12-14至2

41、019-10-13自有3迈科东莞市迈科科技有限公司55759542009-10-14至2019-10-13自有4迈科东莞市迈科科技有限公司55759472009-12-21至2019-12-20自有5迈科东莞市迈科科技有限公司55759482009-12-21至2019-08-06自有6迈科东莞市迈科科技有限公司55759462009-08-07至2019-08-06自有7迈科东莞市迈科科技有限公司55759522009-08-07至2019-08-06自有8迈科东莞市迈科科技有限公司55759512009-08-07至2019-08-06自有9迈科东莞市迈科科技有限公司55759502009

42、-06-28至2019-06-27自有10迈科东莞市迈科科技有限公司55759492009-10-14至2019-10-13自有11迈科东莞市迈科科技有限公司55760362009-10-21至2019-10-20自有12迈科东莞市迈科科技有限公司42679392007-02-28至2017-08-06自有13迈科东莞市迈科科技有限公司55760372009-08-07至2019-08-06自有14迈科东莞市迈科科技有限公司30015162003-02-14至2013-02-13自有15迈科McNair及图东莞市迈科科技有限公司012594522007-04-16至2017-04-15自有16

43、迈科McNair及图东莞市迈科科技有限公司012605302007-05-01至2017-04-30自有17迈科McNair及图东莞市迈科科技有限公司012606762007-05-01至2017-04-30自有18迈科McNair及图东莞市迈科科技有限公司012607662007-05-01至2017-04-30自有19MPS-PROFESSIONAL东莞市迈科科技有限公司3008820182007-05-31至2017-05-30自有20MPS东莞市迈科科技有限公司3008820272007-05-31至2017-05-30自有21MPS东莞市迈科科技有限公司013109182008-05

44、-16至2018-05-15自有22MPS东莞市迈科科技有限公司51900902008-12-19至2018-12-19自有23MPS-MCNAIR东莞市迈科科技有限公司013109192008-05-16至2018-05-15自有24MPS-MCNAIR东莞市迈科科技有限公司3008820092007-05-31至2017-05-30自有25MPS-MCNAIR东莞市迈科科技有限公司9727012008-07-15至2018-07-15自有26MPS-PROFESSIONAL东莞市迈科科技有限公司9706242008-07-11至2018-07-11自有27MPS-PROFESSIONAL东

45、莞市迈科科技有限公司013164022008-07-01至2018-06-30自有28McNair东莞市迈科科技有限公司3002769212005-01-04至2015-01-04自有29McNair东莞市迈科科技有限公司854696/自有30迈科及McNair东莞市迈科科技有限公司3007122502006-08-31至2016-08-31自有7.1.2其他知识产权的状况 东莞迈科未向本所律师提供反映公司其他知识产权相关资料。本所律师无法就此发表相关意见。7.2土地使用权的状况东莞迈科向本所律师提供的资料（纸质复印件，无原件核对）显示，东莞迈科现拥有两宗国有土地的使用权，土地使用权证分别为东

46、府国用(1993)字第特591号国有土地使用证及东府国用(1993)字第特592号国有土地使用证。土地使用权面积共计128,991.6平方米。两宗国有土地使用权的类型均为出让。两宗国有土地使用权的土地用途均为工业开发建设用地。两宗国有土地使用权的出让年限均为五十年，自1993年7月至2043年7月止。7.2.1东府国用（1993）字第特591号国有土地使用证的状况该土地使用权证内容显示：土地使用者为东莞市迈科科技有限公司；使用土地座落于大朗镇犀牛陂村，地号为1917130600228，图号为529.50385.50；使用土地用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权的终止日期为2043年7月31日；土地使用权面积为64011.9