美国示范公司法.doc

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1、 美国示范公司法第一章 总 则 第一节 简称和权力的保留 1.01. 简称 1.02. 保留修订和废除本法的权力第二节 申请文件 1.20. 申请条件与外部事实 1.21. 表格 1.22 申报费、服务费以及复印费 1.23. 文件生效时间与日期 1.24. 对已申请文件的纠正 1.25 .州务长官的备案归档职责 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉 1.27. 已归档文件副本的证据效力 1.28. 公司存在的证明书 1.29 对签署假文件的惩罚第三节 州务长官 1.30. 州务长官的权力第四节 定义 1.40. 本法案中的定义 1.41. 通知 1.42. 股东人数第一节 简称和权

2、力保留 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为（州的名称）公司法。 1.02. 保留修订和废除本法的权力（州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。第二节 申请文件 1.20. 申请文件与外部事实* 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。* 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。* 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。* 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。

3、* 申请文件应采用英语书写。公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。* 申请文件应由下列人员来签署：(1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员；(2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或(3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署。* 签署申请文件的人应该在其上签字，并在其签名之下或对面说明其姓名和签署文件的权能。该文件可以但不必要包含公司的印章，鉴证和一段声明或证明文字。*如果根据

4、1.21节，州务长官已经规定了申请文件的强制格式，则申报文件应采用规定的格式。* 申请文件应提交到州务长官办公室。在州务长官允许的范围内，申请文件可以通过电子方式传送。如果申请文件是采用打印或印刷形式而不是电子形式，州务长官可要求递交原文件及其一份准确，一致的副本（5.03节和15.09节的规定除外）。* 文件提交至州务长官办公室申报时，申请人应按照州务长官要求的支付方式，随之支付本法或其他法律所规定的适当的申报费、特许（权）税、许可费或罚款 * 任何时候，如果本法允许计划书或申请文件可以不将可以查明的事实列入其中，那么应遵循下列规定：(1) 计划书或申请文件应规定上述事实按照计划书或申请文件

5、的条款运作的具体方式。(2) 这些事实可以包括但不限于：* 可以在全国具有普遍影响的新闻或信息媒体上获得的，不管是以印刷体还是电子文本的形式表现的事实材料，包括：统计或行销指数，任何证券或证券组的市场价，利息率，货币兑换率，或类似的经济或财政数据；* 由自然人或实体，包括计划书或申请文件中所涉的公司或另一方当事人，所作的决定或行为；* 公司参与缔结的协议或任何其他协议或文件的条款或依据这些协议或文件所采取的行动。(3) 在本小节中使用的：* 申请的文件指的是依据除本法第15章或第16.21节的规定外向州务长官提出申请的文件；并* 计划书指的是有关本土化，非营利转化，实体转化，合并或股权交换的计

6、划书。(4) 计划书或申请文件应该包含下列的事实：* 申请文件所要求的人物的姓名和地址。* 申请文件所要求的实体的注册办事处* 申请文件所要求的实体的注册代理人* 法定股本的数目以及每一类别或每一系列股本的指派。* 申请文件的有效期* 在基础交易的批准日或批准方式的申报文件中所要求的陈述。 (5) 如果申请文件未将该文件之外可查明的事实列入其中，且通过参考*(2)*小节中规定的信息来源或有关公共记录的文件，该事实仍然是不可查明的，或者受到影响的股东未从公司收到有关该事实通知，那么，该公司应该在上述事实第一次被查明后，很快地向州务长官申请陈述有关此事实的修订条款或此后发生的变动。依据*(5)小节

7、所作的修订条款被认为是与之有关的源申请文件或计划书的授权，公司在董事会和股东没有进一步采取行为的情况下可以就这些修订条款提出申请。 1.21. 格式 *州务长官可以并且按要求为下列申请提供各种表格：（1）申请公司成立的证书、（2）外州公司有权在本州经营商业活动的授权证书、（3）外州公司申请停办的证书；和（4）年度报告书。如果州务长官有此要求，则必须采用上述规定的表格。 * 州务长官可以并且按要求为本法要求的或允许申请的其他文件提供表格，但是并不强制使用这些表格。 1.22. 申报费、服务费和复制费* 州务长官应该在本小节规定的文件递交申请时，收取以下费用：文件名称 收取的费用 (1) 公司组织

8、章程 美元(2) 申请使用无特征的公司名称 美元(3) 申请使用保留的公司名称 美元(4) 被保留名称的转让通知 美元(5) 申请注册公司名称 美元(6) 申请续展已注册的公司名称 美元(7) 公司对变更注册代理人或注册办事处或同时变更二者所作的陈述 美元(8) 代理人就注册办事处的变更对每一个受到影响的公司所作的陈述，但是总数不超过：_个 美元(9) 代理人的辞职陈述 免费(9) 本土化章程 美元(9) 交回经营许可证的章程 美元(9) 非营利转换章程 美元(9) 本土化和转化的章程 美元(9) 实体转换的章程 美元(10) 公司组织章程的修订 美元(11) 公司组织章程及其修订的重述 美元

9、(12) 合并或股份交换章程 美元(13) 解散章程 美元(14) 撤回解散的章程 美元(15) 行政强制解散证书 免费(16) 行政强制解散后的恢复原状申请 美元(17) 恢复原状的证明书 免费(18) 司法解散证明书 免费(19) 申请授权证书 美元(20) 申请修订授权证书 . 美元(21) 申请撤回授权 证书 美元(21) 申请转让经营权 美元(22) 撤回授权经营的证书 免费(23) 年度报告 美元(24) 改正文件的条款 美元(25) 申请公司存在或申请公司有权经营的证书 美元(26) 任何由本法规定的或本法允许申请的文件 美元* 依据本法把诉讼文书送交州务长官时，州务长官每次应代

10、收_美元。致使向州务长官送交诉讼文书的诉讼当事人一方，如果胜诉，有权向败诉方收取费用。* 要求复制并鉴证有关本州或外州公司已经存档的任何文件，州务长官应按照下列价目表收取费用：(1)复印每页 _元(2)鉴证每件 _元 1.23. 文件生效时间与日期 * 除下面*小节和1.24*的规定外，经同意存档的文件在下列时间内有效：(1) 送交归档的日期和时间，州务长官为登记而对该日期和时间的使用可以为证；或 (2) 在存档当日文件上所明确的生效时间。 * 文件上可以明确一个延迟的有效时间和日期，如果存在这种情况，那么，该文件的生效就以那个时间和日期为准。如果只明确了生效的日期，而没有明确具体的时间，那么

11、，该文件就在所明确规定的日期当日办公结束的时间生效。该文件延迟的生效日期不得迟于申请日之后的第90天。 1.24. 对已申请文件的纠正* 本州的或外州的公司可以纠正它们已经归档的文件，如果(1)这些文件包含了不准确的信息，或(2)这些文件的签署、鉴证、印章、证实或声明存在缺陷，或(3)这些文件的电子传送存在缺陷。* 文件可以通过下列方式纠正：:(1) 准备改正文件的条款，这些条款：* 描述要改正的文件（包括它的归档日期）或附上该文件的副本，* 明确需要纠正的不准确的陈述的或存在的问题，和* 纠正这些不准确的陈述或存在的问题 (2)通过将这些条款送交州务长官归档。*这些被改正的条款在被改正的文件

12、生效日同时生效，但对于相信了这些不正确的文件，如果纠正这些文件会对之产生不利的影响的人例外。对于这些人而言，文件的纠正自归档时生效。 1.25. 州务长官的备案归档职责 * 如果送交到州务长官归档的文件符合本法1.20节规定的条件，州务长官应该将其备案归档。 * 州务长官应该在收到该文件的日期和时间将该文件备案归档。在文件归档之后，除5.03 节和15.10节的规定外，州务长官应该向本州或外州公司或其代表交付一份附带有归档日期和时间的声明的文件副本。 * 如果州务长官拒绝将文件归档，他应该在该文件在送交后的五天内，将其退回给本州或外州公司或其代表人，并付上一份简短的书面的说明，解释拒绝的理由。

13、 * 州务长官依据本节所承担的备案归档职责是行政的，他将文件归档或拒绝归档并不能：(1) 影响文件整体或部分的有效性或无效性；(2) 与包含在该文件在中的信息的正确与否有关联；(3) 制造一个这样的推定，推定该文件是有效的或无效的或包含于其中的信息是正确或不正确的。 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉 * 如果州务长官对于提交归档的文件拒绝归档，那么，本州或外州公司可以在该文件退回后的30日内向公司主营业办事处所在州的法院或将要成为主营业地的法院（或者如果在此州没有主营业办事处，可以是注册办事处所在地的法院）提起上诉。上诉开始的程序是要求法院判令强制州务长官将文件归档并附上该文件以

14、及州务长官拒绝归档的说明。 * 法院可以立时命令州务长官将该文件归档或采取其他法院认为适当的措施。 * 对于法院的最终判决，当事人可以像在其他的民事诉讼程序中一样提起上诉。 1.27. 已归档文件副本的证据效力州务长官发放的证书连同已归档文件的副本即为原文件在州务长官那里已归档的确凿证据。 1.28. 公司存在的证明书*本州公司可以申请州务长官提供一份公司存在的证明书，外州公司可以申请州务长官提供一份在本州的授权经营证书。* 公司存在的证明书或授权经营证书应列出：(1) 本州公司的公司名称或外州公司在本州使用的公司名称； (2) *本州公司是根据本州的法律合法成立的公司，成立的日期以及如果公司

15、不是永久性经营，那么公司的经营期限；或*外州的公司是被授权在本州经营商业；(3)公司所欠本州的所有费，税和罚款已经付清，如果* 州务长官的备案记录中反映了这些支付，和* 未支付这些费用影响了本州公司或外州公司的存在或授权经营； (4) 公司已经向州务长官递交了16.21节规定的最新的年度报告书； (5) 解散的条款还未被归档；和 (6) 在州务长官办公处登记的，其他申请人要求说明的事实。 * 由州务长官发放的公司存在的证明书可以作为最终的证据，证明本州公司存在或外州公司被授权在本州经营商业，但是，这一证明受证明书中所陈述的其他限制条件的制约。 1.29.对签署虚假文件的惩罚* 如果一个人明知将

16、要被送交州务长官办公处归档的文件在实质方面是虚假的，还签署了该文件，则构成犯罪。* 本节所规定的这一违法行为属于轻罪，可以处以不超过_美元的罚款。 第三节 州务长官 1.30. 权力州务长官拥有合理的必要的权力履行本法所要求其履行的职责。 .第四节 定义 1.40. 本法案中的定义在本法中：(1) 公司章程指的是最初的公司章程，该章程的修订稿以及依据本法（16.21节的规定除外）本州公司向州务长官办公处申请归档时所允许或要求提供的任何其他文件。如果该章程的修订稿或任何其他依据本法已归档的文件完整地重述了章程，那么，此后的章程不应再包括先前任何的文件。(2)法定股本指的是本州公司或外州公司授权发

17、行的所有不同种类的股本。(3)明显的指的是采用书面的形式书写，以至于对于一个通情达理的人而言，如果让他阅读这些书面材料，他可以合理地注意到这些明显标出的材料。比如，用斜体或黑体或对比色印刷或用大写或下划线打印的材料，即?;明显的材料信息。(4)公司、本州公司指的是并非是外州的，依据本法发起设立的以营利为目的的公司。(5)交付指的是在传统的商业惯例中使用的交付方式，包括亲自交付，通过邮件交付，商业交付和电子传输方式交付。(6)分摊指的是直接或间接地转移金钱或其他财产（自身的股份除外）或公司对股东的利益或为了股东的利益在公司股票方面对股东发生债务。分摊可以采用宣告或支付股息、购买、买回或用其他方式

18、获得股票；分摊债务或其他方式。(6)本州的非公司实体指的是其内部事务受本州法律调整的非公司实体。 (7)通知的有效?;将在1.41节中予以规定。 (7)电子传送或通过电子传送指的是对于那些适合于保留、恢复以及复制信息的文件，并不直接涉及接收人实际交付这些文件的任何交流程序。 (7)合法的实体指的是本州或外州的非公司实体或本州或外州的非营利公司。 (7)合法的利益指的是权益或会员资格。(8)雇员包括高级职员但不包括董事。一个董事也可以承担一种职责，使他也成为一个雇员。(9)实体包括本州和外州的公司；本州和外州的非营利公司；产业；信托组织；本州和外州的非公司实体；以及州、美国和外国政府。 (9)已

19、归档的文件或计划书之外的客观上可以查明的事实已在1.20*节中予以定义。 (9)归档实体指的是通过将一个公共的组织文件归档创立的这样一种类型的非公司实体。(10)外州公司指不是按本州法律组织起来的公司。如果其是按照本州法律组织起来的，那么，就应该是本州一个公司。 (10)外州的非营利公司指并非按照本州法律组织起来的公司，如果其是按照本州法律组织起来的，那么就应该是本州一个非营利公司。 (10)外州的非公司实体指的是其内部事务受本州司法管辖权之外的组织法所调整的非公司实体。(11)政府分支机构包括得到政府授权的各种机构、县、地区和市。(12)包括表示一个部分概念。(13)个人指的是自然人。 (1

20、3)权益指的是依据非公司实体的组织法享有的下列一种或两种权利：*收取该实体在常规业务过程中或清算时获得的分派利益的权利；或*接收通知的权利或对涉及该实体内部事务的事项的投票权，这一权利并不是基于其作为代理人、受让人、委托代理人或负责管理该实体业务的人的身份而享有的。 (13)权益持有人指的是持有登记在案的权益的人。 (14)指表示一个详细无遗的定义。 (14)成员资格指的是成为一个本州或外州非营利公司的成员的权利。 (14)未归档的实体指的是未将一个公共的组织文件归档而创立的这样一种非公司形式的实体。 (14)非营利的公司或本州非营利的公司指的是依据本州法律组织成立的，并受非营利公司示范法调整

21、的公司。(15)通知将在1.41.节中予以规定。(15)组织文件指的是公开的组织文件或秘密的组织文件。(15)组织法指的是调整本州公司或外州公司或非营利公司或非公司实体内部事务的组织法。 (15)所有者的责任指的是该所有者对本州或外州公司或非营利公司或非公司实体的债务、义务或责任所承担的下列一些个人责任：* 基于作为股东，公司成员或利息持有人的身份而独立承担的责任；或* 如果一个实体组织的组织法授权公司的章程和内部规章细节或组织文件规定股东，公司成员或利息持有人对该实体所有或特定的债务、义务或责任承担责任，那么，按照这些公司的章程和内部规章细节或组织文件，上述人应该承担的责任。(16)人包括个

22、人和实体。(17)主要办事处指在年度报告中指定的（在本州或本州之外）一个办事处，驻有本州公司或外州公司的主要执行官员。 (17)秘密的组织文件指除公开的组织文件外（如果有的话）的任何决定非公司实体内部管理的文件。如果一个秘密的组织文件已经被修订或重述，那么，该术语就指的是最新修订或重述的秘密组织文件。 (17)公开的组织文件指公开登记注册归档的文件，如果有的话。如果一个公开的组织文件已经被修订或重述，那么，该术语就指的是最新修订或重述的公开的组织文件。(18)诉讼程序包括民事的、刑事的、行政的诉讼以及调查活动。(19)登记日指根据第六章或第七章确定的日期，在该日公司根据本法，认定了其股东的身份

23、以及他们持有股份的事实。这一认定应在登记日当天结束营业之前作出，除非在登记日确定时已经明确规定了作出上述认定的其他时间。(20)书记指公司的高级职员。董事会根据8.40*节指定其对下列事项承担责任，包括保管董事会和股东的会议记录以及鉴定公司的记录。(21)股东指的是以其名义在公司的登记帐簿上注册股票的人或股票的受益人，这一受益权限于在公司存档的股票代管人证书授予的。(22)股票指的是公司的财产利益被分成的份额单位。 (22)签字或签名包括任何手写的、传真的、或一致的电子签名。(23)州，当提到美利坚和众国的一部分时，州包括美利坚和众国的一个州或共同体（以及他们的代理机构和政府分支机构）以及一个

24、领地和岛屿领地（以及他们的代理机构和政府分支机构）(24)认购人指的是在公司成立之前或之后，认购公司股票的人。 (24)非公司实体指的是或者是合法存在的或者是有权以自己的名义获得不动产产权的组织和拟制的法人，且不属于下列这样的一些组织：本州或外州的公司或非营利的公司，产业，信托组织，州，美国政府或外国政府。这一术语包括一个普通合伙，有限责任公司，有限合伙，商业信托，合股社团以及非公司形式的非营利社团。 (25)美利坚和众国包括美利坚和众国的区，授权机构，局，委员会，部以及任何其他的代理机构。(26)投票团体指的是根据公司章程或本法的规定，在针对某一事件的股东大会上，所有属于各种类别或系列的股票

25、，都有投票权，并且，这些分属于各种类别或系列的股票计数时是按集体票数来计算的。所有根据公司章程或本法的规定对此事件有投票权的股票即为一个投票团体。 (27)投票权指的是现有的在选举董事时的投票权。 1.41. 通知*本法所称的通知必须是书面形式，除非口头通知在特定的情况下是合理的。电传的通知应视为书面通知。 *通知可以亲自传送，也可以通过邮件或其他的交付方式，或通过电话语音邮件或其他的电子方式传送。如果个人通知的这些种种方式是不可行的，那么，通知可以通过在发行地有影响的报纸，或通过收音机、电视机或其他公开的广播通讯来传送。*本州公司或外州公司给予其股东的书面通知，如果是以下列易于理解的方式作出

26、，则该通知是有效的：* 如果是邮寄，在投邮时邮资已付，并且是正确按照公司最近股东帐簿上所示的地址寄出或*如果采用电传，是以股东授权的方式传送的。* 给予本州公司或外地公司（授权在本州经营商业的）的通知可以发至公司注册办事处的注册代理人或者公司是最近年度报告书上所示的公司主营业地的书记。如果外州公司还没有年度报告书的，则通知发至其在本州的授权经营证书所示的公司营业地的书记。* 除*小节的规定外，书面通知，如果是以一种易于理解的方式作出，则在下列时间中最早的那个时间开始生效。(1) 收到通知时；(2) 如果是邮资已付的并且是按照正确地址寄出的，在美国投邮的5日后；(3) 如果是通过挂号信发送，并且

27、要求有回执，同时该收据是由收件人签字或代表收件人签字的情况下，在回执上所示的日期。* 口头通知如果是采用易于理解的方式传送，那么，该口头通知有效。*如果本法规定了在特殊情况下的通知要求，那么，应以这些要求为准。如果公司的组织章程或内部组织管理章程规定的通知要求与本法此节或其他条款的规定不一致，那么，应以前者为准。1.42.股东人数* 根据本法，下列在公司最近的股东登记帐簿上被认定为是股东的人或组织构成了本法所称的股东：(1)三个或少于三个的共有人；(2) 公司，合伙，信托组织，产业或其他实体；(3) 一个单一的信托组织，产业或帐户的信托人、监护人、保管人或其他受信托的人。* 根据本法，对于以实

28、质上是相似的姓名注册的股权，如果有合理的理由相信该名称代表的是同一个人，那么，该股权代表一个股东。第二章 组织成立公司 2.01. 发起人 2.02. 公司章程 2.03. 公司成立 2.04. 在公司组织成立前所从事商事活动引起的责任 2.05. 公司的组织 2.06. 公司的内部规章细则 2.07. 紧急状态下公司的内部规章细则 2.01. 发起人：一个或一个以上的，向州务长官提交公司章程以作备案的人为公司的发起人。 2.02. 公司章程* 公司章程应该明列下列事项：(1) 公司名称，且该名称应该满足4.01节规定的条件；(2) 公司被授权发行股票的数目；(3) 公司最初注册办事处的街道地

29、址以及该办事处的最初注册代理人；和 (4) 每一个发起人的姓名和地址* 公司章程可以明列下列事项： (1) 将要作为最初董事的人的姓名和地址的；(2) 与相关法律没有不一致的下列规定；* 组织公司的目的* 经营公司业务和管理内部事务的办法* 对公司，公司董事以及股东权力的界定、限制以及调整* 被授权发行的股票的票面价格或种类；* 在规定的范围内或规定的条件下，要求股东对公司债务承担的个人责任； (3) 本法所要求的或允许的应在公司内部规章细节中开列的任何条款； (4) 有关免除或限制董事对公司或公司的股东承担责任的规定，这一责任是基于董事实施了某一行为或没有实施某一行为由此造成的损害而引起的，

30、但下列行为引起的责任除外* 未获授权的董事收取了财政收益的金额；*对公司或公司的股东故意实施的加害行为； *违反8.33节规定的行为；*故意犯罪行为；和 (5) 允许董事就其所实施的任何行为或没有实施的任何行为对任何人承担强制补偿责任的规定（8.50(5)节中所规定的），但下列行为引起的责任除外* 未获授权的董事收取了财政收益的金额；*对公司或公司的股东故意实施的加害行为； *违反8.33节规定的行为；*故意犯罪行为； * 公司章程不必开列本法所列举的公司享有的任何权力。 * 公司章程可以不将章程之外，根据1.20*节客观上可以查明的事实列入其中。 2.03. 公司成立* 除非公司章程中明确规

31、定了延迟的生效日期，当公司章程被归档时，公司即告存在。* 州务长官将公司章程归档可作为以下事实的一项确凿证据，即证明公司符合了成立前的所有条件，除了根据某一程序本州取消或停办公司或被迫解散公司。 2.04. 在公司组织成立前所从事商事活动引起的责任明知根据本法公司没有成立，但仍然以公司名义或代表公司从事商事活动的所有人，应该对由此产生的债务承担连带责任。 2.05. 公司的组织 * 在公司成立后：(1) 如果在公司组成时的股东在公司章程里被提名，那么，这些最初股东中的多数股东应召集一次董事会的组织工作会议，任命高级职员，通过内部规章细则，解决向会议提出的其他任何商事活动； (2)如果在公司组成

32、时的股东在公司章程里没有被提名，那么，发起人中的大多数应该召集组织工作会议：* 选举董事并完善公司的组织；或* 选举完善公司组织的董事会。* 由本法要求或本法许可的，发起人应该在公司的组织工作会议上所采取的行为，也可以不通过公司的组织工作会议来实施，只要一个或一个以上的发起人对有关已实施行为的记录书面表示同意，并且每一个发起人都签署了该书面同意书。 * 公司的组织工作会议可以在本州或本州之外举行 。 2.06 公司的内部规章细则 * 发起人或公司的董事会应通过公司最初的内部规章细则。* 公司的内部规章细则可以包含有关公司业务的经营和内部事务的管理的规定，这些规定不得与法律或公司章程相冲突。 2

33、.07. 紧急状态下公司的内部规章细则 * 除非公司章程有相反规定，公司的董事会可以通过*小节规定的只在紧急状态下生效的公司内部规章细则，这一内部规章细则可以由股东来修订或废除，并且可以制订在紧急状态下经营公司所必要的所有条款，包括(1) 召集董事会的程序；(2) 参加董事会的法定人数要求；和(3) 任命额外的或替代的董事。* 在紧急状态期间，所有与紧急状态下的内部规章细则一致的常规内部规章细则仍然有效。在紧急状态结束之后，该紧急状态下的内部规章细则即告失效。* 依据紧急状态下的内部规章细则善意地实施的公司行为：(1) 对公司具有约束力；并且(2) 公司的董事、高级职员、雇员或代理人对之不承担

34、责任。*本节所说的紧急状态指的是由于灾难性事件的发生，无法召集法定人数的公司董事举行会议。第三章 目的和权力 3.01. 目的 3.02. 一般权力 3.03. 紧急状态下的权力 3.04. 超越权限 3.01. 目的* 依据本法成立的所有公司旨在从事合法的商业活动，除非公司章程中明确规定了一个更为有限的目的。* 如果一个公司所从事的业务受本州另一制定法规定的制约，那么，该公司只能在该制定法允许，并受其制约的情况下，按照本法成立公司。 3.02. 一般权力除非公司章程另有规定，每一个公司都可以永久存在下去，其名称也可以继续下去，并且享有与单个个人相同的权利去实施对经营公司业务和处理公司事务必要

35、或便利的所有行为，包括但不限于：(1) 起诉和应诉，以公司的名义提出控诉和抗辩；(2) 拥有公司图章，公司可以根据自己的意愿更改，并且有权盖用或为签署文件而使用该图章，或者是该图章的誊写，或以其他手段复制该图章；(3) 为经营公司业务，处理公司事务，制定并修订公司内部规章细则，但不得与公司章程或本州法律相冲突； (4) 购买、收取、出租或以其他方式获取，拥有，持有，改善、使用以及其他处理无论是位于何处的不动产或动产，或任何财产法上的法定或符合衡平原则的权益。 (5) 出售、转让、抵押、担保、出租、交换以及其他处理全部或部分公司的财产。 (6) 购买、收取、认购或以其他方式获取、拥有、持有、投票

36、、表决、出售、抵押，借用、担保或以其他方式处理、经营和买卖其他实体的股票或其他权益或义务。 (7) 订立合同并制作保证书，承担各种性质的债务，借用资金，发行票据、债券以及其他债务（这些债务可以兑换为公司其他证券或包括优先购买这些证券的权利），以及通过抵押或质押其任何部分之财产、特许权或收入作为其债务之担保； (8)提供贷款，使用其资金进行投资或再投资，取得和持有动产或不动产作为其借出或所投资款项的担保； (9) 充当任何合伙组织、合资企业、信托组织或其他实体的发起人、合伙人、成员、联营人或管理人。 (10) 在本州内外从事商业活动，建立办事处，并行使本法授予的权力； (11) 选举董事，任命公

37、司的高级职员，雇员以及代理人，规定他们的职责，确定他们的报酬，为他们提供贷款和信用。 (12) 支付养老金，建立养老金计划，养老金信托组织，利润分享计划，股息红利计划，购买股权特权计划，以及购股权计划以及对它现今的或以前的任何董事、高级职员、雇员和代理人的福利计划或激励计划； (13) 为公共福利或慈善的、科学的或教育的目的作出捐赠； (14) 从事有助于实现政府政策的合法商业活动。 (15) 为进一步推动公司业务和公司内部事务所作的支付或其他任何行为，这些行为不得与法律相冲突。 3.03. 紧急状态下的权力* 在预料到*小节规定的紧急状态会发生或紧急状态发生期间，公司的董事会可以： (1)

38、更改人员继任的方法已适应任何董事、高级职员、雇员或代理人不能胜任的情况；和 (2) 重新部署主要办事处，提供可供选择的重要办事处或地区办事处，并授权高级职员去办理上述事情。* 除紧急状态下的公司内部规章细则另有规定外，在*小节规定的紧急状态期间，： (1) 将召开董事会的通知书送达给那些实际上可到会的董事，可以通过任何可行的方式，包括通过出版物和无线电广播；和 (2) 一个或若干个出席董事会会议的公司高级职员可以被视为是该董事会仪上法定人数中的一员。将其计入法定人数时，以级别顺序为准，属于同一级别的，以资历顺序为准。* 公司处在本节所规定的紧急状态下的时候，为了促进公司的业务和事务而善意地实施

39、的行为：(1) 对公司具有约束力；并且(2) 公司的董事、高级职员、雇员或代理人对之不承担责任。 * 本节所说的紧急状态指的是由于灾难性事件的发生，无法召集法定人数的公司董事举行会议。 3.04. 超越权限* 除下节*款的规定外，不得以公司没有权力去实施行为而质疑公司行为的有效性。 *在下列情况下，公司行为的权力可以被质疑：(1) 在股东针对公司提起的，要求禁止公司实施行为的某项诉讼程序中；(2) 在公司提起的，直接或间接地，或者通过接收人、信托人或其他法定代表，针对负有责任的或以前的公司董事、高级职员、雇员或代理人的诉讼程序；或(3) 由司法部长依据14.30节的规定提起的诉讼。* 在由股东

40、依据*(1)小节要求禁止未授权的公司行为而提起的诉讼中，如果符合衡平原则，并且如果所有受到影响的人都是诉讼的一方，法院可以禁止该行为或宣布该行为无效。法院可以就公司所遭受的损失（预期利益除外）判给公司或由此受到影响的其他方损害赔偿金。第四章 名称 4.01. 公司名称 4.02. 保留名称 4.03. 注册名称 4.01. 公司名称*一个公司的名称：(1) 必须包含有,（有限公司）、 ,（依据公司法组成）、 ,（公司）或 ,（有限责任）的字样或是 ., ., ., 或 .,的简写，或是具有同样意义的用其他语言表示的字样或简写；并且 (2) 不得包含有陈述或暗示该公司组成的目的不在本法3.01节

41、或公司章程允许范围内的语言。* 除*小节和*小节授权外，一个公司的名称必须与州务长官注册帐簿上的下列名称相区别：(1) 按照本州的法律组成的本州公司或被授权在本州经营商业的公司的公司名称；(2) 依据4.02或4.03节保留或注册的公司名称；(3) 被授权在本州经营商业的外州公司因为无法利用其真实的名称而使用的虚假的名称；以及(4) 按照本州法律组成的本州的非营利公司的名称或授权在本州经营商业的外州非营利公司的名称。* 公司可以向州务长官申请授权使用一个公司名称，该名称在注册帐簿上与*小节中所规定的一个或一个以上的公司名称没有区别。在下列情况下，州务长官应授权公司使用其所申请的公司名称：(1)

42、 其他公司书面同意使用上述公司申请的名称，并按照州务长官满意的方式，提交一份承诺，承诺将其公司名称改为另一名称，该名称在州务长官的帐簿上与提出申请的公司所使用的名称不同；或(2) 该申请人向州务长官递交了一份有管辖权的法院所作出的经过认证的终局判决的副本，该判决判定申请人有权在本州使用其所申请的名称。* 一家公司可以使用另外一家本州公司或外州公司在本州使用的名称（包含上述虚假的名称），如果该另一家公司是按照本州的法律组织的本州公司或被授权在本州经营商业的外州公司以及提请要使用这一名称的公司(1) 已经与该另外的公司合并；(2) 已经通过与该另外的公司重组而重新成立；或(3) 已经获得了该另外公

43、司所有的或实质上是所有的资产，包括该公司的名称。* 本法并不限制虚假名称的使用。 4.02. 保留名称* 一个人可以通过向州务长官提交一份申请以归档，从而保留对一个公司名称独家使用权，包括外州公司由于其公司名称不可利用而使用的虚假的名称。该申请书中应该明确申请人的姓名和地址以及被提议要保留的公司名称。如果州务长官认为该被申请的公司名称是可以利用的，他应该为申请人保留120天对该名称的独家使用权，且该保留期不得续展。* 保留的公司名称的所有者可以通过向州务长官提交一份已经签署的转让通知书将保留的名称转让给他人，该通知书中说明了受让人的姓名和地址。 4.03. 注册名称* 如果外州公司在州务长官帐

44、簿上登记注册的名称区别于4.01*节所规定的无法利用的公司名称，则该外州公司可以申请注册其公司名称或按照15.06节所要求的添加有字样的公司名称。* 外州公司可以通过向州务长官提交一份以备归档的申请书申请注册按照15.06节所要求的公司名称或添加有字样的公司名称，该申请书应该：(1) 开列其公司名称以及按照15.06节所要求的在公司名称上所添加的字样，州名和国家名，以及公司成立的日期以及一个有关公司所从事业务的性质的简要陈述；以及(2) 附上一份该外州或外国公司存在的证明书（或有类似意义的文件）。该公司是按照外州或外国法律而组成的。* 为获取独家使用权而注册的公司名称在申请生效日即被注册。 *

45、 公司名称的注册仍然有效的外州公司可以通过向州务长官提交一份续展申请以备归档，就可以在其后连续的年份中续展其名称，但是这一续展申请应符合*小节的规定，续展申请应在前一年的10月1日到12月31日期间。一旦归档，该续展申请延长了公司已注册名称在下一个年历中的有效性。* 公司名称的注册仍然有效的外州公司可以以外州公司的身份使此后依据本法成立的公司或此后被授权在本州经营商业的另一家外州公司有资格使用该注册的名称或书面同意其使用该名称。当本州公司成立或外州公司有资格或同意另一家外州公司有资格使用该注册名称时，该外州公司的注册即告终结。第五章 营业地和代理人 5.01 .注册办事处和注册代理人 5.02

46、. .注册办事处和注册代理人的改变 5.03. 注册代理人的注册 5.04. 向公司送达法律文书 5.01 .注册办事处和注册代理人 每一家公司都应该在本州持续地维持：(1) 一个注册的办事处，其可能是公司任何一家营业地；以及(2) 一个注册代理人，该代理人可能是：* 居住在本州的居民，并且其业务办事处与公司的注册办事处相同；* 本州的公司或本州的非营利公司，该公司的主要业务办事处与公司的注册办事处相同；或* 授权在本州经营商业的外州公司或外州非营利公司，其主要业务办事处与公司的注册办事处相同。 5.02. .注册办事处和注册代理人的改变* 公司可以通过向州务长官提交以备归档的变更声明，变更其注册办事处或注册代理人，该变更声明应开列：(1) 公司的名称；(2) 公司目前注册办事处的街道地址；(3) 如果目前注册办事处的街道地址已经变更，则开列新的注册办事处的街道地址；(4) 公司目前的注册代理人的姓名；(5) 如果目前的注册代理人将被变更，则开列新的注册代理人的姓名以及新代理人对