新公司法规定取消验资报告.doc

《新公司法规定取消验资报告.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新公司法规定取消验资报告.doc（34页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、新公司法规定取消验资报告篇一：新公司法3月1日实施办公司不再需要验资报告 【盘点】深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法 2014-01-23 富盈瑞吉投资咨询 2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案， 修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3 月1日起施行。 中华人民共和国公司法有12处修改：新旧法条对比解读公司法修正案修订前 修订后 第七条依法设立的公司，由公司登记机第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公 司营业执照。公司营业执照签关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 发

2、日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册 资本、实收资本、经营范围、所、注册资本、经营范围、法定代表人法定代表人姓名等事项。 姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当 依法办理变更登记，由公司登公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 记 机关换发营业执照。 第二十三条设立有限责任公司，应当具第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条 件： 备下列条件： (一)股东符合法定人数; (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程 规定的全体股东认(二)股东出资达到法定资本最低

3、限额; 缴的出资额; (三)股东共同制定公 司章程; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公(四)有公司名 称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; 司要求的组织机构; (五)有公司住所。 (五) 有公司住所。 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不第二十六条有限责任公司的注册资本为得低于注 册资本的百分之二十，也不得在公司登记机关登记的全体股东认缴的低于法定的注册资本最 低限额，其余部出资额。 分由股东自公司成立之日起两年内缴法律、行政法规以及国务院决 定对有限足;其中，投资公司可以在五年内缴足。 责

4、任公司注册资本实缴、注册资本最低有 限责任公司注册资本的最低限额为人限额另有规定的，从其规定。 民币三万元。法律、行政 法规对有限责 任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二十九条股东缴纳出资后，必须经依删去 法设立的验资机构验资并出具证明。 第三十三条有限责任公司应当置备股东第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记 载下列事项： 名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名记载于股东名册的股东，可以依股东名

5、册主张行 使股东权利。 册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出公司应当将股东的姓名或者名称向公司资额向公 司登记机关登记;登记事项发登记机关登记;登记事项发生变更的，应生变更的，应当办理变 更登记。未经登当办理变更登记。未经登记或者变更登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 记的，不得对抗第三人。第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当第五十八条一个自然人只能投资设立一一次足额 缴纳公司章程规定的出资额。 个一人有限责任公司。该一人有限责任一个自然人只能投资设 立一个一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公责任公司。该一人有限责任公司不能 投司。

6、资设立新的一人有限责任公司。第七十七条设立股份有限公司，应当具第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条 件： 备下列条件： (一)发起人符合法定人数; (一)发起人符合法定人数; (二)发起人认购和募集的股本达到法定(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低 限额; 资本最低限额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程，采用募集方(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的 经创立大会通过; 式设立的经创立大会通过; (五)有公司名称，建立符合股份有限公(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的 组织机构; 司要求的组织

7、机构; (六)有公司住所。 (六)有公司住所。 第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。第八十条股份有限公司采取发起设立方公司全体 发起人的首次出资额不得低于式设立的，注册资本为在公司登记机关注册资本的百分之二十， 其余部分由发登记的全体发起人认购的股本总额。在起人自公司成立之日起两年内缴足;其发 起人认购的股份缴足前，不得向他人中，投资公司可以在五年内缴足。在缴募集股份。 足前， 不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注股份有限公司采取募集方式设 立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股册资本为在公司登记机关登记

8、的实收股本总 额。法律、行政法规以及国务院决本总额。 定对股份有限公司注册资本实缴、注册股份有限 公司注册资本的最低限额为人资本最低限额另有规定的，从其规定。 民币五百万元。法律、 行政法规对股份 有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章第八十三条以发起设立方式设立股份有程规定其 认购的股份;一次缴纳的，应即限公司的，发起人应当书面认足公司章缴纳全部出资;分期缴 纳的，应即缴纳首程规定其认购的股份，并按照公司章程期出资。以非货币财产出资的，应 当依规定缴纳出资。以非货币财产出资的，法办理其财产权的转移手续。 应当依

9、法办理其财 产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应发起人不依照前款规定缴纳出资的， 应当按照发起人协议承担违约责任。 当按照发起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出 资后，应当选举董事发起人认足公司章程规定的出资后，应会和监事会，由董事会向公司登 记机关当选举董事会和监事会，由董事会向公报送公司章程、由依法设定的验资机构司登记 机关报送公司章程以及法律、行出具的验资证明以及法律、行政法规规政法规规定的其他文 件，申请设立登记。 定的其他文件，申请设立登记。第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百七十七条公司需要减少注册资本公司应当 自作出减少

10、注册资本决议之日时，必须编制资产负债表及财产清单。 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司应当自作出减少注册资本决议之日报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在起三十日内，未接到通知书的自公告之报纸上公告。 债权人自接到通知书之日日起四十五日内，有权要求公司清偿债起三十日内，未接到通知书 的自公告之务或者提供相应的担保。 日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的 最低限额。 (一)删去第七条第二款中的“实收资本”。 (二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的 出资额”。 (三)

11、将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额。“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另 有规定的，从其规定。” (四)删去第二十七条第三款。 (五)删去第二十九条。 (六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股 东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件， 申请设立登记。” (七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。 (八)删去第五十九条第一款。 (九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全 体发起人

12、认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 (十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式 设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股 份缴足前，不得向他人募集股份。” 第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资 本最低限额另有规定的，从其规定。” (十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有 限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手 续。” 第三款修改为：“发起

13、人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事 会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”(十二)删去第一百七十八条第三款。 此外，对条文顺序作相应调整。这次公司法修改主要涉及三个方面： 首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取 消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出 资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发 起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。其

14、次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公 司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 第三，简化登记事项和登记文件。 有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要 提交验资报告。据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商 总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信 息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。篇二：公司法2014年

15、3月1日实 施后 注册公司流程及费用 公司法2014年3月1日实施后 注册公司流程及费用 解读最新公司法三大规定 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。认缴年限期限上限30年，在公司章程中约 定认缴出资额、出资方式、出资期限。 2、取消了有限责任公司(包含一人有限公司)、股份有限公司最低注册资本分别应达3 万元、10万元、500万元的限制;取消首次出资比例以及货币出资比例。 3、简化登记事项和登记文件。公司登记时，不需要出具验资报告。 2014年3月1日最新公司法注册公司流程 第一步、公司核名(4-5个工作日) 1、填写企业名称核准登记表工商局买表; 2、全体投资人签署的商事主体名称预先核准

16、申请书； 3、全体投资人签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或者共同委托 代理人的身份证件复印件； 4、应标明指定代表或者共同委托代理人的权限、授权期限。 5、投资者的资格证明或者自然人的身份证明； 6、法律、法规、规章规定应当提交的其他有关文件。 3、确定公司注册资本(认缴制，不需要验资)，约定认缴期限30年; 4、确立公司经营范围;查询经营范围入口 5、五个工作日市工商局终审领取名称预先核准通知书;第二步、办理工商登记设立 (6-8个工作日) 需要准备材料： 1、公司法定代表人签署的公司设立登记申请书 2、董事会签署的指定代表或者共同委托代理人的证明 3、由发起人签署或由会议主

17、持人和出席会议的董事签字的股东大会或者创立大会会议记 录(募集设立的提交)=股东会决议(设立) 4、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程 5、自然人身份证件复印件 6、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件 7、法定代表人任职文件及身份证件复印件 8、住所使用证明 9、企业名称预先核准通知书第三步、篆刻公司印章(1个工作日)需要准备材料： 1、营业执照副本原件及复印件 2、法人身份证原件及复印件 3、委托人身份证原件及复印件需要篆刻的印章 1、企业公章 2、企业财务章 3、企业法定代表人个人印鉴注：之后在办理其他相关程序时，一定要带企业篆刻的公章、财务章、法人个人印鉴 第四步、办理企业

18、组织机构代码证 (3-5个工作日) 需要准备材料： 1、营业执照副本原件及复印件 2、企业法人身份证原件及复印件 3、经办人身份证原件及复印件 4、企业公章 第五步、办理税务登记证 (5-6个工作日) 需要准备材料： 1、企业营业执照副本原件及复印件 2、组织机构代码证原件及复印件 七、办理税务登记证 3、房屋租赁合同(印花税贴右上角注销)复印件 需要准备材料： 1、企业营业执照副本原件及复印件 2、组织机构代码证原件及复印件 3、房屋租赁合同(印花税贴右上角注销)复印件 第六步、银行开设公司基本户(7-10个工作日)需要准备材料： 1、企业营业执照副本原件及复印件 2、组织机构代码证原件及复

19、印件 3、税务登记证原件及复印件 4、公章、法人章、财务章 5、签订扣税协议 第七步、企业核税(3-5个工作日) 需要准备材料： 提交营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、法人身份证、股东身份证、 公章、财务章、扣税协议、ca证书、租赁协议、租赁发票、办税员身份证。 注意：申请增值税专用发票(需要看场地从新申请)。费用 1、工商局工商名称核准，40元 2、公司办公室房租6个月，6000元 3、租房合同打印费5份15元，房产证复印件5张2.5元 4、租房的印花税12元 5、下载公司章程的上网费2元，公司章程打印费15元 6、刻法人私章20元 7、会计师事务所的银行询征函10元 8、银

20、行开立公司验资户开户费20元 9、会计师事务所办理验资报告500元 10、工商局注册公司手续费300元，信息卡120元篇二：新公司法验资报告 新公司如何办理验资报告 引言：公司创立之初，作为注册资本数额的合法证明和申请注册资本的根本 依据，验资 报告是必不可少的。作为刚刚踏上创业之路的您，或许还不甚了解验资报告的申办流程，或 许还在苦于不知如何面对申办时的条条框框，想您之所想，急您之所急，现在就请您跟我们 一同探讨如何办理验资报告吧! 一、办理验资报告的流程准备 1、选择一个银行，开个公司的临时帐户： 所需资料：名称核准单，股东身份证原件， 股东私章，会计师事务所的“银行询征函”。 2、按股东

21、的投资比例，以各个股东的名义分别打进银行(缴款单上要注明是投资款)，保 存好缴款单回单 3、存完钱，问银行柜台打“银行对帐单”，并填好“银行询征函”找银行客户部盖章(具 体可以问柜台) 4、找会计师事务所做验资报告： 5、委托人委托验资机构验资需按规定办理委托手续，填写委托书。 二、办理验资报告的必要资料 1、公司章程; 2、公司名称预先核准通知书; 3、投资单位上月末资产负债表; 4、投资人的合法身份证明; 5、各类资金到位证明：以货币出资的应提交银行进帐单。以非货币出资的，应提交 经有法定评估资格的机构评估的报告书和财产转移手续。 7、公司的地址证明(租赁合同，或房产证，购房合同) 8、验

22、资机构要求提交的其他文件。 验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证 明材料及其他附件，一并交与委托人，做为申请注册资本的依据。篇二：新公司如何办理验 资报告 新公司如何办理验资报告引言：公司创立之初，作为注册资本数额的合法证明和申请注册资本的根本依据，验资 报告是必不可少的。作为刚刚踏上创业之路的您，或许还不甚了解验资报告的申办流程，或 许还在苦于不知如何面对申办时的条条框框，想您之所想，急您之所急，现在就请您跟我们 一同探讨如何办理验资报告吧! 一、办理验资报告的流程准备 1、选择一个银行，开个公司的临时帐户：所需资料：名称核准单，股东身份证原件，股东私章，会计师事务所的“银行询征函”。

23、 2、按股东的投资比例，以各个股东的名义分别打进银行(缴款单上要注明是投资款)，保 存好缴款单回单 3、存完钱，问银行柜台打“银行对帐单”，并填好“银行询征函”找银行客户部盖章(具 体可以问柜台) 4、找会计师事务所做验资报告： 5、委托人委托验资机构验资需按规定办理委托手续，填写委托书。 二、办理验资报告的必要资料 1、公司章程; 2、公司名称预先核准通知书; 3、投资单位上月末资产负债表; 4、投资人的合法身份证明;5、各类资金到位证明：以货币出资的应提交银行进帐单。以非货币出资的，应提交 经有法定评估资格的机构评估的报告书和财产转移手续。 7、公司的地址证明(租赁合同，或房产证，购房合同

24、) 8、验资机构要求提交的其他文件。验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，一并交与委托人， 做为申请注册资本的依据。 上海祥仁企业管理有限公司篇三：新三板挂牌股改是否必须出具验资报告新三板挂牌股改是否必须出具验资报告-中银律师 曹英根据全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七 部法律的决定对中华人民共和国公司法作出的修改：删去第二十九条。股东缴纳出资 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。 但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规 则涉及新修订公司法相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告（股

25、转系统公告201413 号）三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资， 评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对2014 年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验 出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修 改后公司法第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律 师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资 工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。评估机构应依法开展评

26、 估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。 且全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）附录全国中小企业 股份转让系统挂牌申请文件目录中也有列示提供历次验资报告。在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这 句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必 须出具验资报告。现实中，大部分公司为谨慎起见，在股改中仍由会计师出具验资报告。 本律师认为：“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的正确 理解应为：出资证明文件必须提供，但出资证明文件的体现形式不限于验资报告这一种形式， 打款凭证

27、也可以作为出资证明文件的核验依据，至于挂牌申请文件目录列示的历次验资报告 也可以用打款凭证予以替代。结论性意见：新三板挂牌股改可以不出具验资报告，但如出具验资报告更具有权威性。 篇四：对新公司法实行注册资本认缴制的几点思考对新公司法实行注册资本认缴制的几点思考 (2014-7-1 14:26)2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了中华人民共和国 公司法（下称“新公司法”）修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。对公司法所做的 修改，自2014年3月1日起施行。此次新公司法的出台源于2013年10月25日李克强总理 主持召开的国务院常务会议，该次会议部署推进公司注册

28、资本登记制度改革的主要内容。 本次公司法修改主要涉及三个方面： 首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。 也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取 消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出 资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公 司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制

29、;不再限制公司设 立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。 第三，简化登记事项和登记文件。 有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要 提交验资报告。 据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商 总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信 息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。 2014年2月，国务院批准了注册资本登记制度改革方案。通过改革公司注册资本及 其他登记事项，进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展；通过改革监管制度

30、，进一步转变监管方式，强化信用监管，促进协同 监管，提高监管效能；通过加强市场主体信息公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治， 激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内生动力。 新公司法的实行和注册资本登记制度改革方案的通过，新公司的设立以及年检将发生一 定的变化，风险控制部在对交易对手、项目审核方面也应相应的做出调整。以下我们归纳了 新公司法及改革对项目审核、股权相关的信托计划等方面带来的变化，并提出了有待讨论的 问题。不周之处，还忘大家指正。 一、项目审核问题。 新公司法的实施及注册资本登记制度改革为项目审核时提供的基础材料以及审核内容都 带来了变化，具体改变如下： 1、基础材料 2014

31、年3月1日后新设立的公司作为交易对手的（除上述金融机构等），将不再提供验 资报告，其营业执照上也将没有注册资本及实收资本金额。 交易对手从2014年开始不再进行年检，无需提交企业年检报告，企业营业执照副本上将 无年检戳记。 交易对手应提供企业年度报告，主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资 产状况等，但目前对企业年度报告内容尚无详细规定。 2、审核内容 （1）、需加强关注实收资本的真实性的审查。以往尽职调查、风控审核依赖验资报告来判断公司资本的到位情况，并常常以此为依据 作为公司财务报表中实收资本的参考。特别是对于未经审计的财务报表，以此作为依据考察 所有者权益部分。 目前，实行注册

32、资本认缴制，新设立的公司的实收资本不再作为工商登记事项，也不再 显示在营业执照上。公司登记时，无需提交验资报告。发起设立公司时，公司股东（发起人） 应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。不再限制公司 设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资 金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。 新公司法对公司实收资本问题只字未提。据了解，外商投资企业一贯以来是实行注册资 本认缴制及实收资本备案制相结合的，新公司法实行之后，实收资本是否需要备案尚不能确 定。 尽职调查时必须认真研究公司章程，了解公司注册资本的认缴安

33、排，并分析判断注册资本认缴情况，特别是对未审计的财务报表的实收资本部分进行核实，必要时依靠外部机构进 行尽 调或审计，防范企业虚增实收资本，虚增资产规模等行为。 （2）、注册资本不再是公司偿债能力、担保能力的标志。 由于以往采用注册资本实缴制，注册资本成为公司信誉、规模及实力的标志，也常常作 为公司是否具有偿债能力、担保能力的参考。企业是否具备偿债能力取决于企业的净资产， 与登记的注册资本金额没有必然关系，加之目前采用注册资本认缴制，有限责任公司的股东 以其认缴的出资额为限对公司承担责任，与公司实际的资产状况无关，该指标的参考意义减 弱。必须更为关注公司的净资产、治理结构和竞争力等与偿债能力有

34、直接关联的要素。 （3）、加强关注企业经营的规范性，考察企业市场信用。 国发20147号文要求改革年度检验验照制度。将企业年度检验制度改为企业年度报 告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政 管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内 容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法 性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报 告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负 责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有

35、关部门。对未按规定期限公示年度报告的企业， 工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度 报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复 正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢 复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。 据企业年度检验办法（总局令第23号），原企业年检的主要的审查内容为： （一）公司是否按照规定使用公司名称，改变名称是否按照规定办理变更登记； （二）公司改变住所是否按照规定办理变更登记； （三）公司变更法定代表人是否按照规定办理变更登记； （四）公司有无

36、虚报注册资本行为；股东、发起人是否按照规定缴纳出资，以及有无抽 逃出资行为； （五）经营范围中属于企业登记前置行政许可的经营项目(转 载于:wWW.cSsYq.cOM :新公司法规定取消验资报告)的许可证件、批准文件是否被 撤销、吊销或者有效期届满；经营活动是否在登记的经营范围之内； （六）股东、发起人转让股权是否按照规定办理变更登记； （七）营业期限是否到期； （八）公司修改章程、变更董事、监事、经理，是否按照规定办理备案手续； （九）设立分公司是否按照规定办理备案手续，是否有分公司被撤销、依法责令关闭、 吊销营业执照的情况； （十）公司进入清算程序后，清算组是否按照规定办理备案手续；（十一

37、）一个自然人是否投资设立多个一人有限责任公司。若采用企业年度报告公示系统，则以上信息披露均由企业自己完成，内容的真实性、合 法性由企业负责，目前尚无对企业年检报告内容的详细规定，并缺少及时的检验监督机构。 则在进行交易对手审核时，首先，需要审查企业的年度报告，并判断报告信息与尽职调查所 了解 的情况是否有出入；其次，考察企业有无虚报注册资本行为，股东、发起人是否按照规 定缴纳出资，以及有无抽逃出资行为，经营活动是否在登记的经营范围之内营业期限是否到 期，股东、发起人转让股权是否按照规定办理变更登记等内容，判断企业经营的规范性；另 外，要查询企业是否在“经营异常名录”。据最新消息，江苏省工商行政

38、管理局网站上的“市场主体信用信息公示系统（江苏）”已 正式开通，可查询到企业的注册号码、名称、企业类型、成立日期、法定代表人、注册资本、 住所、经营范围、发照日期、营业期限自、营业期限至、登记机关、经营状态等信息，但目 前仅提供江苏省内注册的公司信息，暂不能查询省外的其他企业。 二、股权相关问题。 新公司法的实施及注册资本登记制度改革除了对项目审核上带来变化以外，主要影响的 是股权类项目，包括股权增资、股权转让以及涉及股权质押等内容。针对上述内容，我们有 如下归纳。 对于股权增资，公司法第一百七十八条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认 缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的

39、有关规定执行。即股权增资未必 是公司实收资本的增加，而是认缴新增资本，认缴出资额、出资方式、出资期限等根据公司 章程自主约定。但信托计划的股权增资是实收资本的增加，若公司章程所约定的方式不符合 信托计划的要求，则公司章程也需要进行相应的修改，并备案。对于股权转让，有限责任公司根据公司章程尚未实缴其认缴的额度，可以进行股权转让。 股东未履行或者未全面履行出资义务，也可能转让了股权。根据最高人民法院关于适用中 华人民共和国公司法若干问题的规定，对于未履行或者未全面履行出资义务的，受让人对 此知道或应该当知道的，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的。 对于股东根据公司章程尚未实缴

40、其认缴的额度,受让人应根据公司章程，履行相应的出资义务。 对于股权质押，若股东持有的是出资期限届满而未仍出资的股权，涉及虚假出资行为该 类股权在通常情况下无法为质权人带来实质性的财产利益。对此类股权，需要根据公司法 第一百九十九条的规定，由登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五 以下的罚款，成为无瑕疵的股权后才能出质。若股东持有出资期限尚未届满，属于认缴而非 实缴到位的股权股权，有意见认为，股权作为一种私权利，在不违反法律法规明确规定的情 况下，是否具有价值及可否用于出质，应当由质权人自行判断和决定，而不是登记机关应当 考量的问题，而且认缴未实缴的股权未必不具备价值。但如外商

41、投资企业投资者股权变更 的若干规定就明确投资者不得质押未缴付出资部分的股权。因此，从保护质权人利益的角 度考虑，未实际缴纳的认缴部分的股权不适宜用于出质。对于注册资本减资，原公司法规定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额，新 公司法取消了最低限额，意味着企业可以根据自己的实际情况，自主选择减少注册资本。 三、有待讨论的问题。 1、注册资本认缴，公司股东应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定， 并记载于公司章程，公司股权增资分期到位的项目，是否可以直接认缴项目总规模，在 公司章程中进行出资的安排，从而免去频繁办理工商登记的手续的麻烦。但由于信托计划存 在实际募集金额与认缴金额不一

42、致的问题，该问题是否能在法律文件、公司章程中解决是需 要继续研究的。 2、新公司法的修订要求我们对公司章程的关注度加大，目前公司章程需要在工商局备案， 并且需要股东应当在公司章程上签名、盖章。但如何鉴别交易对手提供的公司章程的真实性， 如何判断该公司是否按照公司章程进行认缴，如何依靠会计事务所对公司实收资本进行审计 等问题，都是后续需要关注的问题。 3、新公司法的调整也相应的对其他法律法规造成了影响，涉及工商登记机构、质检单位、 税务机构等等。目前相关制度之间也存在矛盾，亟待更新。比如，组织机构证年检的管理办 法中规定，质检部门，要求企业提交营业执照的年检结果后，对组织机构证进行年检。据悉，

43、国家工商总局表示将尽快修订公司登记管理条例。我们也需要继续关注此类法律法规的更 新。篇三：2014最新公司法修改的四个亮点 一、2014最新公司法修改的四个亮点 2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过对中华人民共和国公司法所作的修改，自2014年3月1日起施行。本次修改将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，放宽注册资本登记条件，降低了公司设立门槛，为我国推行注册资本登记制度改革提供了法律保障。笔者兹对2014最新公司法修改的亮点略作总结，供广大投资者参考。 （一）2014最新公司法修改亮点一：取消对公司注册资本最低限额的限制 根据2014最新公司法修改的规定，

44、除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本最低限额另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。 这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册比本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，“1元”设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。 （二）2014最新公司法修改亮点二：取消对公司注册资本实缴的限制 根据2014最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实

45、缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。 2014最新公司法修改这一点意味着自2014年3月1日起，公司法关于有限责任公司“全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”和发起设立的股份有限公司“全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足； 其中，“投资公司可以在五年内缴足”的规定不再执行，除了募集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额外，有限责任公

46、司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间，包括一人有限责任公司也不需要在公司设立时一次足额缴纳公司章程规定的出资额。全体股东（发起人）认缴的注册资本可以在十年、二十年甚至更长时间内缴足。 （三）2014最新公司法修改亮点三：取消对公司货币出资的比例限制 2014最新公司法修改删去公司法第二十七条第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。” 这意味着，有限责

47、任公司股东或者股份有限公司的发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产的一种或者几种出资，出资方式不再作任何限制，公司注册资本可以不用货币出资。 （四）2014最新公司法修改亮点四： 取消公司登记提交验资证明的要求 公司营业执照不再记载“实收资本”事项 2014最新公司法修改删去第七条第二款中的“实收资本”，删去公司法第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”将公司法第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”删去第三十三条 第三款中的“及其出资额”。 这意味着，自2014年3月1日起，股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机