《公司法》形成性考核册作业答案论文.doc

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1、 公司法形成性考核册作业答案 - 论文关键字：成性 公司法 答案 作业 考核 公司法作业一参考答案?一、不定向选择题?答案?1B、 2B、 3A、4A、5A、6AB、7AB、8AB、9ABD、10ABDE?二、1、公司：是依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。我国公司分为有限责任公司和股份有限公司。?2、公司法: 是指规范公司的设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。?3、有限责任公司：是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。?4、一人有限责任公司：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任

2、公司。?三、简答题?1、答：公司的概念及特征（1）概念：公司是依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。我国公司分为有限责任公司和股份有限公司。（2）特征：公司是具有独立人格的商事组织；公司是以营利为目的的企业法人；公司是依法成立的企业组织。?2、答：有限公司的设立条件：（1）股东符合法定的人数；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，并建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。?3、答：（1）公司法人人格否认的情形有：股东与公司的人格混同（股东与公司的财产混同，虚拟股东所导致的人格混同，母子公司间的人格混同）；利

3、用公司规避法律义务的情况；利用公司规避合同义务的情形。（2）公司法人人格否认的构成要件有：公司符合法律规定的实质要件，并依法登记成立，这是使用法人人格否认制度的前提条件；公司的实际控制着实施了违反诚实信用原则的不正当行为。公司控制者有欺诈行为，根据现行法律无法追究公司股东等实际控制着的法律责任的情形；公司控制者有违反法律或公司章程强制性规定的行为；具体案件中当事人主动提出申请为司法机关审查、判断适用公司人格否认制的必要条件；公司的实际控制者不得因自己的利益主张否认公司人格。?4、答：公司法的概念及特征（1）概念：公司法是指规范公司的设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称

4、。（2）特征：公司法是规范商事主体的法律制度；公司法是规范公司经营活动的法律制度；公司法是强制性规范和任意性规范相结合的法律；公司法是实体规范和程序规范相结合的法律。?四、案例分析题?答：1、该公司注册资本最低限额为人民币10万元。?2、不被允许，因为根据公司法规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。?3、根据公司法的规定，张某不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对A公司的债务承担连带责任。?公司法作业二参考答案?一、不定向选择题?答案1A、 2、 3、4 A、5D、6ABD、7D、8AB、9B、10D?二、1、国有独资公司：是我国公司法中规定的一种特殊形态的有限责任公司，是指国

5、家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。?2、股份有限公司: 是指公司全部资产划分为等额股份，股东以其所持有的股份额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。?3、发起人：是指依照法定条件与程序参加公司设立活动，即认购股份、承担公司筹办事务的并对公司的设立行为承担责任的人。?4、累积投票制：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监视人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。?三、简答题?1、答：有限责任公司的设立程序：（1）发起人发起；（2）公司名称的预先核准；（3）制定公司章程；（4

6、）办理必要的行政审批；（5）缴纳出资；（6）验资；（7）申请设立登记；（8）登记机关签发营业执照。?2、答：一人有限责任公司的概念和特征：（1）概念：一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（2）特征：股东的惟一性；责任的有限性；一人股东身兼数职。?3、答：股份有限公司的概念及特征（1）概念：股份有限公司是指公司全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。（2）特征：设立程序的复杂性和条件的严格性；股东责任的有限性；资本的股份性与等额性；资本运营的社会性与公开性；公司信用的资合性。?4、答：股份有

7、限公司的设立条件：（1）发起人符合法定的人数。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有2人以上的发起人，200人以下；（2）发起人人购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司的资本最低限额不得低于500万元人民币。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以转让的非货币财产作价出资；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司的名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。?四、案例分析

8、题?答：1、股份有限公司监事会的成员不得少于3人，监事会除了应当包括股东代表外，还必须有适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。?2、公司法规定公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。?3、公司法规定：有下列情形之一的不得担任股份有限责任公司的监事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

9、3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿?公司法作业三参考答案?一、不定向选择题1、 2A、 3、4、5B、6D、7ABD、8B、9A、10AB?二、1、公司债券：是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。?2、可转换公司债券:是指公司债权人可根据自己的意愿在一定期限内，以事先确定的办法，将持有公司债券转换为公司股票的公司债券。?3、公司合并：是指两个或两个以上公司依照法定程序，通过协商达成一致，共同组成一个公司的法律行为。?4、公司分立：是指

10、一个公司以法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。?三、简答题?1、答：公司发起设立的程序：（1）发起人之间以书面形式订立发起人协议；（2）发起人认购股份；（3）发起人按照协议的规定缴纳出资；（4）选举董事会和监事会；（5）申请设立登记。?2、答：监事会的职权包括：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会

11、议；（5）向股东会会议提出议案；（6）根据公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权；（8）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（9）监事发现公司经营情况异常,可以调查，必要时，可以聘请会计师事务所协助工作,费用由公司承担。?3、答：公司债券的发行条件：（1）发行公司的资信条件：股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过公司净资产额的40；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；国务院规定

12、的其他条件。（2）公司债券发行的限制事项：前一次发行的公司债券尚未募足的；对已公开发行的公司债券或者其他债券有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的；违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途的。?4、答：公司合并的程序：（1）订立合并协议；（2）作出合并决议；（3）编制资产负债表及财产清单；（4）通知和公告债权人；（5）履行保护债权人的法定程序；办理合并登记。?四、案例分析题?答：公司法.规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意

13、转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。即是说李某将其所持股权转让第三人胡某，应当经刘某、肖某过半数同意，并且李某应就其股权转让事项书面通知刘某和肖某征求意见，刘某和肖某自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，刘某和肖某有优先购买权，如果刘某和肖某主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。?公司法作业

14、四参考答案?一、不定向选择题1A、 2A、 3B、4B、5、6ABD、7ABD、8ABD、9ABD、10AB?二、1、公司解散：是指业已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止其积极的业务活动，并开始处理未了结事务的一种法律程序。?2、公司清算:是指公司解散后，依照法定程序了结公司为了结之事务，收回债权、清偿债务，使公司归于消灭的一系列法律行为和制度的总称。?3、上市公司：是指其股票获准在证券交易市场交易的股份有限公司。?4、公积金：又称准备金，是指公司从税后利润和从资产收益中提取出来的，用于弥补亏损和扩大投资的公司自有资金。?三、简答题?1、答：公司合并的法定形式有吸收合并和新设合并

15、两种。吸收合并，在公司法上是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、债权债务和其他权利，前者则归于消灭的法律行为。新设合并，又称创设合并，指两个或两个以上公司合并成立一个新的公司，参与合并的公司均依法解散的法律行为。?公司合并的法律后果：（1）参与合并的公司发生变化：公司消灭；公司变更；公司设立。（2）权利义务的概括承受物：因合并而消灭的公司，其权利义务由合并后存续的或新设的公司概括承受。?2、答：公司清算的程序主要包括：?（1）确定清算人或成立清算组；（2）通知及公告债权人；（3）债权申报；（4）清理公司财产：及时收回公司债权；限期追缴股东在清算开始后仍未缴足其

16、认缴的出资；及时变卖若不及时变卖将无法挽回损失的清算财产；分别编制资产负债表和财产清单；制定清算方案，报公司股东会或清算主管机关确认。（5）分配公司清算财产：支付各项清算费用；支付职工工资和劳动保险费用；缴纳所欠税款；清偿公司各项债务；向股东分配剩余财产。（6）清算结束。?3、答：有下列情形之一，不得担任公司的董事?（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。?（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺诊治权利，执行期满未逾5年。?（3）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

17、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。?（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。?（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。?四、案例分析题?答：（1）公司解散的原因：公司章程规定的营业其吸纳届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院应股东的请求而解散公司。?（2）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。?（3）清算组应

18、当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。?公司法课程小论文参考答案；请在以下出的题目中选择一题，写一篇不少于1000字的课程小论文?1、谈谈你对公司法人人格制度的看法。（参考课文第一章第二节公司法人独立人格与人格否认部分内容P9-P16）；?2、论有限责任公司股权转让制度。（参考课文第四章第三节有限责任公司的股权转让部分内容P72-P77）；?3、股份有限公司与有限责任公司的比较。（参考课文第二、三章有限责任公司与第五、七章股份有限责任公司的部分内容）；?4、谈谈你对独立董事制度的认识。（参考网上资料）；?5、谈谈你对司法性强制解散制度的认识。（参考课文第十一章第一节公司解散的部分内容P219-P220）；?