S ST华新：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（4月） .ppt

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1、北京深华新股份有限公司,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度,第一章 总则,第一条 为规范北京深华新股份有限公司（以下简称“公司”或“本,公司”）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的,管理，根据公司法、证券法、上市公司董事、监事和高级,管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、深圳证券交易所上,市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务,指引及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律、法,规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。,第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和证券事,务代表所持本公司股份及其变动行为的管理。,第三

2、条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本,公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事、,高级管理人员和证券事务代表从事融资融券交易的，还包括记载在其,信用账户内的本公司股份。,第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖,本公司股票及其衍生品种前，应当知悉公司法、证券法等法,律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、深圳,证券交易所主板上市公司规范运作指引和深交所其他相关规定中关,于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法,违规的交易。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确,保下列自然人、法人或其他组织（以下

3、简称“相关人员”）不发生因获,知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：,（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐,妹；,（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；,（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；,（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式,的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊,关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。,第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人,员及本制度第五条规定的相关人员的身份及所持本公司股份的数据,和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查

4、其买,卖本公司股票的披露情况。,第二章 持有本公司股份及其变动管理,第七条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述,人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：,（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期,的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；,（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；,（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日,内；,（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。,上述相关人员如在上述期间买卖公司股票，所得收益收归公司，,并向公司董事会做出书面检讨。,第八条 公

5、司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列,情形下不得转让：,（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；,（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该,期限内的；,（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。,第九条 公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第四十,七条规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出,后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下,内容：,（一）相关人员违规买卖股票的情况；,（二）公司采取的处理措施；,（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；,（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。,上述“买入后六个月

6、内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月,内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个,月内又买入的。,持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本条规定执行。,第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过,集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本,公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法,分割财产等导致股份变动的除外。,公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000 股,的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。,第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本,公司发行的股份为基数，计算其中可转让股

7、份的数量。本年度可转让,股份法定额度=上年末（无限售条件流通股+有限售条件流通股）,25%。,第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、,协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让,25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。,因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人,员所持本公司股份增加或减少的，可同比例增加或减少当年可转让数,量。,第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让,的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数,作为次年可转让股份的

8、计算基数。,第三章 信息申报与披露,第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当,在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限,责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个,人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包,括姓名、身份证件号码等）：,（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,在公司申请股票上市时；,（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任,职事项后二个交易日内；,（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日,内；,（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日,内；,（五

9、）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申,报的个人信息发生变化后的二个交易日内；,（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后,二个交易日内；,（七）深圳证券交易所要求的其他时间。,以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳,分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。,第十五条 公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高,级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。,第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前,述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划,以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信

10、息披露及重,大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反公司法、证券法、,上市公司收购管理办法、股票上市规则、深交所主板上市,公司规范运作指引及公司章程等相关规定的，董事会秘书应当,及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提,示相关风险。,第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股,份及其衍生品种的二个交易日内，向公司董事会书面报告，由公司董,事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公,告。书面报告及公告内容包括：,本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、交易价格、本,次股份变动后的持股数量以及深圳证券交易所要求披露的其他事项,等。,第十八条 公司

11、及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳,证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完,整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的,情况，并承担由此产生的法律责任。,第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其,变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市,公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的,规定履行报告和披露等义务。,第二十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，,应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。,第四章 股份锁定与解锁,第二十一条 公司公司董事、监事和高级管理人员及本制度第五,条规定的相关

12、人员在委托公司董事会申报个人信息后，中国结算深圳,分公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券帐户中,已登记的本公司股份予以锁定。,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、,可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股,份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份,的计算基数。,第二十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司,董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在,深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转,让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内,的无限售条件

13、的流通股进行解锁。,当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户,持有本公司股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为,其持有本公司股份数。,因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人,员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。,第二十三条 因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计,划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出,附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公,司在办理股份变更登记或者行权等手续时，向深圳证券交易所和中国,结算深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件,的股份。,第二

14、十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申,报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其,持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限,售条件股份全部自动解锁。,第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有,限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理,人员可委托本公司董事会向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司,申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和,高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份,自动锁定。,第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户,的，应当按照中国结算深

15、圳分公司的规定合并为一个账户，在合并帐,户前，由中国结算深圳分公司按规定对每个帐户分别做锁定、解锁等,相关处理。,第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当按照中国结算,深圳分公司的要求，协助公司对股份管理相关信息进行确认，并及时,反馈确认结果。,如因公司董事、监事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等,造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。,第二十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公,司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。,第五章 附则,第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、,规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度如与有关法律、行,政法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、,规范性文件或公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本制度。,第三十条 本制度所称“以内”、“超过”均含本数。,第三十一条 本制度由公司董事会负责制定并修改，自公司2011,年4月6日召开的七届十八次董事会审议通过之日起实施。,