厦门信达：投资管理制度（10月） .ppt

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1、第一条,、,第五条,厦门信达股份有限公司投资管理制度（经2011年10月27日第八届董事会2011年度第七次会议审议通过）,第一章,总则,为规范厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，促进投资决策的科学化和经营管理的制度化、规范化，有效、合理地使用资金，提高投资效益，规避投资风险，维护公司和股东的利益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条,本制度所指投资包括对外投资和对内投资,（一）对外投资是指公司及子公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合作、联营、兼并或购买股权债券（包括收

2、购出售资产）等方式向其他企业进行的为获取收益的投资活动。（二）对内投资，主要指公司及子公司利用自有资金或借款进行厂房、办公楼等基本建设、购买和建设大型机器设备、改建、扩建、技术更新改造、研究开发等投资活动。公司因经营需要从事的套期保值业务和衍生品投资业务，根据公司制定的套期保值业务管理制度和衍生品投资管理制度进行管理。,第三条,公司投资应遵循以下原则,（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；（二）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争力；（三）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；（四）谨慎控制风险，保证资金安全。,第四条,本制度适用于公司及公司所属的全资子公司、控

3、股子公司。,第二章,投资管理机构与职责,公司股东大会为投资的最高决策机构，董事会和经营班子在其权限1,第六条,第七条,第八条,第九条,第十条,范围内，对投资项目做出决策。公司总经理、公司相关部门及子公司可根据发展或业务需要作为项目投资发起人。对于需提交公司股东大会审议的投资项目，应首先提交公司董事会战略委员会审议通过。公司总经理负责组织投资项目的实施。具体投资项目实行项目负责人制度。若无特别指定，项目建设单位负责人为项目负责人。投资管理部（以下简称“投资部”）为公司投资行为的归口管理部门。负责协调组织公司相关业务单位对投资项目进行评估、可行性分析、综合论证并提出建议，进行公司投资管理业务的日常

4、工作。公司相关职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。,第三章,投资决策的审批权限,第十一条,公司股东大会、董事会、经营班子为公司对外投资的决策机构，,各自应严格按照公司法、上市规则和公司章程等规定及各自所获得的授权履行对外投资的审批程序。,第十二条,为提高效率，满足日常经营需要，董事会可以授权经营管理层审,批单项投资金额在一定范围内的投资项目。,第十三条,公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由,公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。,第十四条,公司对外投资涉及关联交易的

5、，应同时按照公司关联交易事项审,批程序进行。第四章 投资决策程序,第十五条,公司投资决策程序包括投资项目的提出、初审和审核三个阶段，2,按照决策权限逐级审核批准。项目申请报告提出后，按照公司投资部、总经理、董事长、董事会、股东大会的顺序进行审核批准。投资项目经过有决策权的主体审核通过后，方可进入实施阶段。,第十六条,投资项目的提出：投资项目发起人提出投资项目的立项申请，并,提交可行性研究报告。投资项目必须遵守法律、法规及相关规范性文件的规定，符合公司的发展战略，可行性研究报告的内容包括但不限于：（一）项目意义和发展前景；（二）市场预测分析；（三）具体实施方案；（四）投资规模及资金筹措安排；（五

6、）成本估算及经济效益预测；（六）风险分析和风险规避预案；（七）被投资单位近年的资产及负债情况（适用于股权投资）；（八）合作伙伴的资信情况及其对项目影响的评估等。,第十七条,投资项目的提出应经过深入调查研究，利用充分、详实、有效的,资料进行全面细致的分析，确保投资决策的科学性。,第十八条,项目初审：公司投资部组织相关部门对投资项目进行初步评估，,对投资项目申请报告和可行性研究报告提出评估意见，并将签署了意见的立项申请报告、可行性研究报告提交总经理审核。,第十九条,项目审核：总经理收到经投资部初审的立项申请、可行性研究报,告后，需召开总经理办公会议，对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达

7、到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等问题进行全面的分析和评估，并形成审核意见后，上报公司董事长，董事长根据本制度规定的决策权限批准投资，或根据审批权限提请公司董事会、股东大会审议。,第二十条,对重大投资项目，公司可聘请专家或中介机构进行可行性分析论,证，或对可行性研究报告中的风险及对策进行复核评估。,第二十一条,投资项目如涉及实物、无形资产等需审计评估的，提交董事会,审批前应由具有证券从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。3,第五章 投资项目的实施,第二十二条,公司总经理是投资项目实施的第一责任人，负责投资项目实施,的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报

8、告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，指定具体负责人，负责对投资项目的具体实施。若无特别指定，项目建设单位负责人为项目负责人。,第二十三条,投资项目一经审批通过，则交由项目负责人负责实施。项目负,责人按决策批准的内容和意见制订投资实施方案，并根据项目推进进程向总经理报告工作。项目负责人对于项目实施过程中发生的重大问题和变化，须及时报告。,第二十四条,重大投资项目实施过程中，总经理应当组织投资部、财务部、,审计部等对投资项目的进度、投资预算的执行和使用情况进行检查，对发现的问题要及时查明原因并做出相应处理。公司投资部对投资项目进行跟踪。,第二十五条,投资项目实施过程中，可根

9、据实施情况的变化合理调整投资方,案，投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的，应按本制度投资决策权限的规定履行审批程序。,第二十六条项目进行审计。第二十七条,投资项目建成后，公司总经理应及时组织验收，公司审计部对投资项目决策、实施过程中形成的的各项原始资料应按照公司,档案管理制度的规定分类管理，具体项目资料由项目建设单位负责保管；项目投资形成的权益证书由相关责任单位负责保管；工商登记、财务及其他相关资料由相应部门负责保管。,第六章,投资项目日常监管与专项评估,第二十八条,公司对投资项目的日常监管由公司经营班子及各职能部门依,据各自职能与权限行使相应职权。,第二十九条,公司委派投资单位的人

10、员应切实履行职责，在投资企业的经营,管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。委派人员应及时向公司汇报投资情况，在参与投资企业决策前，应将有关事项向公司报告并获得同意。4,第三十条,财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行,详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。各投资企业应按公司财务部的要求，报送财务报表和财务分析报告，报送年终决算报表和审计报告等。,第三十一条,公司加强对投资收益分配的管理。原则上要求各投资企业在每,年的 6 月 30 日前完成对上年度利润的分配（当年度亏损或经公司与其他

11、股东协商同意暂不分配的除外）。,第三十二条,公司按有关要求，可视项目运行情况，对投资项目实施专项评,估或后评估。投资项目专项评估或后评估工作由公司总经理召集，委派投资部等相关职能部门组织实施，公司财务、审计、预算等职能部门协助提供项目公司财务分析报告、内部审计报告、预算分析报告等资料。必要时，可以聘请外部专业中介机构协助实施。,第七章,投资的转让与收回,第三十三条,出现或发生下列情形之一时，公司可以收回投资：,（一）按照被投资公司的章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无

12、法继续经营；（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现。,第三十四条,发生或出现下述情形之一时，公司可以转让投资：,（一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；（三）公司认为有必要的其他情形。,第三十五条,处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规和公司章程,的相关规定。处置投资按照当时的投资资产状况参照本制度的权限与程序决策，5,转让与收回投资应指定专人负责进行。,第八章,重大事项报告及信息披露,第三十六条,公司对外投资应严格按照深圳证券交易所上市规则、公,司章程、信息披露管理办法等规定履行信息披露义务。,第三

13、十七条,子公司须遵守公司信息披露管理制度，按照重大信息内部报,告制度的规定及时报告重大事项。公司作为投资人对子公司所有信息享有知情权。,第三十八条,公司归口管理部门和各子公司应及时向公司董事会报告对外,投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。第九章 考核与奖惩,第三十九条,公司投资业务与管理纳入业绩考核体系，对相关岗位的人员进,行考核。投资项目超出预期效果的，公司董事会、经营班子可根据公司相关规定，给予相关人员奖励。,第四十条,在投资项目决策或实施过程中，如有违反本制度的不恰当行为，,给公司造成投资损失的，公司按照主观故意还是过失及其损失程度，对相关责任人给予相应的处罚。,第十章,附则,第四十一条,本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及,本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准，公司董事会将及时组织修订。,第四十二条,本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”,不含本数。6,第四十三条第四十四条,本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司董事会审议通过之日起生效。厦门信达股份有限公司董事会2011年10月27日7,