粤 传 媒:信息披露管理办法(7月) .ppt
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1、,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,广东九州阳光传媒股份有限公司信息披露管理办法广东九州阳光传媒股份有限公司第四届董事会第二十二次会议审议通过第六届董事会第九次会议第一次修订第七届董事会第十一次会议第二次修订二一一年七月1,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,目录第一章 总则第二章 公司信息披露的基本原则第三章 信息披露的内容第四章 信息披露的程序第五章 信息披露事务管理第六章 信息披露方式第七章 保密措施第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制
2、度第十一章 附 则2,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,第一章 总 则第一条 为了加强广东九州阳光传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露管理工作,确保正确履行信息披露义务,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称上市规则)、深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引等相关法律、法规、规范性文件的有关规定和广东九州阳光传媒股份有限公司章程(以下简称公司章程)有关公司信息披露的要求,结合本公司实际情况,
3、特制定本信息披露制度。第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门(含子公司)和相关人员具有约束力。第二章 公司信息披露的基本原则第三条 本制度所称“信息”是指将所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息;“披露”是指在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并按规定报送证券监管部门备案。第四条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任,公司及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
4、交易所发布的上3,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,市规则、细则、指引、通知等相关规定和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第六条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。公司如在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的,在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。第七条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。第八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第九条 信息披露义务人应按照本制
5、度规定,主动、及时、完整地披露可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信息。第十条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息或对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。第十一条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当按照法律法规及规范性文件的要求将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。公司及相关信息披露义务人在其他公共媒
6、体发布重大信息的时4,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,间不得先于指定媒体,在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。第十三条 信息披露义务人应当按照法律法规及规范性文件的要求将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东省证监局,并臵备于公司住所供社会公众查阅。第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。第三章 信息披露的内容第一节 信息披露文件的种类第十
7、五条 公司应当披露的信息包括:(一)公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告和年度报告;(二)公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告;收购、出售资产公告;关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告,以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项;(三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书;(四)公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要5,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,影响的报告、请示等文件;(五)其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者
8、尚未得知的重大信息。第二节 定期报告第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十七条 公司应当在法律、法规、规范性文件以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告
9、的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。6,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第十八条 年度报告应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;(四)持股5以上股东、控股股东及实际控制人情况;(五)董事、监事、
10、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;(六)董事会报告;(七)管理层讨论与分析;(八)报告期内重大事件及对公司的影响;(九)财务会计报告和审计报告全文;(十)中国证监会规定的其他事项。第十九条 中期报告应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财务指标;(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;(四)管理层讨论与分析;(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;(六)财务会计报告;(七)中国证监会规定的其他事项。第二十条 季度报告应当记载以下内容:(一)公司基本情况;(二)主要会计数据和财
11、务指标;(三)中国证监会规定的其他事项。第二十一条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见;公司7,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。公司的董事、监事、高级
12、管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第二十四条
13、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当审计:(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;8,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,(二)中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。第二十六条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送,并提交下列文件
14、:(一)年度报告全文及其摘要(中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文);(二)审计报告原件(如适用);(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;(四)按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;(五)停牌申请(如适用);(六)深圳证券交易所要求的其他文件。第二十七条 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理规定,公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件:(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议,以及决议所依据的材料;(二)
15、独立董事对审计意见涉及事项的意见;(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;9,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。第二十八条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容:(一)出具非标准无保留审计意见的依据和理由;(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额,若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。第二十九条 第二十七
16、条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司董事会应当按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。第三十条 第二十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准、制度及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。第三十一条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见,及时回复证券交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需
17、披露更正或补充公告并修改定期报告10,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。第三十二条 公司如发行可转换公司债券,按照本制度规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容:(一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排。中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。第三节 临时报告第三十三条 临时
18、报告包括但不限于下列事项:1.董事会决议;2.监事会决议;3.召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;4.股东大会决议;5.独立董事的声明、意见及报告;6.收购或出售资产达到应披露的标准时;7.关联交易达到应披露的标准时;8.重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、11,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,承包、租赁等)的订立、变更和终止;9.涉及公司的重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件;10.可能依法承担的赔偿责任;11.公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更;12.经营方针和经营范围发生重大变化;13.变更募集资金投资项目;14.直接或间接持有另一公司发行在外的
19、普通股5以上;15.持有公司5以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或控制公司的情况发生较大变化;16.公司第一大股东发生变更;17.公司董事、三分之一以上监事或总经理发生变动;18.生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化;19.公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;20.法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响;21.更换为公司审计的会计师事务所;22.公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效;23.法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份;24.持有公司5以上股份的股东所持股份
20、被质押;12,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,25.公司进入破产、清算状态;26.重大经营性、非经营性亏损,或者重大损失;27.重大投资行为;28.发生重大债务或未清偿到期重大债务;29.公司预计出现资不抵债;30.公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备的;31.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;32.公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚;33.依照公司法、证券法、上市规则、上市公司信息披露管理办法等法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,应予披露的其他重大信息
21、。第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定;(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;13,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、13以上监事或者总经理发生
22、变动;董事长或者总经理无法履行职责;(八)持有公司5以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所
23、持股份;任一股东所持公司5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;14,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十六)主要或者全部业务陷入停顿;(十七)对外提供重大担保;(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(十九)变更会计政策、会计估计;(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(二十一)中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件
24、的信息披露义务:(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:(一)该重大事件难以保密;(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十六条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,15,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况
25、和可能造成的影响:(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时披露意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批准或否决情况;(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或
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