601616广电电气内部控制鉴证报告.ppt

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1、国富浩华会计师事务所有限公司,北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼0086-10-88219191,0086-10-88210558 传真,Website：,内部控制鉴证报告,国浩核字2011第 号,上海广电电气(集团)股份有限公司全体股东：,我们审核了后附的上海广电电气(集团)股份有限公司（以下简称“广电电气公司”）管理层编制的广电电气公司截止至 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评估报告。,一、管理层的责任,按照财政部颁发的企业内部控制基本规范及相关规范和有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是广电电气公司管理层的责任。,二

2、、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对广电电气公司内部控制有效性评估报告中所述的截止至 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。,三、工作概述,我们是按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该项准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对广电电气公司在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适

3、当的，为发表鉴证意见提供了基础。,四、内部控制的定义,内部控制，是由广电电气公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施,1,国富浩华会计师事务所有限公司北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼0086-10-882191910086-10-88210558 传真Website：的、旨在实现控制目标的过程。五、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。六、鉴证意见我们认为，广电电气公司作出的“截止至 2010 年

4、 12 月 31 日，公司与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的”认定是公允的。七、其他说明本鉴证报告仅供广电电气公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。,国富浩华会计师事务所有限公司中国北京,中国注册会计师：宋长发中国注册会计师：徐春二一一年四月十一日2,上海广电电气（集团）股份有限公司,关于 2010 年度公司内部控制的自我评估报告,重要声明：本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,根据企业内部控制基本规范及上市公司内部

5、控制指引等相关规定的要求和规定，董事会对公司的内部控制制度进行了全面深入的自查，在认真审核公司现行各项管理制度并向公司各部门充分了解情况的基础上，本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，董事会对本公司截止至 2010 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了自我评价并出具此报告。,一、公司内部控制规范的责任,按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是本公司的责任。这种责任主要体现为：董事会负责内部控制的建立、健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。,二、内部控制定义,内

6、部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的,过程。,三、内部控制目标与基本要素,本公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规，资产安全、财务报告及相关,信息真实完整，提高经营效率和效果促进企业实现发展战略。,本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制,活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。,四、内部控制局限性,内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有,效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。,本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。,五、评

7、估工作原则,本次评估工作遵循全面性、重要性和独立性原则，可以确保评价工作标准统一、客观,3,公正。,全面性原则指评价工作包括内部控制的设计与运行，涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项；重要性原则指评估工作在全面评价的基础上关注重要高风险领域；独立性原则指评价工作与内部控制的设计和运行相互分离。,六、评估工作概述,公司的内部控制评估是由董事会审计委员会授权内部审计部对公司内部控制现状进行的。评价小组在评估过程中，综合运用个别访谈、控制测试、比较分析等多种方法，广泛收集公司内部控制设计和有效运行的证据，评估重大缺陷存在的风险，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。评价小组研究认定的内部控制缺陷，按照

8、规定的权限和程序报经审批后确定。,我们认为，我们获取的证据是充分、适当的，为发表评估意见提供了基础，我们的评估,工作是对本公司在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。,七、评估结论,董事会审计委员会对公司内部控制进行了自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。内部控制制度基本涵盖了财务管理、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理、质量管理等各个环节及层面，能够适合公司管理和发展的需要，并且得到了有效的执行。截止至 2010年 12 月 31 日，本公司与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。,本报告

9、已于 2011 年 4 月 11 日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，本公司董事会,及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,上海广电电气（集团）股份有限公司,2011 年 4 月 11 日,附：评估报告说明：,4,。,评估报告说明,1.公司基本情况,上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为通过公开募集方式发行股票并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司。本公司于 2011 年 4 月 1 日完成工商变更登记，取得由国家工商行政管理部门颁发的 310000000040785 号企业法人营业执照。本公司现注册资本为人民币 51,810 万元，

10、注册地址为上海市奉贤区南桥镇环城东路 123 弄 1 号。本公司经营范围为高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售、流体设备的销售，投资管理，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）,本公司前身为上海广电电器实业总公司，于 1993 年 1 月由奉贤县政府批复成立，从事电器类,产品的设计与制造，注册资本为 2,100 万元。,1995 年 12 月经奉贤县人民政府批复同意，改制为上海广电电气（集团）有限公司。改制后公司的注册资金为 7,000 万人民币，由奉贤县集体资产管理委员会出资 6,300 万，持股比例 90%，职工持股会出资 700 万，持股比例

11、10%。,1999 年 10 月 11 日广电有限股东奉贤县公有资产经营有限公司将其持有的本公司全部股权转让给 19 个自然人，2000 年 6 月 22 日，广电有限在上海产权交易所完成上述股权变更的产权交割手续。2007 年 10 月，广电有限原 19 个自然人股东和职工持股会将全部股权转让给 29 个自然人和上海佰孚控股有限公司及北京仁海维投资管理咨询有限公司，并于 2007 年 10 月 11 日完成工商变更登记。,2007 年 12 月 21 日,上海广电电气（集团）有限公司根据股东会决议更名为上海广电电气（集团）股份有限公司，并通过万隆会计师事务所有限公司审验。2007 年 12

12、月 28 日经上海市工商行政管理局核准。根据本公司 2009 年度股东大会决议，以 2009 年 12 月 31 日的总股本 24,300 万股为基数，以未分配利润每 10 股转增 7 股并派送现金 2.20 元（含税），增加注册资本人民币 17,010万元，变更后的注册资本为人民币 41,310 万元。本公司于 2010 年 3 月 12 日完成工商变更登记。根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 10,500 万股，每股面值 1 元，增加注册资本人民币 10,500.00万元。2011 年 1 月 13 日经

13、中国证券监督管理委员会证监许可2011 67 号文核准，由主承销商东吴证券股份有限公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票不超过 10,500 万股。本次实际发行人民币普通股（A 股）股票 10,500 万股，发行价格为每股 19.00 元，募集资金总额为人民币 199,500.00 万元。发行后本公司注册资本为人民币 51,810.00 万元，每股面值 1 元，折股份总数 51,810 万股，全部为流通股。其中：有限售条件的流通股份 43,410 万股，占股份总数的 83.79%；无限售条件的流通股份 8,400 万股，占股份总数的 16.21%。并于 2011 年 4 月

14、1 日完成工商变更登记。,5,本公司是专业从事电力和电子设备制造及工程的现代化企业集团公司，集研发、生产、销售、服务于一体，为各行各业用户提供整体配电解决方案。本公司及其下属企业均通过了 ISO 认证，所生产的低压产品均获得了 CCC 认证证书。目前，本公司生产与销售的智能化终端设备及电能质量控制系统被广泛应用于电力、石油、化工、冶金、市政建设、建筑、环保等领域，业已成为国内高低压输配电行业的知名品牌，备受海内外客户及同行们的瞩目。,本公司连续被授予上海市名牌、中国名牌、上海市著名商标、上海市高新技术企业、国家免检产品等殊荣。本公司与 GE 的合资公司以其在 EHS（环保、健康和安全）方面的出

15、色表现，荣获了 GE 全球明星工厂的称号。目前本公司名列上海工业企业 500 强，并且历任中国电器行业协会成套分会主任会员、中国高压开关行业协会理事会员、中国低压电控设备配电分会理事会员、中国变压器行业协会会员等荣誉头衔。,2.公司内部控制制度制定的目的和原则,2.1.内部控制的目标,本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信,息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,2.2.内部控制建立和实施的原则,2.2.1.全面性原则,内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属各子公司的各种业务和事项。,2.2.2.重要性原则,内部控制应在全

16、面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。,2.2.3.制衡性原则,内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，,同时兼顾运营效率。,2.2.4.适应性原则,内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；保证公司内部工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,2.2.5.成本效益原则,内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。,6,3.公司内部控制,3.1.内部环境,内部环境是企业实施内部控制的基础，一般

17、包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、,人力资源政策、企业文化等。,3.1.1.治理结构,1)健全了公司治理结构,本公司通过对内部治理结构的长期梳理和完善，已建立了以股东大会为权力机构、董事会为,决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的公司内部控制组织架构。,股东大会是本公司最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保,所有股东能够充分行使自己的权利。,董事会是本公司决策机构，对股东大会负责，对公司内部控制体系的建立和有效运行负责，本届公司董事会成员 11 名，其中独立董事 4 名。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。,本公司董事会下设了战略发展委员会

18、、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。战略发展委员会负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议，成员 5 名，设召集人 1 名，召集人由董事长担任；提名委员会负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，提出人选建议并进行资格审查，成员 3 名，设召集人 1 名，召集人由独立董事担任；薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，成员 3 名，设召集人 1 名，召集人由独立董事担任；审计委员会负责审核公司的财务信息及其披露程序、审查内部控制制度的建立和执行工作，组织与授权内部控制测评，成员 3 名，由独立董事中的专业人员担任召集人。,本公司董事会成员中，独立董事独

19、立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人的影响，对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事对公司关联交易等重大事项具有事先审核职权。,监事会是本公司监督机构，对股东大会负责，负责检查本公司的财务，核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等财务资料；监督检查董事、总裁及其他高管人员的执行本公司职务时的行为等。本届监事会成员 3 名，其中职工代表监事 1 名。,本公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，管理公司日常事务，保证本公司的正常经营运转，本届公司管理层由总裁 1 名、分管副总裁 4 名、财务总监 1 名、董事会秘书

20、1 名组成，总裁由董事长兼任。各层级权责明确，职责清晰，相互制衡、相互协调，且均制定有健全的工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，相关岗位职责得到切实履行，为管理目标的实现提供了强有力的组织保障。,7,、,、,2)建立与健全了与公司治理相关的制度与议事规则,公司以公司章程为公司的根本大法，逐步建立与健全了与公司治理相关的制度与议事规则，如：股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度董事会战略委员会议事规则董事会提名委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则董事会审计委员会议事规则总裁工作细则等，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责

21、分工和制衡机制。,3)评估治理结构规范运作现状,我们认为，从公司治理结构、制度的建设与实际运作看，公司“三会一层”（股东大会、董事会、监事会、管理层）的组织健全，并已规范运作，决策、执行与监督制衡机制已基本形成。,3.1.2.发展战略,1)发展战略,公司将在做强、做大现有核心产品的基础上，积极抓住国家电力工业发展和重点工程建设的历史机遇，丰富产品类型、提升产品技术含量和充实企业的技术研发实力，力争能够继续保持国内输配电制造行业领先企业之一。公司计划建设“年产2.5万台高低压开关柜、断路器生产线建设”、“新型无谐波高压变频器高技术产业化项目”、“电力智能化系统集成项目”、“高效低耗非晶合金变压器

22、生产线建设项目”和“技术中心扩建项目”等项目，增强自主品牌的竞争力，实现公司产品结构的优化调整和综合实力的提升。,2)我们认为，公司在发展战略与整体目标的确立，公司战略与公司现有资源的匹配，公司战略传递给管理人员与员工，公司高层的战略分析与市场敏感度方面，做到了发展战略分解、落实到产销水平、资产规模、利润增长幅度、投资回报要求、技术创新、品牌建设、人才建设、制度建设、企业文化、社会责任等各个方面。,3.1.3.机构设置与权责分配,1)本公司按职能制形式完善了组织机构，各部门按职责分配、各司其职、协调运行，设立了行政管理部、技术中心、投资发展部、监审法务部、财务部、人力资源部、供应链管理部、市场

23、部、元件部、成套部等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。,2)建立健全了管理职能制度,本公司建立与健全了部门管理制度、部门工作职责，确定了本公司的机构和岗位设置、职务任免、并根据公司的人力资源政策员工手册等确定了相应职责薪酬标准、竞聘上岗、员工培训、考核与奖惩等内容，明确了本公司机构和岗位工作职责及业务操作规范流程。本公司加强对员工素质的控制，确保企业内部激励机制和监督约束机制得以逐步完善，营造科学、健康、公平、,8,公正的组织管理环境。,3)授权管理与授权调整,本公司各级授权适当，职责分明，并对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机

24、制，对已不适用的授权及时修改或取消授权。目前本公司运用网上审批流程，有效地控制了越权审批的状况。,公司按照目前运作情况，制定了内部控制授权表，并根据公司发展状况将做相应调整。,4)内控相关组织的建设情况,本公司指定监审法务部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作，制度的持续修订与完善工作；设立了内部审计部，结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查与自我评估。,公司现行的组织结构设计与公司营运的性质和规模的大小的适应，主要职能部门职责划分的恰当，岗位职责的确定，管理层根据变化的业务或行业环境而评价与调整其组织结构等得到了肯定。由于网上审批流程的有效实施，公司各级管理人员也都能积极参

25、与，按授权规定执行。,3.1.4.人力资源政策与激励约束机制,本公司制定了系统的人力资源管理制度，对招聘与聘用、薪酬与福利、工作时间与假期、培训与发展、行为规范与劳动纪律、劳动争议及环境、安全与健康等进行了详细规定，同时并记录在了员工手册中，建立了一套完善的绩效考核体系。,本公司秉持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、,相信人、尊重人和塑造人。,本次评估，评估小组通过寻访了解部分员工对公司人力资源政策与激励约束机制的看法，反馈的意见基本上对公司现行的激励制度，招聘录用最合适的员工，招聘录用标准，招聘录用专业技术人员过程中专业技术部门负责人参与并决策，各种人才的

26、培养制度，公司的育人机制和成才环境，留住有能力的人才，对员工和高级管理人员制定了定期考核的晋升政策等制度与机制表示了赞同。,3.1.5.企业文化,公司的经营宗旨：善用科技，求实创新。,理念：,1)客户至上：以客户需求为导向；向客户提供最有价值的服务；与客户保持良好的关系。,2)创业者精神：克服官僚主义、追求速度与效率；勇于开拓，永远寻找更好的解决方案；联系个人和企业，尊重团队的价值，承诺个人的责任；有激情，有梦想，重执行，讲成果。,9,3)善用科技、创新发展：坚持科技创新，树造一流广电电气品牌；让科技资源成为公司的管,理文化；让每一次变革都为公司带来新的增长。,本公司经营一直坚持“客户至上”的

27、核心理念，并坚持“善用科技、创新发展”及“员工是企业成功的唯一基础”的思想作为实现核心理念的基础，激励员工勤勉尽责，将制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系。,公司对企业文化，推行的诚信和道德价值观，通过文字和实际行动将行为规范有效地传达给企业所有员工，员工对违规的处罚与处理等制度表示了赞同，对舞弊行为的投诉与举报制度与举报渠道表示了知晓。,3.1.6.社会责任履行,本公司在创造经济效益的同时，努力构建和谐社会、和谐企业，把发展与社会稳定相结合，积极为政府分忧解难，多年来抽调了大量资金支持社会公益事业的建设，本公司为社会发展、经济繁荣和和谐社会做出了突出贡献，获得了

28、社会好评。,3.1.7.本公司内部控制规范,本公司建立的内部控制制度，包括：企业内部控制基本制度、企业层面的内部控制制度与业,务活动层面的内部控制制度、公司内部控制评价制度。,企业层面的内部控制制度，包括：董事会议事规则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、股东大会议事规则、关联交易管理办法、监事会议事规则、信息披露管理制度和总裁工作细则等。,业务活动层面的内部控制制度，包括：财务制度、财务报告编制与披露制度、采购制度、长期股权投资制度、成本费用制度、

29、筹资制度、存货制度、担保制度、对子公司的控制制度、固定资产制度、合同管理制度、人力资源制度、无形资产制度、销售制度、信息系统制度、资金制度、全面预算制度、内部审计制度和关联交易制度等。,本公司内部控制评价制度，包括：评价原则和内容、评价的程序和方法、内部控制评价报告。,本公司从完善内部控制机制的角度，指定了内部控制机构负责组织协调内部控制的建立实施,及日常工作，并建立了内部审计机构。,内控制度已正常运行。,3.2.风险识别、评估和对策,风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定,风险应对策略。,10,本公司治理层和管理层根据公司战略目标和经营目标，分析了可

30、能面临的外部风险与内部风险。在制订公司战略和经营计划时，充分考虑需要采取的应对措施，以将风险控制在可控的范围内。,可能面临的外部与内部风险以及应对措施包括：本公司在发展过程中面临经济形势的变化、行业发展周期等外部风险，面临着公司法人治理机制及日常经营管理活动内控机制的建立与执行等内部风险。本公司采取在工作环节收集，业务中心分析整理，高管层识别，决策层反应的多层次风险管理体系，同时公司不断发掘在本行业、地域的优势，提升公司内部管理效率，增强公司抗击市场风险的能力，充分发挥监事会、审计委员会和内审部门以及外部审计机构的风险识别和分析完善的职能，改进公司内部管理制度，优化业务流程，不断完善公司治理机

31、制，有效降低公司内部决策和执行的管理风险。,在本轮金融危机影响之前，本公司提前有了应对方案，在不裁员的情况下，积极调整管理组,织架构、降低成本、完善制度，公司效益不降反升。,3.3.控制活动,控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。,本公司结合风险评估结果，确定的应对策略，明确具体的控制目的与对应的控制活动，系统,梳理、优化并编写了业务活动层面的内部控制制度，以完善公司内部控制制度。,本公司设计的业务活动层面的内部控制制度通过业务活动流程描述，运用以自动控制为主、手工控制为辅、预防性控制与发现性控制相结合的方法，强化相应的控制措施，关键控制点的控制，可以将

32、风险控制在可承受度之内。,经对初步建立的风险库所列风险分析，目前已识别的风险，均已设计相对应的关键控制点进行控制，控制过程与控制环节的设计未发现重大缺陷。这些制度均在本公司得到了有效执行，充分合理地调动了本公司的经济资源，促进了本公司的日常经营管理工作健康有序地进行，在所有重大事项、重大风险与重大流程的运行与控制上未发现重大缺陷。,3.3.1.以生产经营活动为重点的重要控制,1)资金的筹集、投放和营运过程的控制：,本公司建立健全了资金、长期股权投资、筹资、对子公司的控制、成本费用等与资金相关的内部控制制度，其中：资金管理，包括：资金预算管理、现金管理、银行存款管理、票据及有关印章管理；长期股权

33、投资，包括：投资预算管理，投资可行性研究、评估与决策管理，投资执行管理和投资处置管理；筹资管理，包括：筹资预算管理控制程序、筹资决策管理控制程序、筹资合同管理控制程序、筹资执行管理控制程序和筹资偿付管理控制程序；对子公司的控制，主要有：对子公司的组织及人员控制、对子公司业务层面的控制和母子公司合并财务报表及其控制；成本,11,费用管理，包括：成本费用预算管理，成本费用执行控制管理，成本费用核算管理和成本费用分析与考核管理。,资金管理主要通过现金、银行存款、票据的支付经过严格的网上审批流程，避免了未授权或未适当授权的资金支付，不兼容的岗位分离杜绝了资金舞弊现象的发生。长期股权投资主要通过事前充分

34、的预算和可行性研究与评估，降低投资决策失误的风险；筹资管理主要通过完善筹资执行的审核审批手续，控制筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊。对子公司的控制主要通过对子公司的组织和管理层的控制、对日常信息的报告和考核、重大事项的汇报决策制度等保证母公司投资的安全、完整，确保公司集团合并财务报表的真实可靠。成本费用的控制主要通过对成本费用的分类授权审批，核实结算与分析，保证了成本费用的支付与结算真实有效。,我们认为，公司未有重大资金风险的出现。,2)资产运行控制,本公司建立健全了存货、固定资产、无形资产等与资产运行相关的内部控制制度，其中：存货管理，包括：采购物资入库管理，一般生产物资仓

35、储及出库管理，办公用品仓储及出库管理，外协物资管理，车间现场剩余物资管理和产成品仓储及出库管理；固定资产管理，包括：取得与验收管理，使用与维护管理，处置与转移管理，大修与有技术改造，固定资产投资预算管理；无形资产管理，包括：投资预算管理，取得与验收管理，使用与维护管理和处置与转移管理。,存货的管理与控制，本公司采用 ERP 系统，通过信息系统的实时主动地控制存货管理，以台帐记录、期末盘点、质量检查为重点，保证存货的安全完整，提高存货运营效率，保证合理确认存货价值，降低存货占用。对固定资产和无形资产的管理与控制，主要通过取得时验收、使用过程有维护与保全、处置与转移有审核审批、期末有盘点或检查，以

36、保护固定资产和无形资产的安全完整，提高固定资产和无形资产的使用效率。,我们认为，公司资产运行基本不存在效能低下或资产流失的情况。存货管理由于公司采取客户化生产，根据销售订单采购相应部件，故以零库存为目标，降低库存成本，减轻存货的管理。,3)销售与采购环节的关键控制,本公司已制定了销售的内部控制制度，该制度主要包括：销售预算管理、投标管理、客户资信评审管理、销售合同管理、销售政策及销售费用的确定、销售费用管理、销售方案（成套销售、元器件销售）及销售收款管理。,对销售业务的管理与控制，公司主要通过编制投标结果记录表、编制客户信用情况及信用评审表、填写销售合同审核审批表，登记销售台帐及编制销售合同情

37、况分析表等达到对销售的,12,内部控制。,我们认为，公司销售管理基本符合内控制度的要求，未发现商业贿赂等行为。其中，公司,还未完全开展客户信用评审工作，有待在日后的管理过程中进一步规范及健全。,本公司已制定了关于采购与业务外包的内部控制制度，其中采购制度主要包括：采购预算管理、招标管理、供应商管理、一般物资的采购管理（合格供应商产品的采购管理和非合格供应商产品的采购管理）、办公用品的采购管理、采购合同管理、采购付款管理和采购退回管理。,对采购业务的管理与控制，本公司重点强调对合格供应商的选取及评审、供应商选择与采购、采购与验收等不相容职务分离控制，合格供应商年度框架协议的审批与管理，从而防范采

38、购业务循环中的舞弊风险。同时，通过对销售订单的录入，ERP 系统会生成相应的 BOM 清单，根据 BOM 清单进行相应的采购，编制采购台帐及采购合同执行情况分析表、应付凭证网上审批等表单，从而达到对采购内部控制的要求。,我们认为，公司对采购的内部控制基本达到上述制度的要求，未发现舞弊等行为。,4)担保的关键控制,本公司建立了担保管理的内部控制制度，包括担保业务的评估与审批管理和担保业务的执行管理。本公司通过担保前的风险评估预见可能的风险，完善了担保的审核审批授权，并完善了担保执行过程的监督与报告流程。,公司目前没有未经过风险评估和审核审批的担保。,5)关联交易的关键控制,本公司建立了关联交易的

39、内部控制制度，包括：关联方界定及其控制、关联交易的决策程序,及关联交易的信息披露。,关联交易的控制，主要通过关联方的识别，关联交易决策的授权范围和关联交易信息披露细,则等进行控制。,目前，公司未发现关联交易缺陷，并且公司管理层对关联方的界定与交易都进行了声明与披,露。,6)筹资的关键控制,本公司建立了筹资的内部控制制度，包括：筹资预算管理、筹资决策管理、筹资合同管理、,筹资执行管理和筹资偿付管理。,筹资的控制，主要是通过筹资方案决策的授权审批，筹资合同的审核执行和筹资偿付的披露,等紧进行控制。,目前，公司未发现本公司存在筹资舞弊现象。,13,3.3.2 与兼顾控制手段相关的重要控制,1)全面预

40、算的控制,本公司正初步建立全面预算的内部控制制度，主要内容包括：年度预算的编制、审批与下达，,年度预算的执行与监控，年度预算的调整和年度预算的分析与考核。,对全面预算及项目预算的管理与控制，主要通过要求相关部门编制项目预算表、填写预算方案审核审批表、编制预算执行情况与预算对比分析表、绩效考核表等达到对预算的内部控制。,我们认为，公司的各部门已开展了部门预算工作，但是尚未完善整个公司的全面预算，该项,工作有待日后进一步加强与完善。,2)合同履行的控制,本公司业已建立了合同协议的内部控制制度，该制度主要包括：合同协议的编制与审核、合,同协议的订立与履行以及合同档案管理。,本公司通过运用合同审核审批

41、表、合同执行情况对比分析表、印章使用登记表等主要控制表,单达到上述内部控制的要求。,我们认为，公司在合同协议的内部控制方面基本符合上述内控制度的要求。制度运行期间，公司未发生因合同纠纷或合同违约而导致的法律诉讼事项，历史遗留问题也已按内部控制制度的要求强化了法律事务处理。,3.4.信息与沟通,信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、,企业与外部之间进行有效沟通。,3.4.1.信息披露,本公司根据证监会与上海证券交易所的有关规定，建立了信息披露管理办法，明确信息披露的范围和内容。公司总裁为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的具体

42、执行人和上海证券交易所指定联络人，协调实施信息披露事务，董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门。,3.4.2.与财务报告相关的信息系统,本公司制定了财务报告编制与披露的内部控制制度，确定了主要规范的内容有：财务报告编制准备及其控制、财务报告编制及其控制、财务报告的报送与披露及其控制。对会计报表可能产生重大影响的交易或事项，重大事项的会计处理和会计政策变更、调整会计估计事项规定了控制审核流程，并确定了相应会计处理方法、变更会计政策、调整会计估计及时提交董事会及其审计委员会审议控制程序，制订了一系列财务制度，将各项收入、支出、资产、负债和所有者权益均,14,纳入与财务报告相关的信息系统。财务

43、中心须按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露财务报告信息。,本公司使用博科资讯股份有限公司的财务管理软件，进行会计记账与核算。本公司现已建立会计电算化操作管理制度，主要内容包括：生成、记录、处理交易事项，权限、密码、稽核和保存操作记录等内容，系统生成会计报表的控制，并且公司与财务报告相关的信息系统能适应本公司的业务流程。,企业会计准则和本公司的一系列财务制度在公司都能得到执行，制度运行期间未发现违,反财务报告编制与披露的内部控制制度的缺陷。,3.4.3.计算机网络建设,本公司建立了计算机硬件、软件和数据管理制度，采取了管理措施，主要内容包括：硬件的使用和保养、数据安全措施和备份、软件的升级

44、和维护、故障处置、病毒防范、不良网站禁入和电算化数据的档案管理等。,本公司配置的管理用计算机，由系统管理员管理，并负责检查相应制度的执行。,本公司强化了网站管理，公司 IT 部为公司网站信息的主管部门，全面负责网站栏目设计、信,息公布、数据维护等工作，保证公司网站信息内容安全。,本公司专门搭建了企业内部邮箱，方便信息的内部传递和利用，并通过员工实名制等手段对,信息进行安全控制。,3.4.4.管理信息与沟通,在公司内部控制制度建设中，本公司重点梳理了经营活动管理过程中的管理控制表单、管理信息统计台账、管理报表，建立了适应公司现阶段管理的较完整的管理信息系统，并通过流程描述了的内部信息及时、准确、

45、完整的传递和反馈路径，明确内部管理报表的报送周期与报送对象，完善了利用管理报表之间勾稽关系，以保证财务信息正确性的制度。,本公司在完善信息与沟通制度的基础上，进一步完善沟通机制，包括：治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、主要业务流程信息、资金、资产的流动信息和财务信息的传递、绩效考核及差异分析信息的传递与反馈等。同时，公司建立与外部咨询机构、各监管部门、媒体和外部审计师的沟通机制，乐意接受其对本公司内部治理和内部控制方面有益的意见，完善、有效的信息传递和沟通制度与机制建设，以保证了公司经营活动的高效和健康。,公司目前已能按“所有重要控制必须留下控制痕迹”的要求，认真使用控制表单。,3.5.内

46、部监督,内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内,15,部控制缺陷，应当及时加以改进。,本公司的内部控制制度体系从多方面规范完善了内部监督，内部控制基本制度明确了内部监督定义内部监督相关组织与作用，在企业层面的内部控制制度中强调了对内部控制的监督控制，在业务活动层面制订了内部审计的内部控制制度。,内控评价制度明确了本公司内部审计部门，在董事会审计委员会的领导下，定期检查公司内部控制政策和程序的适用性及遵守性，评估其实施的效果和效率，并对检查中发现的内部控制缺陷和异常事项及时提出维护或改进建议，跟踪整改进展，形成内部审计及整改反馈报告，并及时向董事会审计委

47、员会报告的责任；明确了本公司董事会审计委员会依据公司内部审计及整改反馈报告，定期对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告初稿，提交董事会审定，并征询公司监事会和独立董事的书面意见的规定。,内部审计制度明确界定了内部审计监督的范围、内容、职权；制定了具体的工作程序、质量控制，以及奖励和惩罚等条例；明确规定相关部门（包含所属各子公司）及人员积极配合公司审计部门检查监督的责任。,本公司在完善内部监督制度建设的基础上，进一步完善监督机制，设立了内部审计部，配备,了内部审计人员，开始了内部控制评价与内部审计工作。,这些内部监督制度与机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政

48、策和程,序能够得以一贯、有效的维护并实施。,4.评估结论,经过我们对本年度上述内部控制进行的自我评估，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。内部控制制度基本涵盖了财务管理、制造管理、销售与采购管理、行政管理、人力资源管理等各个环节及层面，能够适合公司管理和发展的需要，并且得到了有效的执行。截止至 2010 年 12 月 31 日，公司与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。,随着国家法律法规体系建设的逐步完善、公司不断发展及经营环境多变的需要，对公司内部控制制度的建设与执行提出了更高的要求，为此，公司将进一步健全和完善公司内控制度，同时充实内部审计机构的力量，发挥审计对各项业务的控制与监督作用，防范风险，保障公司的健康持续发展。,16,