山 下 湖：内幕信息知情人登记管理制度（3月） .ppt

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1、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012 年 3 月修订版）,第一章,总,则,第一条 为规范浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，完善内、外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、中国证券监督管理委员会 2011 年 10月 25 日发布的关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（201130 号）等法律、法规和公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二

2、条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的工作；统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，未经董事会办公室批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露

3、的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第四条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第五条 本制度适用于公司以及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公,司能够对其实施重大影响的参股公司。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第六条 本制度所指内幕信息是指根据证券法第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。,第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,1、公司的经营方针

4、和经营范围的重大变化；,2、公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；,3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重,要影响；,4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额,赔偿责任；,5、公司发生重大亏损或者重大损失；,6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公,司的情况发生较大变化；,7、公司尚未公开的合并、收购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；,8、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程,序、被责令关闭；,9、公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；,10、董事会就发行新股或者其他再

5、融资方案、股权激励方案形成相关决议；,11、公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；,12、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；,13、涉及公司的重大诉讼、仲裁；,14、股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；,15、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责,任；,16、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,17、会计政策、会计估计的重大变更；,18、中国证监会规定的其他事项。,第八条 本制度所指内幕信息知情人是指证券法第七十四条规定的内幕,信息知情人以及相关人员，包括但不限于：,1、可以接触、获取公司内幕信息

6、的外部相关人员，包括但不限于：持有公,司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。,2、可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：公司及其控股子公司董事、监事、高级管理

7、人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。,3、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。,第三章 内幕信息的保密制度,第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚,未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。,第十条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不,得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第十一条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。第

8、十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东,权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第十三条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部信息使用人报送未公,开财务信息。,第十四条 公司向外部信息使用人提供未公开财务信息的，应提示或函告（见附件 3）该信息属于内幕信息，外部信息使用人须依法使用，不得泄露该信息，同时填写承诺书（见附件 4），并做好相关内幕信息及其知情人登记。第十五条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司

9、，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。第十六条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。,第十七条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第十八条 公司下属各部门、分公司、控股子公司和相关知情人员，涉及到,公司内幕信息时，有责任和义务第一时间告知公司董事会秘书。,公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信

10、息传递和知情范围，通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式做好内幕信息保密工作。,第四章 内幕信息的流转审批,第十九条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。,第二十条 对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。,第二十一条 内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。,第五章 内幕信息知情人登记备案管理,第二十二条 在上述第七条所指的内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕

11、信息知情人登记表（见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第二十三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，董,事会办公室协助完成相关登记备案工作。,第二十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、

12、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照本制度第二十二条的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做,好上述内幕信息知情人档案的汇总。,第二十五条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关,行政部门的要求做好登记工作。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生

13、重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第二十六条 公司出现下列情形，应及时向浙江证监局、深圳证券交易所报,备相关内幕信息知情人登记表：,1、公司披露年报和半年报。,2、公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。,前述“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8 股以上（含 8 股）。此种情况下，公司除需报备内幕信息知情人员有关

14、信息外，还应同时报备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息。,3、公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。,4、公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易,价格有重大影响的其他事项。,5、公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份,等重大事项的公告。,6、公司披露上市公司持股 30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公,告。,7、浙江证监局、深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。,第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕

15、信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第二十八条 公司将对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向浙江证监局和深圳证券交易所报告。,第二十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第二十二条填写上市公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,上市公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开

16、披露后及时将,内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。,第三十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息,知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局。,第三十一条 公司应当及时补充完善内幕知情人档案信息。内幕信息知情人,档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。,第六章 责任追究,第三十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易

17、或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。,第三十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。,第三十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十五条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定

18、，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。,第七章 附 则,第三十六条 本制度未尽事宜，或与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。,第三十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。,浙江山下湖珍珠集团股份有限公司,董 事 会,2012 年 3 月 2 日,附件 1：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司内幕信息知情人员登记表内幕信息事项（注 1）：,序号,内幕信息知情,身份证号,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,登记时间,

19、登记人,人姓名,码,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公司简称：法定代表人签名：,注 2,注 3公司代码：公司盖章：,注 4,注 5,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，

20、保留所汇总表格中原登记人的姓名。,附件 2：重大事项进程备忘录重大事项进程备忘录事项：,序号,重大事项参与人员,重大事项进展阶段,重大事项所处时间,重大事项发生地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,重大事项参与人员,姓名,签名,注 1注 1：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。,附件 3：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司关于报送统计报表等资料相关事宜的告知书：根据中国证券监督管理委员会公告200848 号文件“加强对上市公司外部信息使用人的管理：上市公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，上市公司应拒绝报送。上市

21、公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。上市公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务”的要求，请贵单位在收到我公司报送的财务数据或报表资料后履行保密义务，并承诺在我公司提供的报送资料（含定期报告）公告之前，不以任何形式向外界泄漏所报材料的内容，不泄漏在所报材料中获取的我公司未公开重大信息，在对外公布的报告、新闻稿件等文件中不使用我公司报送材料中的相关财务数据或我公司未公开的重大事项。特此告知。浙江山下湖珍珠集团股份有限公司,年,月,日,送,附件 4：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司报送资料（含定期报告）内幕

22、知情人承诺书浙江山下湖珍珠集团股份有限公司：,本单位于,年,月,日收到你公司报,，根据有关规定做出如下承诺：（一）本单位承诺对收到你公司报来的资料将履行保密义务，不以任何形式向外界泄漏所报材料的内容；（二）本单位承诺不泄漏在所报材料中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；（三）本单位承诺在对外公布的报告、新闻稿件等文件中不使用你公司报送材料中的相关财务数据或你公司未公开的重大事项；（四）本单位承诺基于你公司提供的资料所形成的报告、新闻等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用前知会你公司；（五）本单位如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（六）本承诺书仅限于本单位对你公司报送相关材料所做，并同时承诺在你公司公告前，不以任何形式向外界泄漏所报材料的内容。承诺单位（盖章）：签 收 人：联系电话：,日,期：,