海能达：募集资金管理制度（6月） .ppt

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1、,海能达通信股份有限公司募集资金管理制度,第一章 总则,第一条 为进一步规范海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理制度、上市公司证券发行管理制度、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券包括首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离

2、交易的可转换公司债券、发行权证等以及非公开发行股票等方式向投资者募集并用于特定用途的资金。,第三条 公司董事会应负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。,第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。,第二章 募集资金专户存储,第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司

3、控制的其他企业设置的专户）不得超过募投项目的个数。,公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。,公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券,交易所提交书面申请并征得其同意。,第六条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议包括以下内容：,（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；,（二）募集资金专户账号、该账户涉及的募集资金项目、存放金额；,（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分

4、之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；,（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；,（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；,（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；,（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。,第七条 公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要,内容。,上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报送证券交易所备案后公告。,第三章 募集资金使用,第八条 公

5、司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。,第九条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。,公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用,途。,第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。,第十一条 募集资金投资项目应当严格按

6、照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向公司财务管理部门和证券管理部门提供工作计划及实际进度。,确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况,公开披露并说明原因。,公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用，,由董事会授权董事长进行审批。,募集资金使用实行董事长、总裁、财务总监联签制度。审批程序为：有关部门提出资金使用计划财务部门财务总监总裁董事长执行。,第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过

7、30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。,第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：,（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；,（二）募投项目搁置时间超过一年的；,（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达,到相关计划金额50%的；,（四）其他募投项目出现异常情形的。,第十四

8、条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项,目。,第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。,公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预,先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。,第十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。,公司改变募投项目实施主体、重大资产

9、购置方式等实施方式的，还应在独立,董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。,第十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。,第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以,下条件：,（一）不得变相改变募集资金用途；,（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；,（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；,（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；,（五）单次补充流动资金时间不得超过6个月；,（六）过去12个月内未进行证券

10、投资或金额超过1000万元人民币的风险投,资；,（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或,金额超过1000万元人民币的风险投资；,（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。,上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告下列内容：,（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金,净额及投资计划等；,（二）募集资金使用情况；,（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；,（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募投资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；,（五）独立

11、董事、保荐机构、监事会出具的意见；,（六）证券交易所要求的其他内容。,超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会,审议批准，并提供网络投票表决方式。,补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在,资金全部归还后2个交易日内公告。,第四章 募集资金投向变更,第十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议通过后及时,披露，并提交股东大会审议。,第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。,第二十一条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效

12、益。,第二十二条 公司变更募集资金投资项目，应当向证券交易所提交下列文件：,（一）公告文稿；,（二）董事会决议和决议公告文稿；,（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；,（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；,（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；,（六）关于变更募集资金投资项目的说明；,（七）新项目的合作意向书或协议；,（八）新项目立项机关的批文；,（九）新项目的可行性研究报告；,（十）相关中介机构报告；,（十一）终止原项目的协议；,（十二）证券交易所要求的其他文件。,公司应当根据新项目的具体情况，向证券交易所提供上述第（六）项至第（十,一）项所述全部或部分文件。,第二

13、十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当披露以下内容：,（一）原项目基本情况及变更的具体原因；,（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；,（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；,（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；,（五）证券交易所要求的其他内容。,新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。,第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。,公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政,策及定价依据、关联交易对公司的影响以及

14、相关问题的解决措施。,第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：,（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；,（二）已使用募集资金投资该项目的金额；,（三）该项目完工程度和实现效益；,（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；,（五）转让或置换的定价依据及相关收益；,（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；,（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；,（八）深圳证券交易所要求的其他内容。,公司应充分关注转让价款收取和使用

15、情况、换入资产的权属变更情况及换入,资产的持续运行情况。,第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。,节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。,公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十九条、二十二条履行相应程序及披露义务。,第二十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集,资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条

16、件：,（一）独立董事、监事会发表意见；,（二）保荐人发表明确同意的意见；,（三）董事会、股东大会审议通过。,节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审,议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。,节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%,的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。,第五章 募集资金管理与监督,第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录,募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。,公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况进行核查，并及,时向公司董事会审计委员会报告检查结

17、果。,审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门,没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。,董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的,存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。,会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反应了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。,鉴证结论为“保

18、留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公告。,第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。,该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生

19、产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于上述披露期限的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。,第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。,第三十二条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。,第六章 附则,第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、,“低于”不含本数。,第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。,第三十五条 本制度自股东大会审议通过后生效。,本制度已于 2011 年 6 月 14 经公司第一届董事会第十二次会议审核通过。,