600027华电国际董事买卖本公司证券守则.ppt

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1、买卖本公司证券,）,华电国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券守则,本守则规定了华电国际电力股份有限公司（“本公司”）董事关于买卖本公司证券时需要遵循的守则，本守则旨在规范本公司董事买卖本公司证券的交易行为，避免因不当的交易而导致的违背香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）证券上市规则、上海证券交易所（简称“上海交易所”股票上市规则和其它证券法律法规规定的行为。,第一条 基本原则：鼓励董事最好能持有本公司的证券，但,要严格遵守包括本守则在内的相关法律、法规和香港联交所证券上市规则和上海交易所股票上市规则的规定以及其将来不时修改的规定。,第二条 本守则适用于本公司所有董事，该守则的约束范围

2、,为董事及其相关人或实体。相关人或实体的含义包括：（1）配偶；（2）18 周岁以下子女（亲生或收养）或代该等子女进行交易的代理人；（3）一项信托，有关董事作为受益人、保管人或受托人或成立人（但下述情况本守则并不适用：(i)若有关董事是该信托的唯一受托人且纯为“被动受托人”而其或其“联,-1-,；,系人”（定义见香港联交所证券上市规则）均不是该信托的受益人；或（ii）若有关董事以共同受托人的身份买卖本公司证券，但其没有参与或影响进行该项交易的决策过程，且其本身或其“联系人”（定义见香港联交所证券上市规则）均不是该信托的受益人）（4）一家公司，该公司是由有关董事及/或其配偶或 18 周岁以下子女控

3、股或者管理；（5）一项投资基金的基金经理，而有关董事将包含本公司证券的投资基金交予该专业管理机构管理。此外，本守则的约束范围还包括有关董事进行任何其它在香港证券及期货条例第 XV 部下该董事拥有或被视为拥有涉及本公司证券权益而需按照该条例第 XV部进行披露的交易。如对香港证券及期货条例第 XV 部的监管规定有任何疑问，请适时向本公司咨询。,第三条 本守则中的“证券”是指本公司在香港联交所上市,的 H 股以及在上海交易所上市的 A 股股票及与上述股票相关的结构性产品（包括衍生金融工具），及可转换或交换成上市证券的非上市证券。该定义如与不时颁布的香港联交所证券上市规则、香港证券及期货条例以及上海交

4、易所股票上市规则中关于董事买卖本公司证券相关规定中“证券”的,-2-,、,定义有所不同，以较广的定义范围为准（有关“买卖”的定义，请见附件 1“基本原则”一节第 7（a）7（d）和 8 条的规定）。,第四条 下述行为被严格禁止：,1董事及其相关人或实体在知悉与本公司证券有关的股价敏感信息而该等信息仍未经本公司正式公布或披露之前的任何情况下，买卖本公司证券；,2直接或者间接泄漏通过工作中获取的与本公司证券有,关且未经公布的股价敏感信息；,3在举行通过本公司年度业绩的董事会会议日期之前的两个月直至有关业绩公布之日止的期间或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），中期业绩或者季度

5、业绩之前 30 日内或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），季度业绩公告前 30 日内，任何董事以及其相关人和实体买卖本公司证券；,4公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，买卖本公,司证券；以及,5自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，买卖本公司证券。,第五条 公司董事不得进行短线交易炒作本公司证券，即将,-3-,其持有的本公司证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。否则，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。,上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6

6、 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。,第六条 公司董事自公司股票上市交易之日起一年内和离职,后半年内以及承诺的一定期限内不转让公司股票并在该期限内的，不得转让其持有的公司股份；在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事所持股份不超过1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。就上述 25%的基数计算方法参照中国证券监督管理委员会及上海交易所的相关规定。,第七条 为规范董事买卖证券行为，避免因疏忽等其他

7、原因,引起不恰当的买卖本公司证券行为，董事在任职之始，需要签署华电国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券声明书（详见附件 2），并保证依据声明书行事，如果违背声明条款，承担相应的责任。除此之外，在进行买卖本公司证券之前，需要填写,-4-,华电国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券审批表（详见附件 3），通过董事会秘书书面知会董事会或董事会的授权人士，在得到董事会或董事会的授权人士注明日期的书面肯定答复后方可买卖本公司证券。,第八条 除了本守则明细规定外，公司的董事应同时遵守中,华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等中国现行有效的相关法律法规、规范性文件、香港联交所证券上市规则、香港证券及期

8、货条例和其它有关证券的香港法律法规、上海交易所股票上市规则及华电国际电力股份有限公司章程的有关规定。同时，本公司董事必须严格遵守香港联交所证券上市规则附录十上市发行人董事进行证券交易的标准守则（详见附件 1）所载的所有监管规定。,第九条 未尽事宜，参照香港联交所证券上市规则和上,海交易所股票上市规则执行。,第十条 本规则经公司董事会批准生效。,华电国际电力股份有限公司,2011 年 3 月 30 日,-5-,1.,2.,3.,4.,5.,6.,(a),附件 1：香港联交所证券上市规则附录十上市发行人董事进行证券交易的标准守则基本原则本守则（基本原则及规则）列载董事于买卖其所属上市发行人的证券时

9、用以衡量其本身操守的所需标准。违反这些标准将被视作违反上市规则。董事须尽量保证，其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按本守则进行。上市发行人本身可自行采纳一套比此守则所订标准更高的守则。除非有关违规行为同时违反本守则的条文，否则，违反上市发行人自订的守则并不构成违反上市规则。本交易所认为上市发行人的董事最好能持有其所属公司上市发行人的证券。欲买卖其所属上市发行人证券的董事应先注意证券及期货条例第 XIII及 XIV 部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。然而，在若干情况下，即使有关董事并无触犯法定条文，该董事仍不可随意买卖其所属上市发行人的证券。本守则最重要的作用，在于规定：凡董事知悉、或参与

10、收购或出售事项（本交易所上市规则第十四章界定为须予公布的交易、第十四 A 章界定的关连交易，或涉及任何股价敏感资料者）的任何洽谈或协议，该董事必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关数据已根据上市规则作出适当披露为止，禁止买卖其所属上市发行人的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何股价敏感资料的董事应提醒并无参与该等事项的其它董事，倘有未公布的股价敏感资料，而他们亦不得在同一期间买卖其所属上市发行人的证券。此外，如未经许可，董事不得向共同受托人或任何其它人士（即使是该等董事须向其履行受信责任的人士）披露机密数据、或利用该等数据为其本人或其它人士谋取利益。释义,7.,就本守则而言：除下列(d)

11、段所载的情况外，交易或买卖包括：不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让上市发行人的证券、或任何实体（其-6-,(b),(c),(d),(i),(ii),(iv),(v),8.,唯一或大部分资产均是该上市发行人证券）的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其它证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其它权利或责任，以收购、出售或转让上市发行人或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益；而动词交易或买卖亦应作相应解释；,受益人包括任何全权信托的全权对象（而董事是

12、知悉有关安排），以及任何非全权信托的受益人；,证券指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及如上市规则第 15 章 A 所述，以上市发行人的上市证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）；,尽管上述(a)段对交易或买卖已有所界定，下列交易或买卖并不受本守则所规限：,在供股、红股发行、资本化发行或上市发行人向其证券持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为交易或买卖；,在供股或上市发行人向其证券持有人提供的其它要约（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利

13、；,(iii)接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者被视为一致,行动人士（定义见收购守则）的股东除外）提出全面收购上市发行人的股份；,以预定价行使股份期权或权证，或根据董事与上市发行人订定的协议去接纳有关出售股份要约，而该协议的订定日期，是在本守则禁止董事进行买卖期之前所签订的；而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；及,董事购入资格股，而又符合以下条件：根据上市发行人的组织章程文件，购入该等资格股的最后日期是在本守则所载的禁止董事进行买卖期之内，而有关董事又不能在另一时间购入该等股份。,就本守则而言，如果董事获授予期权选择权去认购或购买其所属公司的,-7-,1.,2.

14、,3.,(i),(ii),4.,5.,6.,证券，而于授予期权选择权之时已订下有关期权选择权的行使价格，则授予董事有关期权选择权将被视为该董事进行交易。然而，若按授予董事期权选择权的有关条款，在行使该期权选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权选择权时方被视为进行交易。,规则,A.绝对禁止：,无论何时，董事如拥有与其所属上市发行人证券有关的未经公布的股价敏感资料，或尚未办妥本守则 B.8 项所载进行交易的所需手续，均不得买卖其所属上市发行人的任何证券。,如董事以其作为另一上市发行人董事的身份拥有与上市发行人证券有关的未经公布的股价敏感资料，均不得买卖任何该等证券。,(a)在上市发行人刊发财务业

15、绩当天及以下期间，其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券：,年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及,刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），但如情况特殊（如应付下述 C 部所指的紧急财务承担）则除外。在任何情况下，董事均须遵守本守则 B.8 及 B.9 项所规定的程序。,(b)上市发行人必须在每次其董事因为 A.3(a)项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。,注：董事须注意，根据 A.3 项所规定禁止董事买卖其所属上市发行人证券的期间

16、，将包括上市发行人延迟公布业绩的期间。,若董事是唯一受托人，本守则将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董 事 是 为 其 本 人 进 行 交 易（但 若 有 关 董 事 是 被 动 受 托 人(baretrustee)，而其或其联系人士均不是有关信托的受益人，则本守则并不适用）。,若董事以共同受托人的身份买卖上市发行人的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事的交易。,本守则对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女,-8-,7.,8.,9.,10.,11.,12.,13.,14

17、.,（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其它就证券及期货条例第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。,倘董事将包含上市发行人证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事所属上市发行人的证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。,B.通知,董事于未书面通知主席或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖其所属上市发行人的任何证券。主席若拟买卖上市发行人证券，必须在交易之前先在董事会会议上通

18、知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知主席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖其所属上市发行人的任何证券。,公司内部制订的程序，最低限度须规定上市发行人需保存书面记录，证明已根据本守则 B.8 项规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。,上市发行人的任何董事如担任一项信托的信托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。,任何董事，如为一项买卖其附属上市发行人证券的信托之受益人

19、（而非信托人），必须尽量确保其于有关信托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知其所属上市发行人。就此而言，该董事须确保信托人知悉其担任董事的上市发行人。,根据证券及期货条例第 352 条须予存备的登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。,公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保其公司的任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能拥有与任何上市发行人证券有关的未经公布的股价敏感资料，在本守则禁止董事买卖证券之期间买卖该等证券。,C.特殊情况,若董事拟在特殊情况下出售或转让其所属上市发行人的证券，而有关出售或转让属本守则所禁止者，有

20、关董事除了必须符合本守则的其它条文外，,-9-,15.,(a),(b),(c),亦需遵守本守则第 B.8 项有关书面通知及确认的条文。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事会主席（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外，上市发行人亦需在可行的情况下，尽快书面通知本交易所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，上市发行人必须立即刊登公告披露有关交易，并在公告中说明主席（或指定董事）确信有关董事是在特殊情况下出售或转让发行人的证券。董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其它方法解决的紧急财务承担

21、，或会被视为特殊情况的其中一个例子。,D.披露,就董事进行的证券交易而言，上市发行人须在其中期报告（及中期摘要报告（如有）中及载于年报（及财务摘要报告（如有）内的企业管治报告中披露：,上市发行人是否有采纳一套比本守则所订标准更高的董事证券交易的守则；,在向所有董事作出特定查询后，确定上市发行人的董事有否遵守本守则所订有关董事进行证券交易的标准及上市发行人本身自订的守则；及,如有不遵守本守则所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释上市发行人就此采取的任何补救步骤。,-10-,（）,华电国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券声明书,声明人：_。本人现任华电国际电力股份有限公司董,事，现在我声明

22、：在我任职期间或相关法规规定的期限内，我会自觉,遵守并尽最大努力确保我的所有相关人或实体遵守华电国际电力股,份有限公司董事买卖本公司证券守则及香港联交所证券上市规则,附录十上市发行人董事进行证券交易的标准守则“该等守则”，,并承诺在我和/或我的相关人或实体买卖本公司证券之前，我会就将,买卖本公司证券事宜通过董事会秘书书面知会董事会或董事会的授,权人士，在得到董事会或董事会的授权人士注明日期的书面肯定答复,后方买卖本公司证券，以保证我和/或我的相关人或实体买卖本公司,证券的行为合乎香港联交所证券上市规则和上海交易所股票上,市规则以及该等守则关于董事买卖上市公司证券的要求。如果我没,有将有关买卖本公司证券事宜事先以书面知会董事会或董事会的授,权人士并得到董事会或董事会的授权人士注明日期的书面确认，则可,以视为本人没有买卖本公司证券。如果我和/或我的相关人或实体没,有按照上述声明及该等守则行事，责任由我本人承担。,声明人_,(签名或盖章),职 位_,_年_月_日,-11-,买卖本公司,附件 3：华电国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券审批表,姓名,职务,买卖申请审核意见,拟买卖日期拟买卖数目,-12-,证券种类买卖主体审批人：_年_月_日,