福安药业：关于公司募集资金存放与使用情况鉴证报告.ppt

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1、）,关于重庆福安药业（集团）股份有限公司,2011年度募集资金存放与使用情况,鉴证报告,大信专审字2012第 3-0046 号,重庆福安药业（集团）股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对后附的重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”2011,年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）进行了鉴证。,一、管理层的责任,按照首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板上市,公司规范运作指引的规定及相关格式指引编制募集资金存放与使用情况专项报告是贵公司管,理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项报告,编制相关的内

2、部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述,或重大遗漏。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表意见。我们按照中国注册会计师,其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴,证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对专项,报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分,恰当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的专项报告,重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与专项报告编制相关的内部控制，以

3、设计,恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们,实施了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提,供了合理的基础。,-1-,三、鉴证意见我们认为，贵公司管理层编制的专项报告符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资金实际存放与使用的实际情况。四、报告使用范围说明本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,大信会计师事

4、务有限公司中 国 北 京,-2-,中国注册会计师：胡咏华中国注册会计师：汤孟强二一二年三月二十八日,重庆福安药业（集团）股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的,专项报告,深圳证券交易所：,现根据首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板上,市公司规范运作指引的规定及相关格式指引，将本公司2011年度募集资金存放与使用情况专,项说明如下：,一、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可2011315 号文核准，本公司委托主承销商国都证券,有限责任公司(以下简称“国都证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）3,340.00 万股（每,股面值 1 元），发

5、行价格为每股 41.88 元，共募集资金人民币 1,398,792,000.00 元。扣除承销,和保荐费用 87,927,520.00 元后的募集资金人民币 1,310,864,480.00 元，由主承销商国都证,券于 2011 年 3 月 17 日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行,费用 9,679,592.44 元，公司本次实际募集资金净额为人民币 1,301,184,887.56 元，经大信会,计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字2011第 3-0010 号验资报告。,截止 2011 年 12 月 31 日，公司对募集资金累计投入金额合计 253,034,

6、769.13 元。其中募,集 资 金 承 诺 投 资 项 目 使 用 募 集 资 金 为 人 民 币 160,384,769.13 元，另 外 使 用 超 募 资 金,92,650,000.00 元用于收购湖北人民制药有限公司（以下简称“湖北人民制药”）100%股权及,广安凯特医药化工有限公司（以下简称“广安凯特”）51%股权。,2011 年度募集资金专户利息收入 4,557,096.50 元，手续费支出 5,162.78 元，预存募集,资 金 账 户 现 金 422.00 元。截 止 2011 年 12 月 31 日，本 公 司 募 集 资 金 账 户 余 额 为,1,052,702,474

7、.15 元，其 中 活 期 存 款 账 户 余 额 为 11,081,643.47 元，通 知 存 款 余 额 为,23,197,160.30 元，定期存款为 1,018,423,670.38 元。,二、募集资金管理情况,公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，将严格按照规定管理和使用本次,募集资金；2011 年 9 月 29 日，公司第二次临时股东大会审议通过了关于修订公司募集资,-3-,金管理制度的议案，该事项已在 2011 年 9 月 30 日的巨潮资讯网上予以公告。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司募集资

8、金管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范性文件，经公司于 2011 年 4 月 12 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司、保荐人国都证券、中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行（以下简称“开户银行”）就开立募集资专用账户事宜签订募集资金三方监管协议，由本公司在该等银行开设了专户存储募集资金。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。截至2011年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元,开户银行上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支

9、行上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行中国农业银行重庆渝中支行小计上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行小计上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行中国农业银行重庆渝中支行中国农业银行重庆渝中支行中国农业银行重庆渝中支行,银行账号83140154740

10、006399831401547400064468314015474000643831-0101010400122908314016733000003083140167330000021831401670100001868314016701000019483140167010000356831401670300003488314016701000028483140167020000376831401670300003278314016701000031931-010101040012290-0001031-010101040012290-0001131-010101040012290-00013

11、,余额394,805.732,221,855.99492,375.887,972,605.8711,081,643.477,539,209.1015,657,951.2023,197,160.3050,746,510.94101,493,021.883,000,000.005,000,000.0035,271,250.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0092,912,887.56100,000,000.00100,000,000.00,账户性质活期活期活期活期通知存款通知存款三个月定期三个月定期三个月定期三个月定期三个月定期六个月定期一年定期一年定

12、期一年定期一年定期两年定期,-4-,开户银行中国农业银行重庆渝中支行中国农业银行重庆渝中支行中国农业银行重庆渝中支行中国农业银行重庆渝中支行中国农业银行重庆渝中支行小计合计,银行账号31-010101040012290-0001431-010101040012290-0001531-010101040012290-0001631-010101040012290-0001731-010101040012290-00018,余额100,000,000.00100,000,000.00100,000,000.00100,000,000.00100,000,000.001,018,423,670.38

13、1,052,702,474.15,账户性质两年定期两年定期两年定期两年定期两年定期,三、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件。（二）超募资金实际使用情况公司实际超募资金金额为892,912,887.56元，全部募集资金存放于募集资金专户管理。2011年8月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案，公司使用超募资金31,450,000.00元用于收购湖北人民制药100%股权。2011年10月17日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案公司使用超募资金61,200,000.00元购买

14、朱庆华等5名自然人股东持有的广安凯特51%股权。上述事项分别在2011年8月25日和2011年10月18日的巨潮资讯网上予以公告。截止2011年12月31日，募投项目实际投入加上超募资金收购湖北人民制药及广安凯特股权，募集资金实际累计使用253,034,769.13元。(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况说明公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 预 计 总 投 资 408,272,000.00 元,拟 使 用 募 集 资 金 投 资408,272,000.00 元。募集资金到位前,为加快项目建设公司利用自筹资金对募集资金项目累计投入 112,106,864.14 元。2011 年 5 月

15、 16 日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了关于使用募集资金置换募投项目先期投入自筹资金的议案,同意以 112,106,864.14 元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人国都证券发表了明确的同意意见。上述决议及意见详见 2011 年 5 月 19 日巨潮资讯网的相关公告。根据上述决议以及意见,公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金112,106,864.14元。公司前期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经大信会计师事务有限公司审核-5-,并出具了大信专审字2011第3-0102 号关于重庆福安药业（集团）股份有限公司以自筹资,金预先投入募集

16、资金投资项目的鉴证报告。,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,本公司2011年度募集资金投资项目未发生变更。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披,露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。,附件：募集资金使用情况对照表,重庆福安药业（集团）股份有限公司董事会,2012 年 3 月 28 日,-6-,否,否,附表：募集资金使用情况对照表,编制单位：重庆福安药业（集团）股份有限公司,单位：元,募集资金总额,1,301,184,887.56,本年度投入募集资金总额,253,034,769.13,报告期内变更用途的募集

17、资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,253,034,769.13,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额（1）,截至期末承诺投入金额（2）,本年度投入金额,截至期末累计投入金额(3),截至期末累计投入金额与承诺金额的差额（4）=（3）-（2）,截至期末投资进 度（%）(5)(3)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,氨曲南原料药技改扩产项目替卡西林钠、磺苄西林钠原料药技改扩产项目头孢原料药技改扩产项目庆余堂

18、 GMP 二期改造项目研发中心建设项目,否否否否否,127,710,000.0085,200,000.0034,510,000.00120,000,000.0040,852,000.00,127,710,000.0085,200,000.0034,510,000.00120,000,000.0040,852,000.00,注 1注 1注 1注 1注 1,56,360,294.9722,384,073.583,060,340.0874,516,932.714,063,127.79,56,360,294.9722,384,073.583,060,340.0874,516,932.714,063,1

19、27.79,注 1注 1注 1注 1注 1,44.1326.278.8762.109.95,2013年 3月2012年 12月2012年 5月2012年 3月2012年 3月,不适用不适用不适用不适用不适用,注 2注 2注 2注 2注 2,是否是否否,承诺投资项目小计,408,272,000.00,408,272,000.00,160,384,769.13,160,384,769.13,超募资金投向,收购湖北人民制药 100%股权收购广安凯特 51%股权超募资金投向小计,31,450,000.0061,200,000.0092,650,000.00,31,450,000.0061,200,00

20、0.0092,650,000.00,合计,408,272,000.00,408,272,000.00,253,034,769.13,253,034,769.13,-7-,1公司虽然在前期设计时已按照药品生产质量规范（征求意见稿）进行规划，但随着新版 GMP 的正式出台，对公司部分生产工艺、生产流程、生产设备及运行环境提出了更高要求，为符合新版 GMP 的要求，公司目前正在组织人员进行各项验证工作，以确保项目顺利通过认证。因此庆余堂 GMP 二期改造项目投资进度受到一定的影响，正式投入使用日期预计有所延迟。2由于礼邦药物研发中心建设项目的实施地点位于庆余堂新建办公楼内，受庆余堂 GMP 二期改造

21、项目中新建的办公楼进度的影响，研发中心建设项目进度相,未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况尚未使用的募集资金用途及去向募集资金其他使用情况,应有所延迟。报告期内，卫生部陆续发布了抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）以及2011 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案，对医疗机构抗菌药物管理的采购和应用细则等做了更为明确的规定。随着这些政策的发布和实施，国家对抗生素行业的政策调整对整个行业的冲击影响日益凸显，加之市场竞争进一步加剧，

22、进而对公司氨曲南原料药和头孢原料药市场产生一定影响。公司将在对当前形势下氨曲南原料药和头孢原料药项目的投资风险与收益进行合理分析的基础上，对项目的必要性和合理性重新进行充分论证，在确有必要的情况下，公司将考虑对该两项募投项目进行相应调整。实施地点未发生变更实施方式未调整公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金 112,106,864.14 元。报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。,注 1：公司招股说明书未有截止 2011 年末承诺投入金额；注 2：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益；-8-,