陕国投Ａ：内部控制规范实施工作方案.ppt

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1、,”,）,陕西省国际信托股份有限公司内部控制规范实施工作方案,为贯彻实施企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，进,一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性,及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司,战略发展目标的实现和可持续发展，根据中国证监会陕西监管局关,于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的通知（陕证,监函201246 号，以下简称“通知）的相关要求，结合公司实际,情况，特制定本实施工作方案。,一、公司基本情况介绍,（一）公司概况,陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”,设立于 1984 年 11 月，1992 年增资扩

2、股向社会发行股票，1994 年元,月，公司股票“陕国投 A”（股票代码“000563”）在深交所挂牌交易。,2006 年 7 月完成股权分置改革，2008 年 8 月，中国银监会为公司换,发了新的金融许可证，公司名称由“陕西省国际信托投资股份有限公,司”变更为“陕西省国际信托股份有限公司”。,公司经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信,托；其他财产或基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、,公司理财、财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从,事投资财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业,1,务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以

3、存,放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财,产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督,管理委员会批准的其他业务。,（二）公司组织机构,1.母公司情况介绍,目前，公司控股股东为陕西省高速公路建设集团公司，其持有公,司 15,893.59 万股的无限售 A 股，持股比例为 44.34%，公司实际控,制人是陕西省国资委。,2012 年 3 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核,准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复，核准公司,非公开发行不超过 22,000 万股新股，陕西煤业化工集团有限责任公,司拟以现金 1,930,000,000

4、元认购公司本次非公开发行的 20,000 万,股股票。非公开发行完成后，陕西煤业化工集团有限责任公司持股占,本次发行完成后本公司总股本的 34.58%，成为本公司第一大股东。,2.组织框架,公司严格遵循相关法律法规与监管部门的规定,形成了符合公司,实际情况的、较为完善的公司治理结构。目前，公司内部控制架构由,股东大会、董事会、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、决策,机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略发展委员会、风,险管理与审计委员会、薪酬与考核委员会、信托委员会等四个委员会，,为董事会提供专业决策支持，公司经营层在公司章程规定和董事,2,会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营

5、管理权。公司组织架构,如下图所示：,图 1：陕西省国际信托股份有限公司组织架构图,二、工作目标和原则,（一）工作目标,通过实施内控规范，公司旨在有效落实通知和企业内部控,制基本规范及其配套指引的要求，并以此为契机，进一步提升公司,治理水平，有效保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及,相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。,（二）工作原则,公司开展内部控制实施工作，将遵循以下原则：,1.全面性原则,内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各类业务和事,项。,2.重要性原则,内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领,3,）,域。,3.有效制衡原则,内

6、部控制，需在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程,等方面形成相互制约、相互监督机制，同时兼顾运营效率。,4.适应性原则,内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相,适应，并随情况的变化及时予以调整。,5.成本效益原则,内部控制需权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控,制。,三、保障机制,(一)组织保障,1.领导小组,公司成立内部控制规范实施工作领导小组（以下简称“领导小,组”，领导小组构成如下：,组长：董事长,副组长：总裁,成员：各副总裁、董事会秘书、总会计师、总裁助理、副总法律,顾问、副总经济师,职责：全面负责对内控体系的建设工作进行总体筹划、组织领导,和推进，对

7、工作中的重大事项进行决策。,2.项目小组,4,公司设立项目小组，在领导小组领导下开展各项内控规范的具体,实施工作。,（1）牵头部门：合规与风险管理部,（2）参与部门：综合财务部、综合办公室、人力资源部,（3）评价部门：监察审计部,（二）专业保障,为保证工作的准确性、前瞻性和先进性，并借鉴咨询机构和其,他上市公司内部控制的有益经验，同时考虑到时间的紧迫性、工作的,复杂性，以及公司自身资源、专业知识、经验和技能可能存在的不足，,公司将根据需要聘请相关咨询机构协助开展内控规范实施工作，从而,保证内部控制建设的专业标准，并使公司的内部人员积累更多的专业,知识及技能，为公司内控工作的落实奠定基础。,（三

8、）经费保障,为更好地开展内控基本规范实施工作，公司拟制订独立的经费预,算，具体金额根据市场情况待定。具体预算支出包括：聘请外部咨询,机构和审计机构；组织相关会议；组织领导小组或责任部门人员外出,学习调研；参加监管机关或其他机构组织的培训；与相关监管部门进,行联系和沟通等。,四、工作范围,公司内控规范实施工作涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信,息与沟通和内部监督等要素，具体包括以下范围：,（一）机构范围,5,根据重要性原则，纳入内部控制规范遵循工作的机构范围包括公,司各级机构和部门。,（二）流程范围,内部控制规范，全面覆盖信托业务、固有业务、投行中介业务、,合规管理、合同管理、印章管理、稽核、

9、风险控制、财务管理、人力,资源、信息系统等全部业务和/或管理流程。,五、内部控制建设工作计划,第一阶段：筹备与启动阶段,（一）计划完成时间：2012 年 4 月 20 日前,（二）负责人：董事长,（三）责任部门：合规与风险管理部、综合办公室、人力资源部,（四）工作任务：,1.组织参加各项内控规范培训，发动公司各部门及员工积极参与,内控规范的实施工作，共同培养内控意识；,2.确定合作的咨询机构；,3.召开内控规范实施项目启动会；,4.确定内控规范实施业务范围。,第二阶段：风险识别与评估阶段,（一）计划完成时间：2012 年 5 月 31 日前,（二）负责人：合规与风险管理部分管领导,（三）责任部

10、门：合规与风险管理部,（四）工作任务：,6,1.公司根据风险偏好和风险承受能力分别制定公司层面和业务,层面目标；,2.梳理面临的风险因素，识别公司层面及业务层面的关键风险,点；,3.评估风险发生的可能性和影响程度，进行风险等级评价；,4.根据风险识别和评估的结果，编制风险清单，确定重点和优先,控制的关键风险点；,5.向领导小组报告工作。,第三阶段：内控规范梳理与诊断阶段,（一）计划完成时间：2012 年 6 月 30 日前,（二）负责人：合规与风险管理部分管领导,（三）责任部门：合规与风险管理部、监察审计部,（四）工作任务：,1.对照风险清单，通过访谈、审阅文档或比对等多种方式梳理公,司现有的

11、制度及流程，识别关键控制活动；,2.诊断分析内控设计和运行的有效性，深入查找内控缺陷；,3.对内控梳理结果进行记录并形成有关内部控制文档（内控手,册，包括流程图、流程描述、风险控制矩阵等）；,4.向领导小组报告工作。,第四阶段：整改与完善阶段,（一）计划完成时间：2012 年 12 月 31 日前,（二）负责人：合规与风险管理部分管领导,7,（三）责任部门：合规与风险管理部，监察审计部,（四）工作任务：,1.对发现的内控缺陷进行分类分析，设计具有针对性的缺陷整改,方案，明确整改责任人和整改期限，按照内控缺陷整改方案对发现的,缺陷进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施；,2.对内控

12、缺陷的整改情况进行跟踪和监督，并开展内控有效性测,试，以确保内控缺陷的整改效果；,3.根据内控缺陷整改情况，完善内控手册，包括流程图、流程描,述、风险控制矩阵等；,4.将风险评估结果和内控规范实施工作进展情况形成阶段性报,告，经领导小组审议后按期报陕西证监局备案，并公开披露。,六、内部控制自我评价工作计划,（一）计划完成时间：2013 年 1 月 31 日前,（二）负责人：董事长,（三）责任部门：监察审计部,（四）工作任务：,1编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的业务流程，,确定评价工作的具体时间表和人员分工；,2确定内部控制缺陷的评价标准；,3组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底

13、稿；,4对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整,改建议，编制整改任务单；,8,5根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告，内部控制评价报告经董事会审议通过后与 2012 年年报同时披露。七、内部控制审计工作计划（一）计划完成时间：2012 年年报披露前（二）负责人：总会计师（三）责任部门：综合财务部、监察审计部（四）工作任务：1.确定聘请进行内部控制审计的会计师事务所；2.配合进行内部控制审计的会计师事务所做好公司内部控制审计工作；3.按照要求披露和报告公司内部控制审计报告。公司将通过持续开展内部控制的实施、评价与审计工作，建立内部控制的长效机制，不断提高公司内部管理水平，使其成为公司健康发展的长效保障。陕西省国际信托股份有限公司,董,事,会,二一二年三月三十日9,