600335 ST盛工重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书.ppt

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1、关于国机汽车,中信证券股份有限公司国机汽车股份有限公司,重大资产置换及发行股份购买资产,暨关联交易之,持续督导工作报告书,独立财务顾问,中信证券股份有限公司,二一二年四月,、,中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书,股票简称报告期间,*ST 盛工2011 年,证券代码报告提交时间,6003352012 年 4 月 6 日,独立财务顾问,中信证券股份有限公司,本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。中信证券接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照

2、重组办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2011 年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。1,目 录,释 义.3一、交易资产的交付或者过户情况.5（一）关于本次交易情况概述.5（二）资产的交付、过户情况.5（三）财务顾问核查意见.6二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况.6三、盈利预测的实现情况.13（一）盈利预测概述.13（二）盈

3、利预测实现情况.13（三）财务顾问核查意见.14四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.14（一）主要业务发展情况.14（二）主营业务分行业情况.16（三）主营业务分产品情况.16（四）主营业务分地区情况.17（五）独立财务顾问核查意见.17五、公司治理结构与运行情况.17（一）持续督导期内公司治理结构和运行情况.17（二）独立财务顾问核查意见.18六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.19,2,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释 义在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：,国机汽车/鼎盛天工/上市公司/*ST 盛工国机集

4、团天津渤海国机隆盛国机丰盛中汽凯瑞交易对方中进汽贸置出资产置入资产本次交易、本次重大资产重组、本次重组资产置换发行股份购买资产资产承接方、鼎盛重工中国证监会本独立财务顾问/中信证券中瑞岳华大华/立信大华,国机汽车股份有限公司（原鼎盛天工工程机械股份有限公司）中国机械工业集团有限公司天津渤海国有资产经营管理有限公司北京国机隆盛汽车有限公司北京国机丰盛汽车有限公司中汽凯瑞贸易有限公司国机集团和天津渤海中国进口汽车贸易有限公司鼎盛天工所拥有的全部资产和负债中进汽贸 100%股权鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；同时，向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤

5、海持有的中进汽贸剩余股权鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权鼎盛重工机械有限公司，即置出资产承接方，系国机集团下属中国国机重工集团有限公司的子公司中国证券监督管理委员会中信证券股份有限公司中瑞岳华会计师事务所有限公司大华会计师事务所，原立信大华会计师事务所有限公司,中企华,指,北京中企华资产评估有限责任公司3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,中联公司法证券法重组办法上市规则资产置换协议发行股份购买资产协议重组报告书持续督导报告书，报告书交割确认书交割日元,指指指,中联资产评估集团

6、有限公司，原中联资产评估有限公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书中国机械工业集团有限公司、鼎盛重工机械有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之

7、重大资产重组交割确认书2011 年 8 月 31 日，交割确认书签署日人民币元4,一、交易资产的交付或者过户情况,（一）关于本次交易情况概述,鼎盛天工以其全部资产和负债（作为置出资产），与国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的 14.06%股权）进行置换；根据中企华出具的资产评估报告书（中企华评报字2010第 409 号），以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，置出资产的评估值为 36,387.01 万元，根据中联出具的资产评估报告书（中联评报字2010第 588 号），以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，置入资产的评估值为 258,796.13 万元；置出资产和

8、负债、业务及人员由新设的鼎盛重工承接。同时，鼎盛天工以 7.83 元/股的价格向国机集团和天津渤海发行 284,047,407股股份（其中，向国机集团发行 232,651,752 股，向天津渤海发行 51,395,655 股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸 70.39%和 15.55%股权（资产置换差额）。本次交易完成后，鼎盛天工持有中进汽贸 100%股权。,（二）资产的交付、过户情况,2011 年 7 月 27 日，鼎盛天工收到中国证监会关于核准鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2011 1165 号）。,201

9、1 年 8 月 31 日，鼎盛天工与国机集团、天津渤海、鼎盛重工签署了交割确认书。鼎盛天工与国机集团、鼎盛重工、天津渤海进行了资产交割。置出资产除部分商标与专利技术等的过户登记手续尚在办理中，其余相关置出资产的过户手续已办理完毕。,2011 年 9 月 19 日，本次交易的置入资产中进汽贸 100%的股权转让给上市,公司的工商变更登记手续完成。,2011 年 9 月 21 日，大华对本次重大资产置换及发行股份购买资产进行了验,资，并出具了大华验字2011251 号验资报告。,2011 年 9 月 27 日，鼎盛天工收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明及A 股前 10

10、 名股东名册查询证明，鼎盛天工本次向国机集团、天津渤海非公开发行的 284,047,407 股人民币普通 A 股办理,5,完毕股份登记手续。,2011 年 9 月 29 日，鼎盛天工公告了鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动报告书以及独立财务顾问出具的实施情况独立财务顾问核查意见与法律顾问出具的实施情况法律意见。,2011 年 11 月 18 日，经工商行政管理局核准，公司完成了公司名称、注册资本、经营范围等的变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为 120000000001617），公司名称由鼎盛天工工程机械股份有限公司变更为国

11、机汽车股份有限公司，公司的注册资本由 275,957,200 元变更为 560,004,607 元。,（三）财务顾问核查意见,截至本报告书出具日，上市公司本次交易置入资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，公司已经合法有效地取得置入资产。本次交易置出资产除部分商标与专利技术等的过户登记手续尚在办理中，其余相关置出资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。,二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况,1、关于股份禁售期的承诺,国机集团、天津渤海分别承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股,份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。,经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中

12、，本持续督导期内，国机集,团及天津渤海未出现违背该承诺的情形。,2、关于中进汽贸租赁物业情况的确认和承诺函,本次交易中，国机集团就中进汽贸租赁物业确认并承诺的情况如下：,国机集团作为中进汽贸的控股股东，就本次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况，于 2011 年 7 月 4 日书面确认并承诺如下：“1、截至目前，中进汽贸,6,及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；2、国机集团将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的上述情形；3、若因上述情形对中进汽贸及其下属相

13、关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，国机集团将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响；4、上述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任何损失，国机集团在经审计确认后的三个月内全额现金补偿。”,本次交易中，中进汽贸就租赁物业情况的确认的情况如下：,中进汽贸于 2011 年 5 月

14、4 日出具书面确认函：“截至目前，我公司及下属全资、控股子公司承租的租赁物业存在出租方未提供房屋所有权证等手续不完备的情形。针对该等情形，我公司特确认如下：1、我公司及下属全资、控股子公司均正常使用所租赁物业，相关租赁物业存在的权属手续不完备等情形未对其业务经营活动产生不利影响；2、相关公司已经与出租方进行协商，全力督促、协助出租方完善租赁物业存在的前述情形；3、若因前述情形导致相关公司业务经营活动产生不利影响，该等公司将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六（6）个月内，积极采取重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业等方式，保障业务经营平稳过渡，避免对业务经营活动产生不利影响；4、对于

15、新增租赁物业，我公司及下属全资、控股子公司将全力取得权属手续完备的土地使用权和房屋所有权，规范租赁物业的合法、合规性。”,经本独立财务顾问核查：上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，国机,集团与中进汽贸未出现违背该承诺的情形。,3、关于维护鼎盛天工独立性的承诺,国机集团保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、,7,业务等方面的独立性。,经本独立财务顾问核查：上市公司重大资产重组获得中国证监会核准后，为了完善公司治理架构、解决同业竞争问题，上市公司进行了董事会、监事会及高级管理人员调整、集团同业竞争资产托管、内部组织机构调整等一系列整合。2011年 12 月底，丁宏祥先生被

16、聘任为国机集团副总经理。上市公司与控股股东在其余人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，国机集团正在履行维护上市公司独立性的承诺。,4、关于关联交易的承诺函,本次重组中，国机集团就关联交易事宜承诺如下：,“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公

17、司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”,天津渤海就关联交易事宜承诺如下：,“就本公司及本公司控制的公司与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的公司将不通过与鼎盛

18、天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”,8,经本独立财务顾问核查：上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，国机,集团及天津渤海未出现违背该承诺的情形。,5、关于规范国机财务向中进汽贸等关联公司提供存贷款等金融业务的确认,与承诺函,为了规范与国机财务之间的资金往来，国机集团已出具关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函，确认并承诺如下：“1、本公司基于加强集团内部资金的集中管

19、理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”），作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为本公司下属企业提供金融服务。本公司未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务；2、本公司将督促国机财务完善相关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司，下同）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件；3、本公司将督促鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司进一步完善财务管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不限

20、于明确该等公司存放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信息披露义务。”,经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，本持续督导期内，国机集,团未出现违背该承诺的情形。,6、中进汽贸关于与国机财务资金往来的承诺函,为了规范与国机财务之间的资金往来，中进汽贸承诺：“1、鉴于国机财务是中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构；为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司与国机财务进行存、贷款等金融业务。2、在不损害上市公司及其中小股东合法权益的基础上，公司与国机财务进行金融业务的前提条件：（1）公司在国机财务

21、的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；（2）公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利,9,率计收贷款利息；（3）公司在国机财务提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；（4）国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。3、本次重组完成后，公司与国机财务金融业务的范围不包括上市公司的募集资金，上市公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。4、本次重组完成后，公司将按照中国证监会、上交所的相关要求，与国机财务签订金融业务关联交易协议，履行关联交易审批程序，并及时披

22、露。目前，公司在国机财务的存款余额不超过公司货币资金总额的 50%，符合中国证监会、上交所的相关规定；若未来中国证监会、上交所的要求发生变化，则公司进行相应调整。”,经本独立财务顾问核查：国机汽车 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于与国机财务有限责任公司签署的关联交易议案，金融合作协议主要内容符合上述承诺事项，中进汽贸未出现违背该承诺的情形。,7、盈利预测及补偿方案,国机集团确认并承诺，中进汽贸 2011 年度、2012 年度及 2013 年度净利润预测数（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润预测数，下同）分别为人民币 22,205.72 万元、23,919.28 万元及 25,

23、510.30 万元。双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对中进汽贸实际净利润数（合并报表口径下扣除非经常性损益后实际实现的净利润数，下同）予以核算，并将中进汽贸实际净利润数与国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。若经注册会计师审核确认，中进汽贸在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到国机集团承诺的对应会计年度净利润预测数，国机集团将以股份补偿的方式对鼎盛天工进行补偿，具体补偿方式如下：、补偿期限内的任一会计年度鼎盛天工经审计财务报告披露之日起十个工作日内，鼎盛天工应确定该年度国机集团应补偿股份总数并书面通知国机集团。鼎盛天工应

24、于前述书面通知发出之日起六十个工作日内就定向回购该等股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。,经本独立财务顾问核查：中进汽贸经审计的 2011 年净利润为 57,143.12 万元，国机集团承诺的 2011 年度中进汽贸的盈利预测已超额完成，本持续督导期内，,10,国机集团未出现违背该承诺的情形。,8、关于避免同业竞争的相关承诺,关于避免同业竞争的承诺函,2011 年 3 月 11 日，国机集团出具了关于避免同业竞争的承诺函（国机,资函201111 号）。,对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业，其中中国汽车工业进出口总公司由于全民所

25、有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳，截至 2009 年底，净资产为-8,269.31 万元，未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，2 年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务”。,国机隆盛在本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团,及其下属公司持有的该公司股权。,中汽凯瑞由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）未置入上市公司，国机丰盛由于土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，2 年内置入上市公

26、司，或转让予无关联的第三方”。,国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”,关于进一步避免同业竞争的承诺函,2011 年 7 月 1 日，国机集团出具了关于进

27、一步避免同业竞争的承诺函（国,机资函201130 号）。,11,对于国机隆盛，该公司已成为中进汽贸的全资子公司，与重组后上市公司不,存在同业竞争。,对于中国汽车工业进出口总公司，该公司目前已不存在与重组后上市公司从事相同或类似业务的资产，且已不从事实际业务经营，未来亦不从事与重组后上市公司相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司的业务经营构成直接或间接竞争的行为。,对于国机丰盛，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重大资产重

28、组完成后一个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署股权托管协议，将国机集团及下属企业持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸（以下简称托管方）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据公司法及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。,对于中汽凯瑞，在本次重大资产重组完成后两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，国机集团将在前述两年期限内采取股权托管的方式作为过渡期的保障措施。鉴于中汽凯瑞下属其他非汽贸板

29、块业务需要进一步梳理，在本次重大资产重组完成后三个月内，国机集团与上市公司或中进汽贸签署股权托管协议，将国机集团持有的该公司的全部股权交由上市公司或中进汽贸进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替本公司根据公司法及公司章程规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该公司业务正常运作。,经本独立财务顾问核查：2011 年 5 月 23 日，国机隆盛已成为中进汽贸的全资子公司，与重组后上市公司不存在同业竞争；对于中国汽车工业进出口总公司，该公司已不存在与重组后上市公司从事相同或类似业务的资产，且已不从事实际业务经营，

30、未来亦不从事与重组后上市公司相同或相似的业务，不进行任何,12,可能与上市公司的业务经营构成直接或间接竞争的行为；对于国机丰盛与中汽凯瑞，国机汽车已与国机集团分别签署了股权托管协议，同意受托管理国机集团下属国机丰盛 65%股权以及中汽凯瑞 100%股权，并于 2011 年 12 月 17 日与2012 年 1 月 18 日分别进行了公告。国机集团关于股权托管的承诺已得到履行，国机集团未出现违背该承诺的情形。,三、盈利预测的实现情况,（一）盈利预测概述,本次重组采取资产置换与发行股份购买资产的交易方式，置入资产采用了收益法评估结果，根据重组办法的相应要求，立信大华出具了中国进口汽车贸易有限公司盈

31、利预测审核报告（立信大华核字20102299号）预测中进汽贸,2011年实现净利润预测数为22,205.72元，归属母公司所有者的净利润预测数为,21,081.57万元；以及鼎盛天工工程机械股份有限公司备考盈利预测审核报告,（立 信 大 华 核 字 20102300 号）预 测 上 市 公 司 2011 年 实 现 净 利 润 预 测 数 为,22,205.72元，归属母公司所有者的净利润预测数为21,081.57万元。根据上市公司与国机集团2010年11月22日签订的盈利预测补偿协议与2011年7月4日签订的盈利预测补偿协议之补充协议，国机集团确认并承诺，中进汽贸2011年度、2012年度及

32、2013年度净利润预测数（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润预测数，下同）分别为人民币22,205.72万元、23,919.28万元及25,510.30万元。若中进汽贸100%股权过户手续完成后，其经营业绩不能达到上述预测效果，对于差额部分，国机集团承诺将以本次非公开发行所认购的*ST盛工股份总数为上限对上市公司进行股份补偿，该补偿于预测期结束后相关审计财务报告披露之日起60个工作日之内就定向回购股份事宜召开股东大会审议股份回购方案，并于方案实施完毕后注销该等应回购股份。,（二）盈利预测实现情况,1、上市公司盈利预测报告中预测利润数的实现情况,上市公司 2011 年度财务报表已经大华审计

33、，并出具了标准无保留意见审计,13,报告（大华审字2012918 号）。经审计的 2011 年归属母公司所有者的净利润为49,303.49 万元，比预测利润数增加 28,221.92 万元。单位：万元人民币,项,目,净利润,扣除非经营性损益后的净利润,盈利预测报告净利润预测数盈利预测报告归属于母公司所有者的净利润预测数实际实现数预测完成率,22,205.7221,081.5749,303.49233.87%,22,205.7221,081.5747,989.40227.65%,2、标的资产盈利预测报告中预测利润数的实现情况中进汽贸2011年度财务报表已经大华审计，并出具了标准无保留意见审计报告

34、（大华审字2012920号）。经审计的中进汽贸2011年归属母公司所有者的净利润为57,673.17万元，比预测利润数增加36,591.60万元。单位：万元人民币,项,目,净利润,扣除非经营性损益后的净利润,盈利预测报告净利润预测数盈利预测报告归属于母公司所有者的净利润预测数实际实现数预测完成率,22,205.7221,081.5757,673.17273.57%,22,205.7221,081.5756,446.01267.75%,（三）财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，重大资产重组完成后，上市公司及中进汽贸2011年度实现的净利润超过盈利预测水平，审计机构对上市公司及中进汽贸20

35、11年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。国机集团关于本次重大资产重组2011年度的业绩承诺已经履行完毕。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）主要业务发展情况14,公司于2011年9月完成重大资产重组，中进汽贸易成为公司的全资子公司。,目前，公司的业务构架承继了中进汽贸所涉及的业务内容。,中进汽贸拥有18年从事进口汽车业务的经验，经过2005年和2008年两次转型，中进汽贸成功把握市场机遇，成为行业内领先的、唯一的多品牌进口汽车综合贸易服务商。目前，公司主要业务领域涉及进口汽车批发与贸易服务、汽车零售服务业务，以及汽车后市场服务等其他业务。2009年，中进汽贸营业收入首

36、次突破百亿，达到142亿元，2010年达338亿元，2011年达到503亿元，年复合增长率达到88%；2011年公司实现归属于上市公司股东的净利润为4.9亿元。,1、汽车批发及贸易服务业务：行业领先地位不断巩固，竞争优势明显,2011 年公司进一步巩固与大众、通用、克莱斯勒、捷豹路虎、福特等知名跨国企业的合作，新项目、新品牌、新车型拓展成效显著。公司进一步深化与通用汽车的全品牌合作战略；不断拓展克莱斯勒品牌业务的服务内涵，增进与厂商、经销商的合作；加大港口和物流服务硬件体系建设力度，在天津投资建设进口汽车物流分拨中心、小批量实验室等，提升进口服务环节的核心能力；同时，不断延伸服务链，拓展战略合

37、作点，为合作伙伴提供嵌入式增值服务，打造全链条服务的“软实力”。2011 年，公司批售进口汽车市场占有率为13.1%。,2、汽车零售服务业务：发挥综合贸易服务商优势，加快中高端品牌网络建,设,2011年，公司持续推行“批发+零售”的商业模式，充分发挥多品牌综合贸易服务商的优势，积极拓展零售渠道建设，以批发带动零售，以零售促进批发。目前，公司拥有进口大众4S店7家、克莱斯勒4S店7家，同品牌4S店数量不断增多，区域由原京津唐地区逐步向长三角、内蒙、成都等经济总量较大、具有增长红利的地区扩展，形成了一定的规模效应；同时，公司将盈利能力强的中高端品牌作为拓展重点，2011年，公司新开业奥迪、雷克萨斯

38、、英菲尼迪等豪华品牌4S店；另外，通过自建自营打造4S店集群的“园区+零售”模式稳步发展；截至2011年底，公司已拥有控股和参股的4S店共32家。,3、其他业务：突破创新取得实质性进展，并开始成为公司新的盈利増长点,15,公司注重汽车后市场业务的发展，不断拓展和延伸业务范围和服务链条，形成从汽车批发、新车销售，到汽车租赁、二手车、汽车改装、汽车传媒及电子商务等的全产业链，发挥集团优势，完善产业链布局，打造新的盈利点。2011 年，汽车租赁业务积极应对市场变化，推出全新服务产品“租购通”，并有效开拓“品牌租赁”模式；二手车与大众联手，率先打造国内首家二手车批发与分销中心；汽车改装经销业务取得有效

39、突破，授权经销商覆盖全国多家高端品牌 4S 店；积极探索车联网业务，并取得阶段性进展。（二）主营业务分行业情况单位：元人民币,分行业,营业收入,营业成本,营业利 营业收入润率 比上年增(%)减(%),营业成本比上年增减(%),营业利润率比上年增减（%）,汽车批发及贸易服务汽车零售服务其他业务工程机械,45,872,503,672.554,234,724,641.13134,377,277.55472,647,959.28,44,926,320,429.933,927,537,457.0392,996,469.37359,797,819.28,2.067.2530.7923.88,51.0716

40、.5860.18-1.41,50.5715.8662.91-13.43,增加 0.33个百分点增加 0.58个百分点减少 1.16个百分点增加 10.57个百分点,注：工程机械为公司重组前主营业务，后续不再经营。（下同）（三）主营业务分产品情况单位：元人民币,营业利,营业收入,营业成本 营业利润,分产品,营业收入,营业成本,润率,比上年增,比上年增 率比上年,(%),减(%),减(%)增减（%）,汽车贸易 49,630,131,723.42 48,664,382,127.55,1.95,47.66,47.17,增加 0.33个百分点,汽车服务工程机械,611,473,867.81472,647

41、,959.28,282,472,228.78359,797,819.28,53.8023.88,30.42-1.41,29.66-13.43,增加 0.27个百分点增加 10.57个百分点,16,（四）主营业务分地区情况单位：元人民币,境内收入境外收入,地区,营业收入50,470,355,198.00243,898,352.51,营业收入比上年增减（）46.43165.23,（五）独立财务顾问核查意见总体上看，上市公司各项经营指标的完成情况均比较理想，尤其是营业收入和利润两项财务指标较上年有较大幅度增长，工程机械为公司重组前主营业务，后续将不再经营。通过本次重组，上市公司扭亏为盈，符合重组预期

42、和目标，有利于上市公司经济效益的提高和可持续发展。五、公司治理结构与运行情况（一）持续督导期内公司治理结构和运行情况1、关于股东与股东大会公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。公司股东大会的召集、召开程序符合公司法、中国证监会上市公司股东大会规则等相关法律、法规的规定。2、关于董事与董事会公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会会议纪录完整，保存安全。董事会决议均进行了及时充分的披露。3、关于监事与监事会公司监事会的人数和人员构成符

43、合法律、法规的要求，监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公17,司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。,4、关于公司与控股股东,上市公司重大资产重组获得中国证监会核准后，为了完善公司治理、解决同业竞争问题，上市公司进行了董事会、监事会、高级管理人员调整、集团同业竞争资产托管、内部组织机构调整等一系列整合。2011年12月底，丁宏祥先生被聘任为国机集团副总经理。上市公司与控股股东在其余人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营

44、的能力，重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出。,5、关于信息披露及透明度,公司严格按照中国证监会上市公司信息披露管理制度和上海证券交易所上市规则等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。,6、关于利益相关者,公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等,各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。,上市公司将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。,（二）独立财务顾问核查意见,经本独立财务顾问核查：上市公司自2011年重大资产重组实施完成后，根据公司法、证券法、上市公司治理准则及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。,18,六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项,经本财务顾问核查：本持续督导期内，未发现与已公布的重组方案存在差,异的其他事项。,（以下无正文）,19,（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书之盖章页）,中信证券股份有限公司,2012年4月6日,20,