宁波银行：独立董事述职报告（唐思宁） .ppt

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1、,、,、,宁波银行股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：作为宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本人严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引等法律、法规的规定和公司章程的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将 2011 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席会议情况2011 年度，本着勤勉尽职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会。在会议

2、期间，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。（一）出席董事会会议情况如下：,独立董事,应出席次,现场出席,以通讯方式参加 委托出席,是否连续两次未,缺席次数,姓名,数,次数,会议次数,次数,亲自出席会议,唐思宁,9,4,5,0,0,否,（二）2011 年度，本人未出席公司股东大会1,、,、,、,、,、,二、发表独立董事意见情况,（一）2011 年 1 月 14 日，在公司第四届董事会第一次会议上，,本人发表了对关于聘任高级管理人员的独立意见：,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见、深圳证券交易所中小企业板上

3、市公司董事行为指引及公,司章程的有关规定，作为宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）,的独立董事，对公司第四届董事会第一次会议审议通过的关于提请,聘任宁波银行股份有限公司行长的议案关于提请聘任宁波银行股,份有限公司第四届董事会秘书的议案关于提请聘任宁波银行股份,有限公司副行长的议案关于提请聘任宁波银行股份有限公司行长,助理的议案关于提请聘任宁波银行股份有限公司财务负责人的议,案，发表独立董事意见如下：,1、公司董事会聘任俞凤英为宁波银行股份有限公司行长；聘任,陈和智为宁波银行股份有限公司董事会秘书；聘任洪立峰、罗维开、,罗孟波为宁波银行股份有限公司副行长；聘任顾颂东为宁波银行股份,有限公司行

4、长助理；聘任罗维开为宁波银行股份有限公司财务负责,人，本次聘任是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历等,情况后作出的，未发现被聘任人有公司法第 147 条规定的情形以,及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认,为，被聘任人具备担任本公司高级管理人员的资格，符合中华人民,共和国公司法公司章程的有关规定，聘任程序合法有效。,2、公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序,2,符合公司法和公司章程的规定。,3、同意将聘任人报监管部门资格审定。,（二）2011 年 4 月 25 日，在公司第四届董事会第二次会议上，,本人发表了对相关事项的独立意见：,1、独立董事关于

5、公司对外担保情况的专项说明及独立意见,根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，作为公司的独立,董事，现就公司 2010 年年度报告中对外担保情况发表独立意见如下：,根据中国证券监督管理委员会证监发200356 号文件的精神，作为,公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司的对外担保,情况进行了核查。我们认为，公司对外担保业务是经中国人民银行和,中国银行业监督管理委员会批准的常规银行业务之一。截至 2010 年,末，公司担保业务余额为 123157 万元人民币。公司重视该项业务的,风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险,得到有效控制。至 2010 年 12 月 3

6、1 日，公司认真执行证监发200356,号文件的相关规定，没有违规担保的情况。,2、独立董事关于聘用会计师事务所的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公,司章程的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘请 2011 年,度外部审计机构发表如下意见：,（1）经核查，安永会计师事务所具有从事证券业务资格及从事,上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2011 年度,3,财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意聘用安,永会计师事务所为公司 2011 年度外部审计机构，负责对公司按照国,际会计准则编

7、制 2011 年度财务报告的审计工作。,（2）经核查，安永华明会计师事务所具有从事证券业务资格及,从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2011,年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意聘,用安永华明会计师事务所为公司 2011 年度外部审计机构，负责对公,司按照国内会计准则编制 2011 年度财务报告的审计工作，并提交股,东大会审议。,3、独立董事关于公司 2011 年度日常关联交易预计额度的独立意,见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公,司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公

8、司 2011 年度,日常关联交易预计额度进行了核查，认为：,公司预计的 2011 年度日常关联交易额度是公司正常开展业务中,所发生的；公司将根据宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办,法，对该等关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交,易的条件进行，在此基础上该等关联交易是公允的；公司 2011 年度,日常授信关联交易预计额度已经公司董事会出席会议的非关联董事,一致通过并将提交公司 2010 年年度股东大会审议通过，决策程序合,规。,4,4、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为

9、指引及公,司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司内部控制自,我评价报告进行了核查，认为：,公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，,符合有关法律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在,公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息,披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康,运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。经审,阅，我们认为关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告全面、,客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。,5、独立董事关于公司高级管理人员薪酬的独立意见,根据中国证监会关于在上

10、市公司建立独立董事制度的指导意,见、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公,司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司董事、监事,及高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为：,公司 2010 年能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关,激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符,合有关法律、法规及公司章程的规定。,6、独立董事关于公司 2010 年度募集资金存放及实际使用情况的,专项意见,5,经核查，公司 2010 年度募集资金存放及实际使用情况符合中国,证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规,定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董

11、事会关于公司募集资,金存放及实际使用情况报告真实、客观的反映了公司募集资金存放和,实际使用情况。,7、独立董事对公司衍生品交易业务及风险控制情况的专项意见,本行独立董事理解，衍生品交易业务是公司经中国银行业监督管,理委员会批准的常规银行业务之一。报告期内，公司重视该项业务的,风险管理，对衍生品交易业务的风险控制是有效的。,（三）2011 年 8 月 26 日，在公司第四届董事会第三次会议上，,本人发表了对相关事项的独立意见：,1、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公,司章程的

12、有关规定，作为公司的独立董事，现就公司 2011 年上半,年公司对外担保和公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表独,立意见如下：,根据中国证券监督管理委员会证监发200356 号文件的精神，,作为公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司的对外,担保和公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查。我们认,为：,（1）公司对外担保业务是经中国人民银行和中国银行业监督管,6,、,理委员会批准的常规银行业务之一。截至 2011 年 6 月 30 日，公司担,保业务余额为 178474 万元人民币。公司重视该项业务的风险管理，,严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控,

13、制。至 2011 年 6 月 30 日，公司认真执行证监发200356 号文件的,相关规定，没有违规担保的情况。,（2）截至 2011 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联,方占用公司资金的情况。,2、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公,司章程的有关规定，作为宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）,的独立董事，对公司第四届董事会第三次会议审议通过的关于聘任,顾颂东先生为第四届董事会秘书的议案发表独立意见如下：,（1）公司董事会聘任顾颂东为宁波银行股份有限公司董事会秘,

14、书，是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历等情况后作,出的，未发现被聘任人有公司法第 147 条规定的情形以及被中国,证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，被聘任,人具备担任本公司高级管理人员的资格，符合中华人民共和国公司,法公司章程的有关规定，聘任程序合法有效。,（2）公司董事会对任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符,合公司法和公司章程的规定。,（3）同意将聘任人报监管部门资格审定。,7,、,（四）2011 年 10 月 9 日，在公司第四届董事会第四次会议上，,本人发表了对相关事项的独立意见：,1、关于提名罗孟波先生为董事候选人的独立意见,根据中国证监会关于在上市

15、公司建立独立董事制度的指导意,见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公,司章程的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第,四次会议通过的关于提名罗孟波为宁波银行股份有限公司第四届董,事会董事的议案，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表,意见如下：,（1）公司董事会提名罗孟波先生为公司第四届董事会董事候选,人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、,兼职等情况后做出的，未发现被提名人有公司法第 147 条规定的,情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我,们认为，被提名人具备担任本公司董事的资格，符合中华人民共和,国公司法公司章程的

16、有关规定，董事候选人提名程序合法有效。,（2）同意将董事候选人提交 2011 年第三次临时股东大会审议及,报监管机构资格审定。,2、关于对高级管理人员辞职的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公,司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们对行长俞凤英女士,的辞职发表意见如下：,8,、,、,俞凤英女士因身体原因辞去行长职务，该原因与公司对外披露原,因及实际情况一致；俞凤英女士辞职后仍将担任公司董事、副董事长,职务，该事项对公司不构成重大影响。,3、关于聘任高级管理人员的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事

17、制度的指导意,见、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公,司章程的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第,四次会议审议通过的关于提请聘任宁波银行股份有限公司行长的议,案、关于提请聘任王勇杰为宁波银行股份有限公司行长助理的议,案、关于提请聘任付文生为宁波银行股份有限公司行长助理的议,案关于聘任杨晨为第四届董事会秘书的议案，发表意见如下：,（1）公司董事会聘任罗孟波为宁波银行股份有限公司行长；聘,任王勇杰、付文生为宁波银行股份有限公司行长助理；聘任杨晨为宁,波银行股份有限公司董事会秘书，本次聘任是在充分了解被提名人职,业、学历、职称、工作经历等情况后作出的，未发现被聘任人有公

18、,司法第 147 条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚,且期限未满的情形。我们认为，被聘任人具备担任本公司高级管理人,员的资格，符合中华人民共和国公司法公司章程的有关规定，,聘任程序合法有效。,（2）公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程,序符合公司法和公司章程的规定。,（3）同意将聘任人报监管部门资格审定。,9,三、现场办公及董事会专业委员会工作情况,2011 年度，本人多次参加公司调研和访谈，并在董事会会议期,间积极对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和,规范运作方面的汇报,发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策,的重大事项，详实听取有关汇报，在董

19、事会上发表意见，有力的促进,了董事会决策的科学性和客观性。作为风险管理委员会和审计委员会,的成员，本人关注公司风险管理工作开展情况和公司内外部审计工作,开展情况，切实维护了中小投资者利益。,四、2011 年年报工作情况：,在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了,管理层对今年行业发展趋势、公司经营状况方面的情况汇报，与公司,注册会计师进行了充分、有效的沟通，督促会计师按时完成审计工作。,五、保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作,作为公司的独立董事，本人积极履行职责，对于需经董事审议的,议案，事先进行认真的审核，深入了解有关议案情况，独立审慎、客,观的行使表决权，切实

20、维护了公司和广大投资者的合法权益在日常工,作中，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和,规章制度，提高了自己的履职能力和保护公司及投资者利益的能力。,在此基础上，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的,报道，将有关信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完,整。,六、其他工作,10,（一）未有提议召开董事会情况发生。,（二）未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。,（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,在新的一年中，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司,董事、监事及高级管理层的沟通，不断加强学习，深入了解公司经营,情况，保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，促进公司稳健经,营，更好的发挥独立董事的职能作用。对公司董事会、管理层在我履,行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示感谢。,七、联系方式,独立董事姓名：唐思宁,电子邮箱：,独立董事：唐思宁,二一二年四月二十四日,11,