信维通信：长江证券承销保荐有限公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt

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1、、,长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司2011年年度持续督导跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对信维通信2011年年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、信维通信执行及完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）信维通信控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东和实际控制人公司第一大股东及实际控制人

2、为彭浩先生（现任信维通信董事长）。截至2011年6月30日，彭浩先生持有35,856,000股公司股份，占公司总股本的26.89%。2、其他关联方（1）持有信维通信5%以上股份的其他主要股东,股东名称肇恒艺深圳市创新投资集团有限公司于伟,持股数量（股）14,857,00011,310,02611,205,000,持股比例11.14%8.48%8.40%,与信维通信关系持股5%以上股东持股5%以上股东持股5%以上股东,（2）控股股东及实际控制人控制的其他企业,公司名称联合英杰,与信维通信关系实际控制人控制的企业,（3）公司的董事、高级管理人员及其关系密切的近亲属及其控制、共同控制或实施重大影响的

3、企业,关联方名称中盈科技宜正高,关联方关系公司控股股东彭浩持股50%公司控股股东彭浩持股26%并担任其监事,天键电子工业天键电声三立通讯中山天域,公司董事冯砚儒控股企业公司董事冯砚儒控股企业于伟的配偶李文持股100%，为公司主要投资者个人关系密切的家庭成员控制的其他企业周玮持股90%，为公司主要投资者个人控制的其他企业,（4）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员,关联方名称彭浩吴会林于伟冯砚儒徐帆贾巍任婷谢泽敏陶长春焦永昌李爱华韩雪松张海军左建彬朱杰周仲蓉毛大栋王秋红,关联方关系董事长总经理董事、副总经理董事董事董事董事会秘书独立董事独立董事独立董事监事监事监事副总经理技术总监技术总监财务总

4、监董事长助理,（二）信维通信执行及完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况信维通信按照公司法、上市公司章程指引、创业板上市规则以及创业板规范运作指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司能够按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。（三）保荐机构核查意见在2011年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）与公司管理层、财务,人员及其他相关人员访谈；（2）查阅公司2011年年度财务报告、2011

5、年年度报告、内部控制制度以及三会会议资料、信息披露文件；（3）抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单等相关资料，对于公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况进行了核查。,保荐机构经核查后认为：公司执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；在2011年度，控股股东、实际控制人、其他关联方没有违规占用公司资源。,二、信维通信执行及完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便,损害公司利益的内控制度的情况,（一）公司具有健全的组织机构,信维通信根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及上市公司章程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，

6、建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置审计、提名、战略、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。,公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，董事会设董事长1名。公司董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会中独立董事均占半数以上并由独立董事担任召集人，其中审计委员会中有1名独立董事为会计专业人士。公司监事会由3名监事组成，包括1名职工监事，监事会设主席1人。公司高级管理人员共计7名，包括总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名，技术总监2名、财务负责人1名。,（二）执

7、行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司,利益的内控制度情况,根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度以及总经理工作细则等规章制度，明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，,按制度规定行使权利、履行义务。,公司根据生产经营和业务开展的实际情况，建立健全一系列内控制度，主要包括内部审计制度、对外担保管理制

8、度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理办法、信息披露管理办法以及其他财务管理的相关制度等。公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,（三）保荐机构核查意见,在2011年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）与公司管理层、财务人员及其他相关人员访谈；（2）查阅公司2011年年度财务报告、2011年年度报告、内部控制制度以及三会会议资料、信息披露文件；（3）抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等相关资料，保荐机构对于公司执行并完善防止其董事、监事、

9、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。,保荐机构经核查后认为：公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；在2011年度，公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。,三、信维通信执行及完善保障关联交易公允性和合规性相关制度的情况（一）关联交易相关制度,信维通信按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作细则等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,1、公司章程关于规范关联交易的规定,公司章程对关联交易的决策权限和回避制度作出的规定如下：,“第三十九条

10、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司,利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”,“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股,东、实际控制人及其关联方提供的担保。”,“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票,表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣

11、布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3 以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。”,“第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关的，不,得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

12、无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”,2、股东大会议事规则的相关规定,“第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其,所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”,3、董事会议事规则的相关规定,“第十九条 关于委托出席的限制和受托出席董事会会议应当遵循的原则：,（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”,“第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（

13、三）公,司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。”,4、独立董事工作细则赋予独立董事审核关联交易的特别权利,“第十二条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，,还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”,“第十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：,（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5的

14、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”,5、关联交易管理制度对于关联交易决策权限的规定,“第九条 以下关联交易由股东大会审批：（一）金额在1000万元以上（包括,本数），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5以上（包括本数）的关联交易（公司获赠现金资产除外）；（二）为关联人提供担保；（三）为持有公司5以上股份的股东提供担保。”,“第十条 以下关联交易由董事会审批：（一）为关联人提供担保，不论数额,大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（二）金额在300 万元以上（包括本数）或高于公司最近经审计净资产值的5，但在前条所述标准以下的关联交易。”,“第十一条 公司其他关

15、联交易，由董事会授权总经理审批。”,“第十二条 公司在连续十二个月内发生交易相关的同类关联交易，按照累计,计算的原则适用第九、十、十一条的规定。监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。”,（二）2011年年度信维通信关联交易情况,截止2011年12月31日，除关键管理人员薪酬外，公司无发生重大关联交易事,项。,（三）保荐机构关于信维通信关联交易的意见,通过查阅信维通信有关关联交易的相关制度规定、有关交易决策文件、公司,2011年年度财务报告、销售/采购合同、相关会计凭证，并与相关人员进行沟通，保荐机构对于信维通信执行并完善

16、保障关联交易公允性和合规性的制度的情况,进行了核查。经核查，保荐机构认为信维通信2011年年度发生的关联交易系公司正常生产经营的需要和彻底解决潜在利益冲突和同业竞争风险的需要，交易事项真实，交易定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形，关联交易决策程序规范，信维通信较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、信维通信募集资金的专户存储、投资项目的实施等重要承诺事项（一）募集资金基本情况1、募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会关于核准深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复(证监许可20101401 号)核准，信维通信于 2

17、010 年 10 月 25 日首次公开发行人民币普通股（A 股）16,670,000 股，发行价格为每股 31.75 元，本次募集资金总额 529,272,500.00 元扣除发行费用后的募集资金净额为 489,704,502.99 元。上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证并出具深鹏所验字2010382 号验资报告。2、报告期末募集资金存放情况公司对募集资金采取了专户存储制度。公司为本次募集资金开设了两个专项账户为深圳发展银行股份有限公司深圳松岗支行（账号11009856673404）和平安银行股份有限公司深圳皇岗支行（账号0342700061741）；截止2011年12月3

18、1日，募集资金专项账户的余额如下：,募集资金存储银行名称,帐,号,截止日余额,深圳发展银行股份有限公司深圳松岗支行平安银行股份有限公司深圳皇岗支行,110098566734040342700061741,415,350,790.61963,020.16,合,计,416,313,810.77,（二）募投项目实施情况,-,-,-,-,-,具体项目）,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,48,970.450.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,4,009.004,009.00,承诺投资项目和超募资金投向

19、,是否已变更项目(含部分,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3),项目达到预定可使用状,本年度实现的,是否达到预计,项目可行性是否发生重,变更),(2)/(1),态日期,效益,效益,大变化,承诺投资项目,终端天线技术改造项目,否,18,998.00,18,998.00,3,089.00,3,089.00,16.26%,2012 年 4 月,不适用,否,30 日,研发测试中心建设项目,否,3,250.00,3,250.00,920.00,920.00,28.31%,2011 年 10 月,不适用,否,30 日,承诺投资

20、项目小计,-,22,248.00,22,248.00,4,009.00,4,009.00,-,-,-,-,-,超募资金投向,归还银行贷款（如有）,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,补充流动资金（如有）,否,5,000.00,5,000.00,5,000.00,5,000.00,100.00%,不适用,超募资金投向小计合计,-,5,000.0027,248.00,5,000.0027,248.00,5,000.009,009.00,5,000.009,009.00,100.00%-,-,-,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分项目可行性发生重大变,终端天线技术改造项目目前正在按

21、计划实施。价值 5000 余万的进口设备已付首期款，设备将于 2012 年 3 月份交付完毕，其他配套设备、设施正在积极购置与建设中。第一期技改项目预计 4 月底可基本达到使用状态。研发测试中心建设项目主要放在高新科技园区实施，因场地建设、入园手续等原因致使项目有延误，目前工程建设正在进行中，设备采购合同已大部份签订。公司正在积极推进该项目进展实施。2011 年公司项目可行性未发生重大变化。,及使用进展情况,化的情况说明,超募资金的金额、用途募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结

22、余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,适用公司首次公开发行超募资金金额为 26,722.45 万元，经公司第一届董事会第八次会议审议通过，根据公司生产经营需求及财务情况，公司使用部分超募资金 5,000 万元人民币用于永久性补充流动资金。2011 年公司无募集资金投资项目实施地点变更情况。2011 年公司无募集资金投资项目实施方式调整情况。经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司募集资金投资发生置换先期投入金额为 11,067,256.91 元，其中用于终端天线技术改造项目 4,980,633.73元，用于研发测试中心建设项目 6,086,623

23、.18 元。2011 年公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。2011 年公司无募集资金投资项目出现结余情况。尚未使用的募集资金（包括剩余超募资金）均存放在公司募集资金专户。2011 年公司募集资金使用及披露不存在问题。,（三）保荐机构的核查意见,保荐机构对信维通信募集资金的存储、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，核查方式包括查阅公司募集资金银行存储专户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和相关文件等资料，现场考察募集资金投资项目建设运营情况，与公司管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。,经核查，信维通信已建

24、立并严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2011年12月31日，信维通信不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。,五、其他重要承诺,1股份锁定承诺,本公司控股股东、实际控制人彭浩承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后

25、的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。,担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东于伟、徐帆、李爱华、任婷、朱杰、周仲蓉和王秋红承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。,本公司其他核心人员王可夫、魏基建、程建

26、国承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，任职期间，每年转让的股,份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。公司股东周瑾、周玮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。在冯砚儒于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十

27、五。在公司离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在冯砚儒离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。,公司财务总监王秋红与其配偶公司其他核心人员王可夫承诺，除前述已作出的限售承诺外，在对方在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五。在对方离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份。,公司全体董事、监事、高级管理人员和核心人员后续追加如下承诺：在公司股票首次公开发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至第

28、十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。,2避免同业竞争承诺,为了避免未来发生同业竞争，公司控股股东和实际控制人彭浩关于避免同业,竞争的主要承诺如下：,（1）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与和信维通信业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与信维通信业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；（2）本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事,与信维通信业务相竞争的任何活动；,（3）本人不会利用信维通信控股股东及实际控制人身份进行损害信维通信,及其他股东利益的经营活动。,3

29、关于税收的承诺,公司持有5%以上公司股份的主要股东承诺：如公司享受的税收优惠被有关税务部门要求补缴税款，主要股东在公司补缴后，依照实际补缴数额全额补偿公司。,4关于社保承诺,持有5%以上公司股份的主要股东承诺：如应主管部门要求或决定，公司需要为部分员工补缴社会保险及住房公积金，或公司因未为部分员工缴纳社会保险（即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）费用及住房公积金而承担任何罚款或损失，本人/本公司将与其他持有公司5%以上股份的主要股东以连带方式共同承担公司需要补缴的全部社会保险费用及住房公积金和/或该等罚款或损失。,公司持股5%以上股东在报告期内已严格履行以上承诺。,截至2011年12月31日，上述承诺人均遵守承诺，保荐机构未发现违反上述承,诺的情形。,六、信维通信为他人提供担保等事项,保荐机构通过访谈公司相关人员、查阅公司审计报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件对信维通信为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，信维通信2011年度未发生为他人提供担保等事项。,（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司2011年年度持续督导跟踪报告之签署页）,保荐代表人：_,施伟,_,孙玉龙,